新加坡银行牌照申请、收购与持续合规指南

业务与申请分类

按全牌照银行、批发银行和商人银行逐项说明业务边界、资本、申请主体、股东董事、实际运营、申请材料、收购与后续合规，并单独辨明数字银行历史制度与现行窗口。内容核查至2026年11月4日；银行准入取决于MAS个案审查，资本达标不等于必然获批，亦不保证开业日期。

业务特点与适用考虑

• Full Bank适合把存款、贷款、支付和企业金融置于同一银行平台，但零售、网点与附属活动须符合许可条件。
• Wholesale Bank适合企业、机构和跨境贸易融资的专业化布局，避免把新元零售吸储作为经营基础。
• Merchant Bank适合投行与企业融资定位，并可在法律及许可边界内组合其他金融服务，不等同于普通零售商业银行。
• 新加坡持牌运营可支持区域资金管理与机构合作，但不能自动取得海外经营资格、代理行账户或支付系统会员资格。
• 明确区分本地法人和外国分行，有助于股东提前测算资本支持、集团监督、税务和风险隔离安排。

一、先判断是否属于银行业务及哪一种许可

新加坡银行业务的法律依据是Banking Act 1970及其附属法规，主管机构为新加坡金融管理局MAS。银行业务不只是发放贷款，还涉及在往来或存款账户收款、代客户支付和收取支票等法定业务。项目应先列明资金是银行存款、投资款、支付余额还是自有资金贷款，再判断许可范围，不能只凭产品名称或是否使用金融科技作结论。[3]

本指南聚焦Full Bank、Wholesale Bank和Merchant Bank三种路径，数字银行则作为专门历史准入安排单列。ACRA登记是取得公司或分行法律身份，并非允许吸收存款；代表处也不是轻量银行牌照。原素材涉及资本规划、申请材料、反洗钱、科技、清算和维护的有效内容已整理，删除无关地区推广以及不能核实的成功率、案例数和保证时限。[1] [2] [3]

• 先形成产品、客户、币种、资金法律性质与资金流向清单，再选择牌照。
• 核查实际法律实体及其MAS牌照类别，不能只看集团品牌或名称带有Bank。

二、Full Bank的资格定位、优势与限制

Full Bank适用于希望经营零售及企业存贷款、支票和支付服务的银行。MAS明确其可经营全面银行业务，并可在适用框架下开展金融顾问、保险经纪及资本市场活动。这类平台的优势是可将客户的储蓄、融资与金融服务集中安排，但业务范围仍受Banking Act第30条及相关行为规则约束，不是任意经营非金融业务的许可。[1] [3]

外国银行可以采用本地子公司或分行形式，但网点、营业场所与附加资格须分别确认。QFB即Qualifying Full Bank，是外国Full Bank的额外待遇；MAS页面列明获此待遇者可经营合计25个地点及特定零售设施。申请人不能将QFB权益写入基础Full Bank收入预测，也不能承诺新设Full Bank必然获批QFB资格。[1]

• 适合确有零售银行管理能力、资本支持和客户服务体系的机构。
• 资本市场或金融顾问活动可能适用免另领牌照安排，但仍须满足法定范围、代表及行为要求。

三、Wholesale Bank的客户与新元业务边界

Wholesale Bank主要用于企业融资、贸易融资、机构现金管理及相关金融服务，其优势是专业化经营而非建立大众新元零售吸储网络。MAS要求批发银行遵守Guidelines for Operation of Wholesale Banks，指引分别涉及可经营业务、在新加坡发行债券及可转让存单、营业地点。不能把批发银行笼统理解为仅能服务大企业，或完全不能接触任何个人客户。[1] [5]

原素材反复出现25万新元个人存款限制，并把其扩大为所有币种、所有账户的统一禁令。MAS搜索结果可定位2022年指引中的相关金额，但本次PDF正文访问受限，因此不将该数字作为已完整核实的现行产品准入结论。实际设计时应取得最新指引全文，逐项确认新元定期存款、初始存入额、储蓄账户、往来账户及其他资金产品条件，必要时向MAS书面确认。[5]

• 不能用客户自称高净值，替代对币种、账户及产品条件的判断。
• 本地批发银行一亿新元实缴资本有法定依据，但并不适用于所有外国分行资本口径。

四、Merchant Bank不是普通零售商业银行

Merchant Bank在中文语境宜明确为商人银行或投行业务定位银行，避免与大众商业银行混淆。企业融资、并购顾问、承销与配售等是常见业务定位；法律允许的业务范围应以第55Q、55V条、附属法规和个别许可为准。第55Q条的permitted business包含银行业务或接受存款业务，因此原素材所称绝对不能接受公众存款，不足以准确概括整套现行制度。[3]

真正需要重点审查的是新元负债来源。第55U条限制新元存款、借款及部分融资方法；2021年Merchant Banks Regulations第3条列明可提供相关新元资金的银行、持牌财务公司、商人银行股东及其控制公司，并允许依法取得个案批准。该限制主要针对吸收或筹措新元资金，不等于一律禁止发放新元贷款；任何具体贷款、外币存款或投行产品仍须核对完整许可及其他金融法律。[3] [6]

• 投行业务收入与资金部风险应共同纳入商业计划，不以较低实缴资本掩盖真实风险。
• 募集新元资金前先确认资金提供方资格、工具性质及批准条件，不能先收款后补说明。

五、数字银行：先确认窗口，不能销售历史申请方案

MAS数字银行网页目前将资格文件和2019年两批FAQ标明为过去申请过程的参考材料。本次官方检索未发现足以确认截至2026年11月4日已重新开放DFB或DWB专门申请的公告，网页抓取也未完整显示当前窗口提示。因此本指南不宣称数字银行新牌照正在持续接受申请，任何新项目必须先向MAS取得当期窗口、申请资格和递交方式的明确确认。[7]

历史DFB的本地控制要求、受限制阶段资本、存款上限及升级安排，不能直接成为2026年新申请的可执行条件，更不能把历史1500万新元阶段金额说成可长期经营全牌照银行的资本门槛。已有持牌银行采用手机银行、云系统或线上获客，是其获准业务数字化的问题，亦不代表非银行科技公司自动取得银行身份。[3] [7]

• 立项前确认是否开放新窗口，未确认前不签保批或保证申报日期的服务安排。
• 未来若有重开公告，应重新核对股东控制、资本阶段、业务限制和退出条件。

六、MAS实质准入：财务实力与母国监管

MAS官方准入标准包括申请机构、母公司和主要股东的财务稳健性、往绩、世界排名及声誉，同时审查母国监管机构的监管力度、与MAS合作能力和跨境监督框架。外国机构应准备母国监管机关同意在新加坡开展银行运营的书面文件；不是只提交母行持牌证明便完成准入评估。重大处罚、资本压力、复杂控制链或母国监管合作不足，都应在预沟通阶段解释。[2]

商业计划须说明为何在新加坡经营、服务哪些客户、提供什么不同于已有机构的价值，并证明长期经济可行性。申请人应把基础和压力情景中的盈利、资本消耗、流动性及集团支持写成互相一致的模型。母公司支持函不能代替真实资金能力，计划中的后续融资亦应区分已承诺金额和仍待募集金额。[2]

• 准备申请主体及集团近期审计财务资料、监管指标、评级与处罚说明。
• 建立母国监管同意、集团综合监管和跨境危机沟通的证据链。

七、主体形式、真实注册地址与实际营运场所

本地子公司是新加坡独立法人，外国分行属于外国公司的一部分，二者不能混用注册和资本材料。ACRA要求本地公司至少有一名符合本地居住规则的董事，并于登记后六个月内委任公司秘书；外国公司分行须有本地常驻授权代表。董事、秘书和授权代表的公司法身份，均不能替代MAS要求的银行管理层资格及实际责任。[14] [15] [16]

注册办事处须是真实新加坡地址，并在每个营业日正常办公时段至少开放三小时供公众访问和送达法律文件；ACRA允许注册地址与实际营运地点不同，分行注册地址不得使用邮政信箱。银行项目仍须证明实际办公、人员、安全设施、记录访问和运营控制能够支持其申请业务。租约、楼层平面图、出入控制与灾备安排宜作为证据，不虚构统一最低面积或必须在某商业区的规定。[14] [15]

• 注册地址、人员所在地点、系统部署地点及客户服务地点应分别披露。
• 仅租用收信地址不证明已经具备持牌银行实际营运能力。

八、股东与最终控制人：透明结构和资金来源

申请包应列明从申请主体至最终控制人的完整股权及投票权结构，说明不同股份类别、信托、代持、期权、股东协议和一致行动安排。MAS评估不只看直接登记股东，还看实际影响力和财务支持能力；银行收购门槛的合并计算也可能涉及关联人士。原素材把5%、12%和20%的法律名称互相混用，本指南在收购章节按现行条文分别纠正。[2] [3]

自然人股东应解释财富与本次资金来源，法人股东则应提供财务、监管身份、集团业务和决策授权。Fit and Proper关注诚信、声誉、能力及财务稳健，不能把无犯罪证明当成唯一标准，也不能用公司控制人登记中的单一百分比替代MAS穿透调查。股权过于复杂但没有商业理由，或让未披露人士实际决定经营政策，都可能成为实质合规问题。[3] [10]

• 披露表决权、董事任免权和经营政策决定权，不只披露普通股比例。
• 确认公司控制人及代持登记是否适用法定豁免；豁免登记不等于豁免监管调查。

九、董事会及关键岗位：现行批准要求与咨询更新

Banking Act第53A条要求本地银行任命董事、董事会主席、CEO及副CEO前取得MAS批准；Banking Regulations第32条另规定CFO、CRO、资金部负责人及提名委员会成员。外国银行在新加坡的CEO、副CEO及资金部负责人亦有相应事先批准要求。商人银行通过第55ZJ条适用相关规则，资金部负责人另见其条例第36、37条。不能说所有岗位都只须上任后14日通知，也不能把所有合规或技术职称一律写成同一法定批准清单。[3] [4] [6]

对适用Banking Corporate Governance Regulations的本地银行，第9条原则上要求多数独立董事；单一主要股东持有50%或以上时，符合条件可适用多数独立于管理及业务关系、至少三分之一完全独立董事的替代结构。外国拥有的本地银行还有至少三分之一董事为新加坡公民或永久居民的要求，其他本地银行原则上为多数。具体适用、委员会配置和豁免应逐条确认；不能把普通公司的一个常驻董事当成足够的银行董事会。[8]

MAS于2026年9月30日提出董事独立性、董事会组成及关键任命调整，咨询截止为2026年12月9日。截至本指南日期这属于咨询建议，不是已生效的统一新要求。原素材引用的Notice 622A已于2019年取消，应改用现行法律和适用条例；本次也未找到所有银行CEO一律须15至20年经历的统一法定规定，专业经历须与实际业务匹配。[9] [10] [26]

• 先做任命批准清单，再制定劳动合同生效和董事登记时间表。
• 现行治理规则与未生效咨询建议分别记录，避免提前或延后错误适用。

十、合规、风险、财务与审计团队怎样配置

银行应按业务规模配置能够履职的合规、反洗钱、风险、财务、资金、科技安全及独立审计职能。业务部门负责执行控制，独立合规和风险职能负责监督与挑战，内部审计提供独立评价；董事会仍对治理和重大风险负责。小团队可以有合理兼岗，但不能让负责获客和收入的人独自批准其自身高风险客户或审计其自己负责的控制。[2] [6] [11] [12]

本次未核实三种银行类型存在统一最低员工总数或一律相同的合规人员人数，因此不编造两名、三名或固定工龄门槛。申请应提交岗位职责、汇报路线、资格履历、驻地、招聘状态、培训与继任计划，解释依靠集团职能时本地是否仍有充分监督能力。外聘顾问、秘书或外包供应商不应被包装成已经到岗的银行管理团队。[2] [10]

• 关键职责应有明确人员、授权、资源和替补安排。
• 不再适当的关键人员、重大控制缺陷或资本问题，应按适用法律及时报告而非等到年审。

十一、资本：实缴门槛、资本资金与风险资本不是一回事

本地Full Bank一般依据第9条须有至少15亿新元实缴资本及资本资金；本地Wholesale Bank的实缴资本最低额由Banking Regulations第6A条规定为1亿新元。本地Merchant Bank依据第55T条一般须有至少1500万新元实缴资本和资本资金，且最低部分原则上以普通股构成。外国银行及商人银行分行一般看总行至少等值2亿新元资本资金，并非在新加坡另设同额股本；商人银行资本数额还可由MAS个案书面调整。[3] [4]

上述是准入及持续维持的基础，不是把存入一笔钱后便可全部用作支出的预算。资本资金定义须扣除相关亏损，风险资本要求则按业务风险和适用通知另外测算。MAS可依据第10条施加资本要求，银行还须处理流动性、资产维持、大额敞口和相关风险限制。本次Notice 637页面访问受限，不把原素材的CET1、Tier 1或总CAR百分比及报告频率列为所有机构的统一现行数值，应取得最新正文与机构适用要求后复算。[3] [13]

• 分别测算实缴股本、资本资金、风险资本、流动性储备和运营资金。
• 减资、回购或分红前核查审批、资本缓冲及亏损后的可维持水平。

十二、申请材料：从登记资料到可运行的银行方案

MAS要求背景资料、全球财务指标及评级、新加坡战略、各主要业务领域详细计划、母国银行体系资料和申请表规定文件。建议建立申请资料室，涵盖公司或分行登记文件、章程、集团结构、母国监管同意、股东和关键人员资料、审计财务报表、资本来源及支持安排。商人银行第55S条明确要求经高级人员法定声明核实的设立文书、最新资产负债表和MAS要求的其他信息。[2] [3]

商业计划不应只是市场宣传。须说明客户准入、产品法律性质、贷款审批、定价、存款及资金来源、信用和市场风险、流动性应急、关联交易、反洗钱、投诉、科技和监管报送。财务预测应采用明确假设并做压力测试，预测期限以当期申请表或MAS要求为准，不把原素材所有银行均强制五年预测的说法作为已核实统一规定。技术架构、租赁场所、外包合同、清算合作及开业测试证据也应与计划一致。[2] [17] [18]

• 材料逐项标注已签署、待批准、待招聘和待测试状态，避免把意向当事实。
• 准备英文正式文件及必要认证译本；第三方法律意见按实际法律问题和MAS要求安排。
• 申请表版本和官方收费证明以递交当期要求为准。

十三、申请流程与开业条件

MAS鼓励正式递交前先与银行部门沟通，可使用官方列明的bd_registry@mas.gov.sg讨论主体、许可类别、母国监管及拟经营模式。预沟通的目的在于识别重大障碍，不是预先保证审批。明确路径后按当期申请表递交完整资料及申请费支付证明，安排有授权的负责人处理问询，确保补件中的客户、资本与系统假设不与原始方案冲突。[2]

审查可能涉及股东、管理层、资本支持、风险控制及运营准备。若MAS给予附条件或原则性批准，应逐项完成注资、人员、系统、办公、合规和测试条件；该阶段不能视同已经可以对公众吸储。正式开展业务前应确认有效许可、准许营业范围和所有开业前提，并分别完成代理行、结算及相关运营安排。代表处需按第13A条注册，只能用于联络、调研或可行性研究，不能作为先经营银行业务后升级的捷径。[2] [3]

• 路径确认 → 完整申请 → 审查补件 → 满足附带条件 → 有效许可与开业准备核验。
• 原则性批准、ACRA注册、账户开立和正式银行经营许可应分别检查。

十四、时间与费用：按里程碑安排，不承诺批准日期

本次官方页面提取未能核实统一适用于全部银行申请的审批服务时限，因此不承袭原素材固定12至18个月、各阶段6至12个月或高管4至8周批准的说法。实际进度受资料完整性、股东调查、母国监管合作、管理层安排与系统准备影响。申请人可制订内部目标时间表，但应设置补件和延期空间，不将董事会计划的开业日宣传为MAS承诺日期。[2]

ACRA本地公司登记多数申请缴费后较快完成，复杂申请可达15个工作日，须转介其他机关的登记可为14至60日；这些仅是公司登记说明，不能用于计算银行牌照获批日。MAS申请需提供费用支付证明，法定年度牌照费及营业地点相关费用另行处理；本次未核实原素材统一两万新元申请费及按资产比例计算年费的依据，具体官方收费应核对当期通知。法律、系统、人员、审计、保险及代理行成本须另行预算。[2] [3] [14]

• 预算中区分资本注入、一次性建设费与持续营运成本。
• 合同写清服务范围、补件责任及不能保证获批，不以历史窗口或审批速度促成付款。

十五、收购Full或Wholesale Bank：不是直接买卖牌照

收购通常是买入持牌公司的股份或依批准程序承接银行业务，而不是把牌照独立转卖。对本地注册银行，第15A条要求成为主要股东前取得主管部长批准，主要股东一般对应5%有表决权股份权益，并另涵盖合计5%或以上投票权的共同安排。第15B条另规定12%控制人、20%控制人及间接控制人；有关审批不能只写成MAS行政通知，法定批准机关和MAS评估角色须准确区分。[3]

间接控制不一定取决于持股比例：能够决定银行政策、或董事习惯按其指示行事的人，可能在没有直接股权时已经触发控制要求。本地银行合并或被收购还涉及第14条的事先书面批准，业务转让另有第55B、55C条机制。交易应将适用批准列为交割先决条件，并在签约或任何实际接管前向MAS确认，不能先取得经营控制后以ACRA登记更新补救。[3]

• 尽调包括牌照条件、监管沟通、历史处罚、资本、资产质量、客户档案、外包和诉讼。
• 查明上层股东变更、代持和投票协议是否构成间接控制；外国母行层面交易另作跨境评估。
• 制定客户与系统迁移、管理层交接、增资及历史合规缺陷整改方案。

十六、Merchant Bank股权及董事变更：另一套门槛

Merchant Bank不能机械套用Full Bank的5%、12%、20%门槛。第55X条规定自2021年7月1日起，购买或以其他方式取得在新加坡商人银行的任何股份，原则上须先取得MAS批准；是否存在适用豁免及如何处理外国商人银行集团层面的交易，应按具体结构核对。买方应准备适当人选、资金来源、财务支持、拟影响经营的方式和交割后治理资料。[3]

第55W条还要求商人银行在知悉股份转让、出售、购买或拟议交易，或导致成为或不再为主要股东、间接控制人的相关安排后七日内书面通知MAS。该期限以知悉为起点，涵盖拟议事项，不是统一交割后七日；董事、CEO等任命仍须依第53A条经第55ZJ条适用的规则先获批准。ACRA人员变更申报是独立义务，不能代替银行监管批准；对适用本地银行公司治理条例的董事离任另有14日通知，而失去适当人选资格可能须立即报告。[3] [8] [16]

• 交易拟议、签署、监管批准、实际控制、股份交割和公司登记分别设立检查点。
• 一旦获悉股东或关键人员不再适当，启动即时升级和相应监管报告。

十七、反洗钱与客户尽职调查的可执行要求

银行应依据适用的现行MAS Notice 626建立机构风险评估、客户及最终受益人识别、持续尽调、代理行审查、汇款信息、记录保存、可疑交易报告、合规、审计及培训。MAS页面确认626于2024年换版，并有2025年7月生效修订。Merchant Bank应核对其适用Notice 1014的最新文件，旧2007年修订版及2015年指引已出现2025年取消说明，不可沿用旧正文或误解为不再受反洗钱监管。[11] [12]

落实时应把开户目的、预计资金流、财富及资金来源与交易监控连接起来；高风险客户、复杂结构、政治公众人物及跨境代理关系须按现行要求加强调查。警报处理要记录复核、升级和报告决定，可疑交易应按法定要求报送STRO并防止泄密。制裁筛查须区分新加坡法律义务与因币种、对手方或跨境联系引起的其他国家制裁风险，不能笼统声称所有OFAC名单均直接成为新加坡法。[11] [12]

• 电子开户不能省略身份和受益所有权验证；系统识别失败须有人工控制。
• 独立测试及客户复核频率按风险和现行要求确定，不编造所有客户一律年度复核。

十八、科技、云外包、数据与业务连续性

MAS科技风险指引要求建立稳健的技术治理与监督，维持IT和网络韧性。申请材料宜覆盖关键系统、权限、多因素认证、日志、漏洞与渗透测试、变更管理、备份、灾难恢复和业务连续性演练，并用测试结果证明实际能力。不能因为供应商品牌知名，便声称它是MAS一概认可的云平台；跨境部署还须考虑客户信息保密、监管访问及数据保护安排。[17]

银行及商人银行的外包须分别核对Notice 658、Notice 1121和相关银行外包指引，官方FAQ已将两者作为现行相关服务管理框架。合同宜明确服务范围、供应商尽调、审计与监管访问、信息保护、分包、事故协作及退出迁移。原素材引用旧TRM通告、统一一小时报告或所有境外存储一律事先批准等说法不能不加区分照搬；MAS科技页面列出多份2024年已取消的旧通告，实际通知对象、触发条件和期限须从当前适用规则建立事件清单。[17] [18]

• 银行可以采购服务，但应保留充分监督和应急接管能力。
• 开业前完成端到端账户、贷款、转账、账务、合规与灾备测试。

十九、持牌后的资本、审计、报表与经营变动维护

持续合规首先是维持资本与风险控制，而不是每年缴费便完成维护。应监控实缴及资本资金、风险加权资产、流动性、资金集中、大额及关联方敞口，并向董事会提交管理报告；资本不足、重大不利发展或不能履行义务须按适用规定升级和报告。年度审计、监管检查、内部审计和整改跟踪应与财务及监管报表一致，不能把Merchant Bank或外国分行一律当作本地Full Bank适用完全相同的资本比率。[3] [6]

应建立逐份报表的责任人、适用实体、数据来源、审批人、频率和截止日，并保留审计轨迹。原素材以Notice 610、637和若干流动性通告列出的固定月度或季度频率，本次未逐项完整核实；MAS网页还显示Notice 610部分旧版本已取消，应使用现行模板而非复制旧表格。新增产品、营业地点、重大外包、管理层或集团结构变化，应在实施前辨别是否须批准或通知，牌照条件和MAS个别要求也须纳入维护清单。[3] [13] [25]

• 年度维度：法定审计、公司与税务申报、适当人选及关键控制评估。
• 持续维度：资本、流动性、AML警报、重大事件、外包和牌照条件监测。
• 不得把审计外包或顾问维护服务视为董事会监管责任转移。

二十、客户保护、存款保险与清算接入

银行普通存款属于银行对存款人的负债，不能描述为所有存款必须放入独立客户信托账户并保证银行破产时全额隔离返还。托管、受托及资本市场客户资金应按其具体法律性质另行判断。符合存款保险计划范围的新元存款一般按每名存款人、每家计划成员合并计算，最高保障10万新元；信托、客户账户及CPF安排有特定计算规则。不是所有币种、投资产品或所有银行类别都自动受保，也不代表政府对所有余额担保。[3] [19]

开业还须落实结算账户、代理行及适用支付系统安排。银行牌照不会自动给予SWIFT会员、美元代理行、MEPS+、FAST或PayNow直接参与资格；项目须分别评估系统规则、合作方尽调、流动性及技术连接，也可以研究合法间接接入方式。对客户的条款与营销应明确服务实体、币种、费用、风险、存款保障及投诉渠道，不把存款保险或MAS许可当成投资本金保证。[1] [3] [19]

• 按实际客户与产品核对计划成员身份及保障范围，不把结构性或外币产品说成受保新元存款。
• 把清算及代理行建立列为独立项目，并准备失败或中断时的替代方案。

二十一、ACRA与IRAS维护：不因MAS持牌而免除

本地公司年度申报仍须遵守ACRA要求：一般上市公司财年结束后五个月内申报，非上市公司七个月内；有股本及海外分册等情形可适用六或八个月的特定期限。仍属live的公司，即使不活跃或取得IRAS税务申报豁免，也不能因此自动免除ACRA年度申报。外国分行适用外国公司的年度备案制度，不直接套用本地公司的七个月规则。[15] [20]

IRAS一般企业所得税率为应课税所得的17%，适用于本地和外国公司。通常须在财年结束后三个月内申报ECI，除非符合相关豁免或另获豁免；2026课税年度公司税表截止为2026年11月30日。银行应根据是否符合简化表格条件选择适用税表，并处理跨境利息、集团收费、转让定价及可能的扣缴税事项。任何金融业税务优惠须另行确认资格、批准和期限，不能把获得银行牌照写成自动享有优惠税率。[21] [22] [23]

• ACRA、IRAS、MAS及存款保险维护分别设置日历，完成其中一项不代表完成其余事项。
• 委任税务代理不免除董事对准确及及时申报的责任。

二十二、支付、数字资产与基金管理的边界提醒

银行经营金融顾问、保险经纪及资本市场服务时，可能有法定免另领牌照安排，但MAS明确仍须遵守相关法律的行为要求；集团其他子公司的豁免和许可也应单独判断。尤其不能把数字银行理解为数字代币牌照。MAS于2025年6月明确：自2025年6月30日起，仅面向新加坡以外客户提供数字支付代币或资本市场产品代币服务的适用DTSP须领牌，发牌门槛很高且一般不会发牌，无牌应停止相关受规管活动。该政策不是供企业轻易选择的离岸发牌通道。[1] [24]

基金管理亦不能再推荐RFMC注册路径。SSO正式附属法规S637/2024自2024年8月1日起删除Registered Fund Management Company定义及相关制度，现行MAS基金管理指引面向LFMC和VCFM等路径。银行本体开展适用豁免活动，与另设基金管理公司取得CMS许可，是不同判断。以上提醒用于避免牌照混淆，不应把本银行指南当作DTSP、支付或CMS牌照完整申请说明。[27] [28]

• 先确认哪个实体向哪个地区的客户提供何种活动，再判断许可或豁免。
• RFMC已退出注册制度；DTSP严格发牌；两者不得包装为低门槛替代银行路径。

二十三、整理署名、使用方式与递交前确认

本文整理署名：仁港永胜（香港）有限公司拟定；唐上永（唐生）业务经理专业讲解。原始素材为本公司提供的银行指南，官方事实依据保留在来源清单中。外部监管机构的资料属于法规及政策来源，不冒称其为公司作者，也不将其他外部作者的分析或经历改写成公司亲历案例。[29]

核查截止日期为2026年11月4日。本指南用于商业规划和合规准备，不替代MAS决定、个案法律意见或税务意见。递交或交易前必须再次确认数字银行申请窗口、适用资本和治理条文、最新Notice版本、官方费用及事件报告期限；特别是访问受限的MAS批发银行指引PDF、资本通知正文及当前审理时限，须取得当期文件或MAS书面确认后再形成执行承诺。

• 可协助整理申请资料、股权尽调和持续维护清单，但不承诺获批结果或批准日期。
• 任何未来法规修订、咨询定稿或个别许可条件，与本文不一致时应以实际有效要求为准。

常见问题

资料来源与使用说明

1. [1] MAS：Types of Deposit-Taking Institutions（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/types-of-deposit-taking-institutions
2. [2] MAS：Licensing and Authorisation for Banking Business（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/licensing-and-authorisation-for-banking-business
3. [3] SSO：Banking Act 1970，现行合并PDF；含第9、14、15A、15B、53A及55Q至55ZJ条（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/Act/BA1970?ViewType=Pdf
4. [4] SSO：Banking Regulations，第6A条批发银行资本及第32、33条指定任命（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/SL/BA1970-RG5?ViewType=Pdf
5. [5] MAS：Guidelines for Operation of Wholesale Banks；2022年PDF正文本次访问受限（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-for-operation-of-wholesale-banks
6. [6] SSO：Banking Merchant Banks Regulations 2021；新元资金提供方及指定任命（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/SL/BA1970-S472-2021?ViewType=Pdf
7. [7] MAS：Digital Bank Licence；页面所列2019年材料明确为历史参考，当前窗口须再确认（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
8. [8] SSO：Banking Corporate Governance Regulations 2005，第9条董事会结构（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/SL/BA1970-S583-2005?ViewType=Pdf
9. [9] MAS：2026年9月30日公司治理要求更新咨询；2026年12月9日截止（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2026/mas-consults-on-targeted-updates-to-corporate-governance-requirements
10. [10] MAS：Guidelines on Fit and Proper Criteria FSG-G01（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-on-fit-and-proper-criteria
11. [11] MAS：Notice 626，Banks AML/CFT；含2024换版及2025修订说明（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-626
12. [12] MAS：Notice 1014，Merchant Banks AML/CFT；旧版取消说明及最新适用正文须核对（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-1014
13. [13] MAS：Notice 637，Risk Based Capital Adequacy Requirements；本次网页正文访问受限（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-637
14. [14] ACRA：Registering a Local Company via Bizfile；注册地址、常驻董事与登记时效（在新窗口打开）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/registering-via-bizfile/
15. [15] ACRA：Registering as a Foreign Company Branch；常驻授权代表及真实注册地址（在新窗口打开）https://www.acra.gov.sg/register/foreign-business/foreign-company-branch/
16. [16] ACRA：Choosing Company Directors and Other Key Officers；秘书六个月及人员变更申报（在新窗口打开）https://www.acra.gov.sg/how-to-guides/setting-up-a-local-company/appointing-directors-company-secretary-and-other-key-personnel
17. [17] MAS：Guidelines on Risk Management Practices – Technology Risk；含旧通告取消说明（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/technology-risk-management-guidelines
18. [18] MAS：FAQ on Notices 658 and 1121；银行及商人银行外包管理框架（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/faqs/faq-on-mas-notice-658-and-1121-banks
19. [19] SSO：Deposit Insurance and Policy Owners Protection Schemes Regulations 2011；十万新元及受保资料义务（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/SL/DIPOPSA2011-S239-2011?ViewType=Pdf
20. [20] ACRA：Deadline and Requirements for Annual Returns（在新窗口打开）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
21. [21] IRAS：Corporate Income Tax Rate, Rebates and Tax Exemption Schemes（在新窗口打开）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/corporate-income-tax-rate-rebates-and-tax-exemption-schemes
22. [22] IRAS：Estimated Chargeable Income Filing；财年结束后三个月及豁免条件（在新窗口打开）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/estimated-chargeable-income-%28eci%29-filing
23. [23] IRAS：Corporate Income Tax Filing Season 2026；2026年11月30日税表截止（在新窗口打开）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/corporate-income-tax-filing-season-2026
24. [24] MAS：2025年6月6日澄清DTSP监管范围及一般不发牌的严格政策（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
25. [25] MAS：Notice 610；统计报送旧版本取消说明，现行正文与表格须核对（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-610
26. [26] MAS：Notice 622A；2019年6月3日已取消，不作现行任命依据（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-622a
27. [27] SSO：Securities and Futures Licensing and Conduct of Business Amendment No. 3 Regulations 2024，S637/2024；RFMC制度自2024年8月1日起删除（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S637-2024/Published/20240731?ViewType=Pdf
28. [28] MAS：Guidelines on Licensing and Conduct of Business for Fund Management Companies SFA 04-G05；现行LFMC及VCFM（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guideline-sfa-04-g05-on-licensing-registration-and-conduct-of-business-for-fund-managers
29. [29] 用户自有原始素材：仁港永胜新加坡银行指南；经官方核查修订，不作为现行规则独立证明（在新窗口打开）https://www.jrp-hk.com/html/sg_banking_guide_final.html