新加坡大型支付机构 MPI 牌照申请与持续合规指南：七类支付服务

业务与申请分类

MPI 是新加坡《支付服务法》下的支付机构牌照，可申请一项或多项支付服务，实际经营范围以 MAS 批准项目为准。本指南涵盖账户发行、境内汇款、跨境汇款、商户收单、电子货币发行、数字支付代币及货币兑换，并说明主体、真实营业地点、股东董事、资本、申请材料、收购审批和后续维护。核实基准日为2026年11月4日；不保证获牌、开户或审批日期。仁港永胜（香港）有限公司拟定，唐上永（唐生）业务经理提供专业讲解。

业务特点与适用考虑

• 在获准服务范围内开展较大规模支付业务，不受 SPI 的机构交易量及电子货币规模门槛限制；个人支付账户限制和其他监管要求仍适用。
• 采用按活动授权的框架，可根据实际产品申请多项支付服务，而不必把每项功能误当成独立公司牌照。
• 持牌实体及获准活动可在 MAS 金融机构名录核查，便于客户和合作伙伴验证授权范围，但不代表 MAS 为产品安全或商业表现背书。
• 治理、资金保障、审计与反洗钱安排有明确监管基础，有助于建立可核查的运营控制；银行合作和境外市场准入仍须另行评估。

01｜先确认牌照范围与 MPI 规模门槛

MPI 不等于银行牌照，也不是自动包含七类业务的全能金融牌照。MAS 可批准一项或多项支付服务，并附加条件；拟增加未获准的服务须先办理相应牌照变更。应从合同、付款指令、资金或代币控制权及结算责任判断实际活动，而不是只凭产品叫作钱包、网关或平台作结论。[1] [2] [3]

《支付服务法》第6(5)条的交易量测试，是按一个日历年平均每月接受、处理或执行的交易总值计算：有关单项服务超过300万新元，或两项以上合计超过600万新元，触发 MPI 要求。该组测试排除电子货币账户发行和货币兑换；电子货币账户及电子货币发行另有按日历年平均每日相关余额超过500万新元的法定测试。不能把单月峰值、月末钱包余额或全球全部电子货币余额机械当成同一指标。[2]

企业应分别保留每项服务的计算依据，核对新加坡居民、发行地点和 specified e-money 等定义。计划快速增长的机构可评估直接申请 MPI，但须具备相应运营能力。SPI 触发升级后的法定申请期应按现行条例及 MAS 当期说明确认，本指南不沿用旧素材的统一『超标后一个月』说法。[2] [7]

• 先制作产品—七类活动—合同主体—资金控制点的映射。
• 分别监控交易量、电子货币余额及个人账户法定限制。

02｜账户发行：钱包账户不是银行账户

账户发行包括向新加坡人士发行支付账户，以及账户运行所需的充值或提款等服务，但某些资金转移功能应归入境内或跨境汇款。一个钱包可能同时需要账户发行和电子货币发行授权；发行账户与发行账户内的储值负债是两个不同活动，不能任选一类代替另一类。[3]

申请资料应说明谁与客户签约、谁创建账户、余额是向哪一实体的债权，以及账户能否转账、提现或向第三方商户付款。实务控制包括身份验证、账户冻结、授权变更、设备绑定和异常访问调查。MPI 没有 SPI 规模上限，并不取消个人支付账户的持有及流量限制；具体限额和例外应按现行第24条及相关要求另核。[1] [2] [3]

• 提交开户、充值、支付、提现和销户完整流程。
• 明确账户记录、电子货币债务及客户资金保障的对应关系。

03｜境内汇款：本地转移与账单支付

境内汇款的核心是接受资金，以执行或安排新加坡付款人与新加坡收款人之间的法定支付交易，包括经支付账户进行的转账、直接扣账和信用转移等。仅因接入 PayNow 或其他支付网络，并不自动决定牌照类别；应按自身承担的接受资金、安排付款及执行交易角色分析。[3]

材料应展示客户付款指令、资金进入账户、清算、收款人到账和退款的每一步，并列明第三方银行及处理机构。应设置收款账户核验、重复付款防控、失败交易处置和日终未结资金识别。涉及 MPI 持有的相关客户款项时，须建立第23条保障流程，不能以交易通常很快完成为由省略异常留存资金控制。[3] [12]

• 保留支付指令、执行状态、收款证明及退款记录。
• 分别识别日终仍持有的客户资金和已完成结算的资金。

04｜跨境汇款：境外对境外安排也需分析

跨境汇款不仅包括在新加坡接受款项后汇往境外，以及接收境外资金供新加坡收款人取得。自2024年4月4日监管范围扩展后，安排一个境外国家或地区向另一个境外国家或地区转移资金，也可落入定义，即使服务商没有在新加坡接受或收到款项。所谓『钱不经过新加坡』不是通用豁免理由。[3] [13]

申请人须按汇款走廊列出付款及收款国家、客户类别、合作银行、代理和结算实体，说明汇率、手续费、付款资料、资金来源及失败退款处理。境外代理应有尽调、监督和退出机制；MPI 仅提供新加坡授权，不自动赋予目的地汇款许可。外汇差价和跨境预付资金应纳入流动性与对手方风险预算，而不是凭空设定一个通用资本倍数。[4] [14]

• 绘制每条走廊的合同、信息流和资金流。
• 取得境外合作方牌照及银行结算安排证明。

05｜商户收单：看合同责任，不只看是否经手资金

商户收单是按服务商与商户的合同接受和处理支付交易，并使款项转移给商户。第一附表在相关商户和合同连接条件下，即使收单商不持有资金，也可能适用。提供纯技术连接与承担收单结算责任并不相同，故不能把所有支付网关都视为收单，也不能把无资金占有误当成当然豁免。[3]

商业计划应列明商户准入、行业限制、平台子商户管理、结算周期、退款及拒付承担方。需验证商户真实业务与最终受益人，监控虚假交易、交易清洗及异常退款。商户保证金、拒付准备和应付商户款项应在账簿中分开处理；适用客户相关资金须按第23条保障，不能随意用来补贴公司的运营亏损。[4] [12] [14]

• 提供商户协议、收费表及拒付退款流程。
• 列清主商户、子商户、银行及卡组织各自责任。

06｜电子货币发行：储值负债与即时保障

电子货币须符合支付服务法定义：电子储存、以货币计价或由发行人锚定货币、预先支付供支付账户交易使用、获发行人以外人士接受，并代表对发行人的债权。闭环礼券、有限用途储值和积分有各自排除条件，不能仅因叫作积分就认定不受监管。发行人和钱包账户运营者不同的结构，更须明确每一方的授权及兑付责任。[3]

MPI 电子货币发行的适用相关资金须从收到款项时起获得保障，而非统一等待下一工作日。应把充值入账、电子货币发行、赎回和客户负债账本与保障账户或担保额度实时衔接。500万新元是有关规模判断门槛，不是客户资金保障上限，也不是电子货币可随意挪用的额度。[2] [12]

• 说明储值价值、客户债权、可接受商户及赎回条款。
• 分别计算 specified e-money 和适用保障资金，不用单一全球余额替代。

07｜DPT：交易、转移与具有控制权的托管

现行 DPT 服务不只包括买卖加密资产或经营交换平台。2024年扩展后的定义还涵盖接收或安排代币在账户之间转移、诱导买卖，以及对代币或相关工具有控制权的保管和执行客户指令。共同控制也可构成控制；不直接持有资金或代币，不能据此排除所有促成活动。[3] [13]

新申请 DPT 服务须随申请提交独立外部审计师对拟议 AML/CFT 和消费者保护流程、政策及程序的评估报告，且报告须在提交申请前最近三个月内签发。材料应包括代币清单、法律分类、钱包及私钥控制、链上监控、托管安排、客户资产记录和异常转移处置。DPT AML 适用 PSN02；兼营其他指定支付服务时，还须核对 PSN01 的适用性。[4] [14] [15]

客户 DPT 资产保护与普通法币资金保障须分开设计，包括资产隔离、客户利益信托安排、对账和提取控制；消费者保护及营销规则还应按现行 PSN07、PSN08 和相关指引落实。本次无法完整提取全部附属文件，零售限制、实施日期和具体托管比例等细节应在提交前逐条确认，不采用旧指南的统一保险或资本公式。[13] [16]

• 确定每种代币是否为 DPT、资本市场产品或其他类别。
• 外部评估报告不能代替实际实施、持续审计和技术整改。

08｜货币兑换：外币纸币与其他外汇业务分开

第一附表的货币兑换服务定义为买卖外国货币纸币，不能把旅行支票、所有外汇兑换或保证金外汇交易一并列为 MPI 货币兑换授权。纯粹提供货币兑换应申请 MC 牌照；若兼营其他支付服务，须按 SPI 或 MPI 申请相关组合。[1] [3]

若 MPI 计划设置现钞兑换点，应说明地点、现金库存、运输安全、假钞识别、客户核验和交易记录。营业地点变更或在其他地点提供有关服务可能涉及额外批准及指定表格。单独 MC 对所有权、人员和经验的规则有其特殊性，不应反向写成所有 MPI 都必须由新加坡公民控股。[1] [16]

• 把纸币兑换与汇款换汇、DPT 兑换及杠杆外汇分别分类。
• 先核对额外营业地点的批准要求，再开设柜台。

09｜申请主体与真实新加坡营业地点

MAS 公布的 MPI 主体资格为新加坡注册公司，或外国公司的新加坡分公司。并非只有 Pte. Ltd. 能申请，也不能以境外公司注册文件直接替代新加坡机构及本地监管连接。实体应有永久营业地点或注册办公室，可安全保存账簿记录，并委任至少一人在该地点处理消费者查询或投诉。[1] [2]

ACRA 注册办公室须为新加坡地址，并按官方注册要求每个营业日向公众开放至少三小时；注册办公室可以不同于实际业务场所。但符合 ACRA 通讯地址要求，并不代表已具备 MAS 所需的实质治理、记录保管和消费者接待能力。共享或服务办公室应证明真实可使用空间、人员到场、访问控制和资料安全，不应只提供信箱或虚构地址。[1] [17]

实务资料宜包括完整街道与门牌、邮编、租赁或使用协议、现场安排、负责人、办公时间及安全保存记录的方式。公司还应完成秘书、董事、控制人和适用代持登记安排。本指南不将香港顾问地址、监管机关地址或示例地址冒充申请人的营业地址；最终地点必须与实际运营及向 ACRA、MAS 申报的信息一致。[17] [18]

• 核实地址使用权和驻场人员，不制造纸面办公室。
• 建立账簿访问、消费者投诉和现场检查接待机制。

10｜股东、控制人和最终受益人

申请须提交完整股权图及所有控制权益，而不只是直接持股名单。法人股东应提供最新业务档案，向上穿透至最终自然人，并说明信托、代持、一致行动及协议控制。资金来源、集团财务、监管历史和支持能力均可能影响审查；复杂结构本身不是当然不合格，但无法解释实际控制或资金合法性会造成实质障碍。[1] [4]

20%控制人的认定同时关注股份权益和投票控制，并须考虑法定关联人合并口径。MAS 控制人要求、客户 AML 受益人识别以及 ACRA 可登记控制人制度并非同一套百分比规则，不能用一个统一的25%阈值替代全部识别。拟引入基金、信托、期权或特别否决权时，应让新加坡律师分析控制效果，避免仅看名义持股。[8] [9] [17]

• 准备每层持股、投票权、关联关系和实际控制权说明。
• 提供股东身份、资金来源、财务及重大不良事项披露。

11｜执行董事、CEO 与适当人选

MAS 当前公布的董事组合为：一名新加坡公民或永久居民担任执行董事；或者一名持新加坡 Employment Pass 的执行董事，加至少另一名新加坡公民或永久居民董事。这不是统一要求两名本地执行董事，也不是强制再配一名本地非执行董事。执行董事须真实参与日常管理，单纯挂名居民董事不能替代该职能。[1] [2]

董事、控制人及关键管理人员须有与业务相匹配的诚信、能力和财务稳健性。准备详细履历、支付及金融服务经验、职责、实际工作时间和所有应披露的刑事、民事、监管、纪律或破产事项。董事会应能理解服务分类、资金保障及 AML 风险；不把顾问建议的五年或十年经验写成所有 MPI 都适用的法定年限。[1] [4] [6]

持牌后新任董事或 CEO 的委任适用支付服务法第34条事前批准，不能仅在任命后向 ACRA 报备。原素材将 Form 5 或『任职后14天通知即可』作为统一路径并不准确；现行支付监管目录列明 Form 3 为 CEO、董事或合伙人批准申请。辞任、资料及其他重大变更还须分别核对当期通知要求，并避免使合格董事配置出现空缺。[10] [16] [18]

• 实际执行管理的董事应与申请组织架构和履历一致。
• 新任董事、CEO 在生效前取得所需 MAS 批准。

12｜合规负责人、AML/CFT 与可疑交易处理

合规安排须与业务性质、规模和复杂程度对应。申请中应指定合规职能、AML/CFT 负责人、报告路线及实施计划，提供相关履历，并说明本地负责人员如何接触系统和客户资料、升级问题和向董事会汇报。是否须专职、可否兼任、外包范围及最低配置，应按最新 PS-G01 附录2确认，不能把外部顾问合同当成管理层责任的转移。[1] [4] [6]

指定支付服务与 DPT 服务分别核对 PSN01、PSN02；官方页面显示两项通告均有2025年7月1日生效的修订，应使用合并现行版本。可执行的 AML 文件须涵盖企业整体风险评估、CDD/EDD、受益人识别、PEP、制裁筛查、持续监控、记录保留、代理监督、培训及独立测试。可疑交易应依新加坡机制向 STRO 报告，而非把所有 STR 一律描述为提交 MAS；同时处理适用的监管报告及保密义务。[4] [14] [15] [16]

• 建立告警分配、调查、升级、报告决定及审计追踪。
• 用实际客户和交易情景测试政策，不只复制法规文本。

13｜资本、监管保证金与营运预算是三种不同安排

MPI 最低基础资本为25万新元，MAS 另要求按业务规模、范围及损益风险保留充足缓冲。七项服务不是七份25万元相加，也没有已核实的『年度股东权益100%取高值』通用公式。基础资本须按法定会计口径持续计算，不能把一张历史入资银行回单当成持续合规证明；外国分公司所适用的资本计算细节应另向 MAS 确认。[1] [7]

监管保证金须在开展业务前提供。MAS 当前页面列明，在日历年内有关支付服务的月交易总值平均不超过600万新元的情况为10万新元，其余情况为20万新元；担保形式为存放 MAS 的现金或银行担保。该保证金是独立的监管安排，不代替客户资金保障，也不应与企业的基础资本、银行开户最低余额混称为同一种保证金。[1]

实际预算还须覆盖人员、租赁、法律意见、外部评估、审计、AML 系统、网络安全和银行保障成本。应编制与交易预测相连的损益、资产负债和现金流预测，说明股东追加资金路径和压力情景。没有已核实的统一第一年总费用或合规人员薪酬门槛，本指南不把旧网页的市场报价区间写成监管条件。[1] [4]

• 分别列账：基础资本、资本缓冲、监管保证金、客户保障及营运资金。
• 预测亏损与担保抵押需求，避免低估可用现金。

14｜客户资金保障：按服务区分起始时间

第23条对 MPI 的境内汇款、跨境汇款和商户收单相关资金设置保障义务，适用款项最迟须在收到后的下一营业日获得保障；电子货币发行的适用相关资金则须从收到时起保障。相关资金具有法定定义及排除项，不能把所有收费、公司应收款和已结算款项都无差别视为客户保障负债。[12]

法定方式包括符合条件的保障机构承担全额责任的承诺、担保或信托账户，以及依法规定的其他方式。不能把任意商业保险单、普通公司银行账户或另一 MPI 的账户自动当成合格安排。拟混合使用多种保障方式时须核对 MAS 批准要求，并按第23条通知选择的方式、保障机构和相关变更。[12] [26]

应建立客户分户账、银行与处理机构对账、差额补足和异常升级制度，明确资金何时成为应保障款、何时允许提款及何时完成支付。保障账户和协议须体现客户利益及法定资产隔离；公司工资、租金及股东还款应由营运资金支付。保障机制降低特定破产风险，但不是 MAS 对本金、即时退款或所有损失作出的保证。[12]

• 逐项定义 relevant money、保障起点及结束条件。
• 保留对账证据、银行确认、担保覆盖和提款授权。

15｜申请材料：把业务、人员和控制措施连成证据链

MAS 官方清单包括申请日前30天内的 ACRA 业务档案、组织与合规架构、全部控制权益股权图、商业计划，以及适用的过去三年公司及集团经审计财务报表；未曾独立审计者应附未审计报表。法人股东业务档案同样须核对30天要求，并按身份提交个人股东、董事及 CEO 的证明和指定表格。[4]

法律意见是当前清单的明确要求，不是只在特别复杂项目才可选提交。应由具备新加坡 PSA 咨询经验的律师事务所出具，对每项拟议产品逐一说明哪些支付服务适用或不适用。还须提交 AML/CFT 政策、企业整体风险评估、实施计划和负责人履历；DPT 新申请另附最近三个月内签发的独立评估报告。[4]

实务附件宜包括端到端资金流、客户合同、收费和退款规则、三年财务预测、资本来源、保障安排、外包合同、技术架构、访问控制、渗透测试及业务连续性方案。各材料的交易预测、人员、地址和系统状态须一致。Form 1 及附件应使用英语，或附经认证英语翻译；附件须可检索且允许批注，并按官方页面处理超过5MB文件的压缩上传。[4] [5]

• 主体包：ACRA、章程、股权及控制链、人员身份与履历。
• 业务包：法律意见、各项服务资金流、合同及财务预测。
• 控制包：AML、保障、技术、审计及 DPT 专项报告。

16｜流程、线上渠道与申请费

先分类产品及确定申请主体，再落实人员、资本支持、营业场所和可执行控制，随后使用 MAS 当期官方入口在线提交。新申请用 Form 1；现有牌照变化或新增服务需按 Form 2 等适用路径处理。PDF specimen 仅供准备，不能直接作为正式提交件。企业须配置 Corppass 授权，并按政府现行 Singpass 登录方式访问相关服务，不应把旧 WINGS 或 MASNET 名称写成唯一永久渠道。[4] [5] [16]

MAS 可能核实主体、控制人、业务可行性、合规和运营准备度，要求补件或澄清。申请后信息发生变化，Form 1 页面要求立即以邮件通知 MAS。若收到原则性批准，应只按实际批准函完成条件；原则性批准不是已可营业的正式牌照。获批后 MAS 以邮件发出电子牌照并将机构列入金融机构名录，仍须逐项查看批准活动和限制。[4] [5]

MPI 不可退申请费为1,500新元与所申请活动费用合计两者中的较高值。官方清单列账户发行0元，境内汇款、跨境汇款、商户收单、电子货币发行及 DPT 各1,500元，货币兑换500元。因此不能沿用旧素材的统一1,000元 MPI 申请费。年度牌照费与后续变更收费应按现行条例费表及 MAS 账单确认，不能用未核实旧费率预算。[4] [7]

• 留存在线提交确认、版本清单和监管问答记录。
• 增加服务前先取得所需授权，不先上线后补申请。

17｜时间安排：排队不等于审核，更不等于获批

截至2026年11月4日读取的 MAS Form 1 页面明确提示，申请量高，在工作人员可开始审阅前已有显著等待，当前预计等待时间超过一年，且无法给出更好估计。这一提示描述开始审阅前的排队，不是整个审批周期，更不是『一年后一定获牌』。旧网页的3至6个月获批、7至14个月总周期等不能作为现行承诺。[5]

企业应把前期准备、等待分案、实质问询、整改、发牌条件和营业启动分别管理，具体补件截止日以监管邮件为准。人员身份、报告时效、ACRA 档案与业务预测可能在排队期间变化，须建立更新机制。银行账户、托管协议和系统安全整改可成为启动依赖条件，故不宜预售确定上线日期，或以预期批准替代有效授权。[1] [4] [5]

• 对外不承诺批准日期或保证通过。
• 持续更新短时效材料及财务资源，不等获牌才搭建控制。

18｜银行、技术与运营准备

持牌并不保证任何银行愿意开户。开户材料应与 MAS 申请保持一致，说明股东资金来源、客户国家、交易量、资金流、AML 控制和所需账户性质。营运账户与客户资金账户的用途必须清楚；采用合格担保或承诺安排的模式，不应被错误写成所有 MPI 都必须拥有完全相同的『两个账户』结构。账户可否接受第三方客户款项，应取得银行明确认可。[4] [12]

提供线上金融服务者，MAS 明确要求对拟议服务开展渗透测试，修复全部高风险发现，并在发牌前完成修复有效性的独立验证。应安排系统权限分离、日志、加密、供应商监督和恢复演练。当前 MAS 支付监管目录列示 FSM-N13 技术风险管理和 FSM-N14 网络卫生，不宜只沿用旧 PSN 技术通告编号；各通告的适用机构、事件通报及具体期限应以现行文本确认。[1] [16]

• 不编造各家银行风险偏好、开户成功率或固定开户周期。
• 在发牌前完成要求的高风险整改及独立验证。

19｜收购 MPI：买股权不等于购买可任意转让的牌照

收购首先应核实目标实体在 MAS 名录的有效状态、实际授权服务、限制和整改事项。牌照属于持牌法律实体，不能把资产交易或公司股权交易写成一张牌照的自由转让。成为20%控制人须根据第28条事先申请并取得 MAS 批准，使用 Form 3A；法定关联人、股份权益及投票控制都可能影响计算。[8] [9]

旧素材将 MPI 的5%、12%、20%及50%全部写成统一事前审批门槛并不准确。支付服务法包含不同受监管对象及控制人定义，不能将指定支付系统规则直接搬到 MPI。低于20%的交易也不能一概认定无需监管沟通：应核对实际控制、关联人合并、现有牌照条件、信息通知及其他适用义务。委任新董事或 CEO 则另需第34条批准。[8] [10]

股权买卖协议宜以所需监管批准为交割先决条件，并处理长停日期、拒批、资本补足及客户资产缺口。尽调应覆盖客户资金对账、AML 历史、审计保留意见、银行和托管变更同意、技术缺陷、税务及未决投诉。交割后还须按 ACRA 时限更新相关资料；在旧实体内换股东不会消除历史违法责任，也不代表原有银行关系自动续存。[11] [12] [18]

• 提交买方及控制链、资金来源、收购后计划和人员安排。
• 在所需 MAS 批准前，不提前交割或实质移交控制。

20｜持续维护：审计、报送、变更和退出

支付服务法第37条要求持牌人每年自行承担费用委任审计师，审计账目和支付交易合规，并向 MAS 提交报告；不能仅因公司法的小公司审计豁免就取消支付监管审计。审计师发现严重违规、欺诈或规定财务异常时有立即报告义务。具体报告格式、截止日及适用审计范围应以现行 Form 4、相关要求和 MAS 许可为准，本次不把未完整核实的『全部一律财年后六个月』写成通用法定期限。[11] [16]

持续工作包括维持资本和保证金、客户保障及对账、AML 监控、培训和独立检查、技术控制、外包管理及投诉处理。监管报表应按 PSN04、PSN04A 和自身适用范围确定频率及截止日；不是所有项目一律季度或半年度，也不能沿用旧网页未经核实的 Form 25、Form 26 说法。若不再满足财务或运营要求，第6(13)条要求立即通知 MAS。[2] [16]

重大结构及运营变化应分别区分批准与通知，现行 Form 7 用于指定重大变化通知，持牌机构从 MAS-Tx 提交。新服务、董事与控制人不可用事后通知替代事前批准。停业、临时停业或交回牌照须用适用表格并安排客户返还、资产迁移及记录保留；牌照终止不自动消灭原合同责任或历史监管义务。[10] [12] [16] [26]

• 建立逐项监管日历，记录依据、负责人、截止日及提交证据。
• 定期检查银行担保到期、合格董事配置和资本亏损预警。

21｜ACRA 年报、公司变更与 IRAS 税务

ACRA 要求公司资料、人员及有关股东变动通常在14天内通过 Bizfile 更新；MAS 事前批准并不免除 ACRA 申报。普通非上市公司的年报一般须在财年结束后七个月内提交，符合拥有股本及境外分册等特定情形的非上市公司为八个月；应按主体类型判断，分公司不能直接套用本地公司的同一规则。休眠或获税务豁免也不自动免除 ACRA 年报。[18] [19]

IRAS 公布的公司所得税率为应课税所得的17%，不是全部汇款金额的17%。ECI 一般在财年结束后三个月内申报，适用豁免者除外；Form C-S、C-S Lite 或 Form C 一般每年11月30日截止，且与 ACRA 年报是独立义务。公司须保存相关账簿和支持记录至少五年；金融服务的 GST、跨境服务、代币及关联交易税务应按具体供应性质另行评估，不能因持有 MPI 就宣称全面免税或自动取得优惠。[20]

• 分别管理 ACRA、MAS、IRAS 的期限，不能相互替代。
• 将客户资金、服务收入及集团往来分账，保留完整凭证。

22｜数字银行、DTSP、基金管理及稳定币边界

MPI 不允许机构仅凭支付牌照经营银行存款或受监管基金管理。数字银行有独立牌照与申请窗口；本次 MAS 官方页面提取仅返回历史参考材料，未取得新的开放窗口公告，因此截至本次核实不能把数字全牌银行或数字批发银行写成随时可申请的新选项。RFMC 制度已由 S 637/2024 自2024年8月1日起废止，不能再向客户提供新 RFMC 注册路线；受监管基金管理应评估当前 LFMC、VCFM 或法定豁免。[22] [23] [24]

DTSP 不是 MPI 的同义词。MAS 2025年6月6日声明明确，自2025年6月30日起，针对仅向境外客户提供有关 DPT 和资本市场产品代币服务的 DTSP 需取得许可，且 MAS 发牌门槛很高，一般不会发牌；无牌者须停止相关活动。已有面向新加坡客户的持牌服务商可在适用授权下服务境外客户，但不能以虚构本地客户或形式变更规避专营境外模式监管。[21]

稳定币还需单独分析。MAS 于2026年9月1日公布实施稳定币框架的拟议法例咨询，意见截止日为2026年10月16日；咨询结束不代表法例已经生效或所有发行窗口已开放。本指南不把提案中的资本、储备或标签资格当成已生效的 MPI 通用要求，也不宣称取得 MPI 即能使用『MAS-regulated stablecoin』称谓。上线前须查明最终法例、生效安排、代币分类及专门批准条件。[25]

• 收款、存款、投资管理及代币发行须分别进行法律分类。
• DTSP 严格发牌政策不可包装为容易取得的离岸业务通道。

23｜署名、素材整理与提交前确认

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，唐上永（唐生）业务经理提供专业讲解。整理保留自有 MPI 指南中的七类服务、资料收集、AML、资金隔离、技术、开户、预算与维护实务，但对照官方资料修正其董事、资本、控制权、申请费用及时间表，不保留重复推广、境外无关牌照广告或未经核实的成功率与经验承诺。官方文件作为法规来源，不把监管机关或外部作者冒称为公司作者。[27]

本指南核实基准日为2026年11月4日，属于一般业务与申请准备说明，不代替个案新加坡法律、审计或税务意见。PS-G01 完整最新版 PDF、支付服务条例部分正文、分公司资本口径、SPI 升级申请期、具体报表及审计截止日、DPT 消费者保护细则和数字银行新窗口未全部完整核实，应在正式提交前以 MAS 当期要求确认。监管可附加个别条件，任何顾问均不能保证获批、批准日期或银行开户。[1] [5] [6] [7]

• 核对最新 PS-G01、申请清单、通告、生效日期及个人批准条件。
• 实质业务或控制权变化时重新取得法律分类和监管路径意见。

常见问题

资料来源与使用说明

1. [1] MAS — Licensing for Payment Service Providers：资格、董事、资本、保证金与技术要求（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers
2. [2] SSO — Payment Services Act 2019 第6条：牌照、规模计算与持续要求（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=pr6-
3. [3] SSO — Payment Services Act 2019 第一附表：七类支付服务现行定义（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=Sc1-&ValidDate=20261104
4. [4] MAS — How to Apply：法律意见、资料时效、DPT 评估与申请费（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers/how-to-apply
5. [5] MAS — Form 1：现行在线提交说明及超过一年的预计审阅等待期（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/form-1---application-for-a-payment-service-provider-licence
6. [6] MAS — PS-G01 Licensing Guidelines 官方入口：完整最新版附件须提交前再确认（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/ps-g01-guidelines-on-licensing-for-payment-service-providers
7. [7] SSO — Payment Services Regulations 2019：现行条例入口，部分正文提取受限（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/SL/PSA2019-S810-2019
8. [8] SSO — Payment Services Act 第28条：20%控制人事前批准（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=pr28-&ViewType=Within
9. [9] MAS — Form 3A：20%控制人批准、MAS-Tx 与新申请路径（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/form-3a---application-for-approval-of-20-percent-controller-of-a-payment-service-provider
10. [10] SSO — Payment Services Act 第34条：董事与 CEO 任命事前批准（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=pr34-&ValidDate=20261104
11. [11] SSO — Payment Services Act 第37条：年度法定审计和报告责任（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=pr37-&ViewType=Within
12. [12] SSO — Payment Services Act 第23条：相关资金定义、保障方式与起始时间（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=pr23-&ValidDate=20261104
13. [13] MAS — 2024年4月2日支付服务范围扩展及 DPT 客户保护公告（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2024/mas-expands-scope-of-regulated-payment-services
14. [14] MAS — PSN01 指定支付服务 AML/CFT，含2025年生效修订说明（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn01-aml-cft-notice---specified-payment-services
15. [15] MAS — PSN02 DPT 服务 AML/CFT，含2025年生效修订说明（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn02-aml-cft-notice---digital-payment-token-service
16. [16] MAS — Payments Regulations and Guidance：现行通告与表格目录（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/regulations-and-guidance
17. [17] ACRA — 注册本地公司：真实注册地址、开放时间和人员登记（在新窗口打开）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/registering-via-bizfile/
18. [18] ACRA — 公司、人员和股东资料变更及14天申报要求（在新窗口打开）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/maintaining-local-companys-information-registers/updating-company-information-officers-shareholders/
19. [19] ACRA — 年报期限及不同公司类型的例外（在新窗口打开）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
20. [20] IRAS — 公司所得税基本指南：17%、ECI、年度报税与记录保留（在新窗口打开）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/basic-guide-to-corporate-income-tax-for-companies
21. [21] MAS — 2025年6月6日 DTSP 监管澄清：境外专营与一般不发牌政策（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
22. [22] MAS — Digital Bank Licence：本次提取仅取得历史参考资料，未核实新窗口（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
23. [23] SSO — S 637/2024：RFMC 制度于2024年8月1日废止的生效修订（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S637-2024/Published/20240731?DocDate=20240731
24. [24] MAS — 现行基金管理许可入口：LFMC、VCFM 与豁免（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/fund-management-licensing
25. [25] MAS — 2026年9月1日稳定币框架实施法例咨询公告（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2026/mas-consults-on-legislative-amendments-to-implement-stablecoin-regulatory-framework
26. [26] MAS — Form 7：支付机构重大变化通知及 MAS-Tx 提交（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/form-7---notice-of-changes-for-a-payment-service-provider
27. [27] 仁港永胜自有 MPI 指南：实务素材来源，已按官方资料修订而非作为法规依据（在新窗口打开）https://www.jrp-hk.com/html/sg_mpi_guide_final.html