新加坡标准支付机构 SPI 牌照指南：七类支付服务、申请与持续合规

业务与申请分类

SPI 是新加坡《支付服务法》下适用于法定规模门槛以内业务的支付机构牌照，可申请七类服务中的一项或多项，但必须逐项获得授权。新加坡公司最低基础资本为10万新元，外国公司分支按净总公司资金计算；涉及DPT并不会自动把SPI最低资本提高为25万新元。本文按2026年11月4日可核验的MAS、SSO、ACRA及IRAS资料整理，覆盖服务分类、团队、地址、材料、实际排队情况、收购和后续维护。

业务特点与适用考虑

• 可以围绕真实商业模式申请多个支付服务模块，以一张牌照覆盖获准的组合，而非重复设立七张独立牌照。
• 较MPI的最低基础资本要求低，适合规模受控且具备真实运营与合规资源的企业；不意味着审查宽松。
• 明确业务的法定授权边界，便于向客户、银行和合作方说明持牌主体与获准服务。
• 可在业务发展时通过牌照变更申请新增服务或升级MPI，但新增及升级都须监管审查。
• 可建立新加坡本地支付运营平台；牌照不保证银行开户、支付网络接入、境外市场准入或MAS商业背书。

01｜SPI的授权范围与适合对象

标准支付机构并不是公司注册类别，也不是免费试营业或监管沙盒。根据《支付服务法》第5及6条，除适用豁免外，在新加坡经营受规管支付服务须持有有效牌照。SPI可以申请七类服务中的一项或多项，但最终可经营的业务以MAS批出的具体服务和附加条件为准，不能凭SPI名称自动开展全部七项。[1]

选牌照应先画出客户、付款人、收款人、商户、银行与技术平台之间的合同关系及资金流，再预测交易与电子货币规模。规模受控但真实准备开展支付业务的企业可以考虑SPI；预计短期迅速突破门槛的项目应一并评估MPI。仅做外币纸币兑换应选择货币兑换牌照，纯技术供应商是否排除则要按第一附表条件判断，不能以公司名称或“不持有资金”自行推定。

• 区分新加坡公司或分支的注册与MAS金融许可。
• 保留逐项服务分类分析及适用例外的法律依据。
• 牌照不授权吸收银行存款，也不当然授权基金管理、证券交易或投资建议。

02｜账户发行：钱包账户与储值价值分开判断

账户发行包括向新加坡人士发行支付账户，以及为账户运作提供有关服务。法规中的支付账户不限于App登录账号，而是可以发起支付指令或执行支付交易的账户、装置或设施。相关存入及提取操作也须按定义判断；第一附表特别将国内或跨境汇款服务与其中某些账户操作作区分。[2]

电子钱包项目要分别回答：谁向客户提供账户，谁对储值负债负责，谁执行本地转账，谁向商户结算。同一钱包可能同时涉及账户发行、电子货币发行及汇款或收单，不能只申请“开户服务”便覆盖全部功能。申请材料应展示开户、充值、支付、退款、账户关闭和异常账户限制的实际流程，并清楚说明客户对哪一实体享有权利。

• 准备账户条款、功能列表和客户余额台账。
• 明确个人与企业账户及客户居住地识别方式。
• 不要把电子钱包余额宣传为银行存款或自动享有存款保险。

03｜国内汇款：本地资金转移与结算责任

国内汇款关注为执行或安排新加坡付款人与新加坡收款人之间的支付交易而接受款项。第一附表列明经支付账户执行的交易、直接扣账、信用转账及接受款项转入他人账户等情形，并载有付款人与收款人均为金融机构时的例外。并非只有个人对个人的转账App才会落入这一类别。[2]

账单支付、企业代付和本地批量付款，应展示入账确认、收款人核对、失败退款及未达账处理。若系统只是向银行发送指令，但合同上承担执行或安排支付的义务，应先取得法律分类意见，不能仅依据系统没有保管现金就认定无需牌照。申请人还要说明欺诈拦截、收款人资料变更及重复付款的控制措施。

• 以新加坡付款人与收款人的实际位置和法定定义判断。
• 记录每笔交易的付款授权、处理状态及最终结算凭证。
• 规划受益人变更、异常退款和批量支付的双人复核。

04｜跨境汇款：不经新加坡资金也可能受规管

跨境汇款包括在新加坡接受款项向境外传输、接收或安排接收境外款项给新加坡人士，以及安排不同国家或地区之间的款项传输。2024年4月4日起扩展的范围涵盖资金并不在新加坡接受或接收的有关安排业务，旧素材将“不实际处理新加坡资金”的平台一概排除，不能沿用。[2][6]

项目应按汇款走廊列明付款及收款地、币种、合作银行或支付机构、结算代理、汇率形成方式和退款责任。需尽调境外合作方，并说明每个环节的制裁筛查和付款人、收款人信息传输。新加坡SPI不构成其他国家的牌照通行证；海外客户招揽、当地兑付及合作安排必须另外满足有关市场规则。

• 准备跨境资金流图及合作方许可证或监管状态资料。
• 在客户条款中明确汇率、费用、预期到账条件与退款处理。
• 不要用境外清算或不接触资金作为当然豁免理由。

05｜商户收单：合同、资金流与拒付管理

商户收单是按与商户订立的合同接受并处理支付交易，使款项转移给商户的服务。法定定义明确，服务商是否实际取得有关款项并不决定分类；商户在新加坡经营或注册，或者合同在新加坡订立，均是应审查的连接因素。仅出售POS硬件与承担商户收单义务不是同一种业务。[2]

支付网关、聚合支付和电商平台应说明谁与商户签约，谁承担支付处理及结算义务，是否由另一持牌机构直接向商户提供服务。收单方案还需覆盖商户尽调、禁止行业、退款、卡组织拒付、结算周期和保证金。卡组织或合作银行要求属于另一层商业和风险条件，SPI获批不能代替其独立准入审查。

• 准备商户合同、收单合作合同与结算流程。
• 把拒付损失、冻结资金和结算差错责任写清楚。
• 对高风险商户设置持续复核及交易异常调查机制。

06｜电子货币发行：债权、赎回与有限用途例外

电子货币通常具有四个核心条件：电子储存，以货币计价或由发行人挂钩货币，预先付款以支持支付，由发行人以外的人接受，并构成对发行人的债权；法规同时排除有关存款。发行这种价值供支付使用属于电子货币发行，账户发行则处理账户本身。服务分类必须以法律条款和产品事实为基础。[1][2]

有限用途电子货币、忠诚积分和单一或有限网络产品有专门定义及条件，不能把所有礼品卡或所有封闭钱包都认定受规管，也不能全部认定豁免。应检查可用商户范围、使用地域、退款和提现、账户余额以及是否构成金融产品。面向第三方商户的通用储值方案要清楚列明发行及赎回主体、充值凭证、未使用余额和客户索偿机制。

• 把已发行余额、客户账户余额和银行资金分别对账。
• 分析发行与账户模块是否须同时申请。
• 在新增提现或扩大受理商户前重新评估有限用途例外。

07｜DPT：交易、传输和托管均需分类

DPT服务已不局限于买卖比特币或开设交易所。现行第一附表包括交易促成、接受或安排代币在账户间传输、诱导有关买卖，以及在具备法定控制权时保管代币、私钥等代币工具或执行客户指令。2024年的扩围特别涵盖某些不实际取得资金或代币的促成业务；共同控制也可能构成控制。[2][6]

申请人应列出代币及产品分类、撮合或报价方式、钱包与密钥权限、提币授权、链上监控、交易对手和客户资产保障。DPT最低SPI资本仍是10万新元，但MAS对其合规和技术资源有更高审查期望。法律意见、符合当期指引的外部独立评估及本地内部合规人员应在准备阶段落实，而不是把它当成普通汇款系统增加一个币种即可。[3][7][20]

• 证券型代币及资本市场产品须另作《证券与期货法》分析。
• 识别不托管、共同签名及第三方托管结构的实际控制权。
• 核对当前DPT消费者保护及公众推广限制，不宣传MAS保证代币价值。

08｜货币兑换：外币纸币而非所有外汇业务

《支付服务法》第一附表将货币兑换定义为买卖外币纸币。因此，线下兑换店的核心活动属于这一模块；汇款中的换汇、电子货币兑换、杠杆外汇或衍生品交易则须按各自法律定义分析，不能统称“货币兑换牌照”便全部涵盖。[2]

只经营货币兑换应申请独立Money-Changing Licence，该牌照对独资、合伙及不同公司类别具有自身资格要求，不能直接套用SPI的一般外资架构。已计划经营汇款、账户或收单等其他服务的公司，可申请在SPI内同时加入货币兑换，但须准备实际店址、现钞管理、假钞识别、员工监督和与业务相称的反洗钱措施。[3]

• 确认是否真正买卖纸币，还是交易账户内外汇价值。
• 准备现金库存及交易凭证管理方案。
• 仅做换钞时单独核验货币兑换牌照的股权及董事资格。

09｜300万、600万与500万：正确理解升级门槛

《支付服务法》第6(5)条采用日历年平均口径。账户发行但不含电子货币账户发行、国内汇款、跨境汇款、商户收单及DPT服务，任何一项的月交易总值在日历年内平均超过300万新元，或两项及以上有关服务平均月交易总值合计超过600万新元，涉及MPI要求。货币兑换不纳入这组交易门槛。[1]

电子货币账户发行和电子货币发行另有500万新元的日历年平均每日金额测试，须按法定客户居住地、发行地及specified e-money范围分别计算；不是“任一日超过500万”或“连续两个月超过300万”便可取代法定公式。条例第6(2)条规定，达到法定相关日期而没有MPI的持牌人须在其后30日内申请变更。公司应持续预测和监控，避免等年末才发现超限；申请期间的法定安排以第6(6)条及个案条件核实。[1][4]

• 按服务模块保存可追溯的交易分类及新元等值计算。
• 分别监控电子货币账户余额和发行电子货币规模。
• 不要用滚动12个月或单月峰值替代法定日历年平均公式。

10｜资本、经营缓冲与费用预算

条例第8及12条要求，新加坡SPI公司申请时及持牌期间的基础资本至少为10万新元；外国公司采用至少10万新元净总公司资金口径。MPI相应最低门槛为25万新元。SPI并没有“跨境、电子货币或DPT服务一律25万”的法定服务分档，也不能把股东贷款、未实缴认购或客户预付款视为可自由替代的资本。[4]

MAS要求最低门槛之外还须有足够资本缓冲，以覆盖业务规模和潜在亏损。应编制有依据的损益、现金流和资本预测，计入本地人员、地址、反洗钱系统、法律意见、独立评估、技术测试及审计费用。最低基础资本不是一次性申请收费，也不是完整开业预算。MAS申请费不可退还，申请及年费以当前条例收费表和线上账单核对；不把旧网页报价作为现行固定总价。[3][5]

• 由财务负责人按监管定义计算并定期报告基础资本。
• 预先确定资本预警、补资决策及股东支持方案。
• 若不符合持续财务要求，应按《支付服务法》第6(13)条立即通知MAS。

11｜股东、最终控制人、董事与CEO

SPI申请主体可以是新加坡注册公司或外国公司的新加坡分支，MAS会评估申请人、控制人和董事等相关人士的适格性、能力与财务状况。一般SPI资格没有统一要求必须由新加坡公民持有多数股权；但外国控股、复杂信托、代持或多层结构仍须如实穿透披露，并说明资金与财富来源、监管历史和集团支持。MAS亦可要求主要股东或母公司提供责任或承诺函。[3]

MAS公布的董事配置可采用两条路径：一名新加坡公民或永久居民执行董事；或者一名持Employment Pass的执行董事，另有至少一名新加坡公民或永久居民董事。执行董事必须参与日常管理，不能用只收挂名费用且不履职的名义董事替代。ACRA的普通公司居民董事要求和MAS的金融牌照治理要求应分别满足。[3][4][10]

持牌后任命CEO或董事原则上须先按《支付服务法》第34条取得MAS批准，条例要求使用Form 3；获准人士在任期届满后立即续任等法定情形须按例外处理。不能把它改写为一概“任命后14日通知MAS”。履历应说明实际职责、相关经验、时间投入及利益冲突；不编造所有职位统一必须有5年或10年经验的硬门槛。[1][4]

• 备妥股权图、控制权协议、身份及住址资料和适格性声明。
• 披露历史诉讼、破产、处罚和许可证被撤销等有关情况并解释。
• 董事变动时同时检查居民配置、执行性质及工作准证合法性。

12｜合规人员与反洗钱实际执行

合规安排应与服务性质、规模和复杂程度相称，具备有权限、可问责且不受销售目标支配的负责人。DPT业务尤其应按MAS当前发牌指引安排本地内部合规官；不能只依靠境外母公司、外包顾问或挂名MLRO作为全部本地控制。小型非DPT机构能否兼任或取得集团支持，应评估实际工作量及独立性，并依当期指引确认，而不是承诺任何兼任结构都会接受。[3][7][20]

PSN01是指定支付服务的反洗钱及反恐怖融资通知，PSN02是DPT服务的反洗钱通知，后者不是技术风险通知。两份通知页面均显示2025年修订自7月1日生效，应按其现行范围落实企业风险评估、客户与受益人核验、政治公众人物及制裁筛查、交易监控、记录保存、培训和独立检查。异常交易调查和向STRO提交可疑交易报告必须形成闭环，不应因客户金额小而忽略可疑迹象。[8][9]

• 按每个服务模块建立适用通知清单，不笼统宣称七项均适用同一份通知。
• 记录合规负责人权限、直接汇报路径、休假替补和利益冲突安排。
• DPT另核对价值传输信息、链上风险及客户资产保障控制。

13｜真实新加坡地址与在场服务人员

MAS要求永久营业场所或注册办公地址，能够安全保存账簿和记录，并至少委任一名在该地点处理消费者查询或投诉的人员。ACRA亦要求真实的新加坡注册办公地址，正常工作日对公众可进入，注册时公布的办公时间须符合每日最少三小时要求；注册办公室不必与所有业务活动在同一地点，但不能只是无法履职的转信地址。[3][11]

申请人应提交自己的完整新加坡地址，包括门牌、楼层、单位及邮编，并提供租约、使用权或合法服务协议、记录保存与访问安排和负责在场人员资料。共享办公室或服务式办公室应证明有关功能确实能实现，不把“虚拟办公室”标签作为当然批准或当然禁止的结论。本文不虚构可供申请的地址，也不以顾问香港办公地址代替申请主体的新加坡营业场所。

• 核对地址、租约主体与ACRA及MAS申请资料一致。
• 明确投诉接待、监管检查及电子记录调取安排。
• 人员、系统和经营决策的实质安排应与申报商业模式相符。

14｜申请材料：从实体到系统的完整资料包

公司资料通常包括ACRA最新Business Profile、章程或外国公司及分支注册文件、股东和控制权结构、董事会授权、资本及银行证明、已有财务报表和可解释的财务预测。人员资料包括董事、CEO及合规等关键人员的履历、身份证明、住址、准证与适格性声明。具体核证、背景证明及文件时效依当期清单或MAS要求确认，不把所有国家无犯罪证明或统一六个月有效期写成无例外硬规则。[3][5]

业务资料应逐项列明申请服务、产品、客户、地区、交易量、收费及退款，配套合同和资金流图。政策文件应覆盖反洗钱、消费者投诉、资金或资产保护、欺诈防控、风险和外包；技术资料应解释架构、权限、数据、密钥及恢复测试。新申请的支付分类法律意见和DPT新申请或增加DPT的独立外部评估，应按PS-G01的当期要求列入计划；外部评估与获批后的年度监管审计是不同事项。[7][20]

MAS Form 1须以英文填写，附件应可搜索且可批注，并提供英文或经认证英文译本；页面规定超过5MB的附件须按要求压缩上传。提交前核对名单、比例、地址、资金来源和政策版本一致。通用模板可以作为目录，但不能替代与实际系统、交易走廊和人员权限相一致的操作方案。[5]

• 公司及控制人包：注册、章程、股权图、资本和背景。
• 业务及合同包：逐项分类、资金流、条款、合作方尽调。
• 合规及技术包：政策、测试、独立评估、外包及审计安排。

15｜申请流程与当前线上入口

先完成活动分类、SPI/MPI预测、股东治理和资源评估，再设立或确认申请实体、组建人员、落实地址及制度。准备完毕后，从MAS官网Form 1页面进入线上提交，并按当前企业授权方式配置Corppass权限及Singpass登录。PDF样本只用于准备，不能当作正式提交。旧素材在WINGS、MAS-Tx和MASNET之间互相矛盾，实际应以当期官方页面链接和账户授权指示为准。[5]

递交和支付不可退还费用后，保存确认记录，管理排队、监管问题、面谈及补件。申请信息变动须依Form 1说明立即电邮通知MAS。若获得原则性批准，仍须逐项满足函件条件，例如人员、资本、银行与系统安全等；原则性批准不是正式经营许可。只有有效牌照及所需条件全部落实后，才能开展获准的服务。

• 第一阶段：定范围、判断规模及建立实体治理。
• 第二阶段：搭团队、制度、资金和真实可用系统。
• 第三阶段：官方线上递交、答复监管、落实条件及获准开业。

16｜实际时间管理：排队不等于审查或获批

截至2026年11月4日核验，MAS Form 1页面明确说明申请量大，等候审查人员的估计排队时间超过一年，而且无法给出更准确估计。这是等待案件被人员审查的说明，不是超过一年便必定获批，也不是一个固定审查服务承诺。旧稿的3—6个月、4个月目标或6—12个月完成，均不能作为现行项目的确定时间表。[5]

预算要覆盖等待期间的关键人员和系统维护，也要应对实际审查、分类争议、资料核验及条件落实。银行开户、外部评估和工作准证各有自己的流程，不能承诺与牌照同步完成。项目可采用材料完成、递交确认、补件回复、原则性批准条件关闭和正式开业等里程碑管理；在获准前不得以“已申请”代替授权对外经营。

• 给商业合同设置监管批准及银行准备的生效条件。
• 清楚区分顾问准备时间、监管排队时间与实质审查时间。
• 不承诺获批日期、成功率或加急通道。

17｜客户款项、DPT资产保障与银行账户

普通非DPT SPI不能一概被描述为与MPI承担完全相同的第23条法定资金保障义务。MPI及法规指定持牌人有相应要求，而现行条例第13B条明确把提供DPT服务的SPI列为指定持牌人，因此DPT有关客户法币款项必须特别检查第23条及条例第14—16条。保障可涉及符合条件的承诺、保证或信托账户；普通公司存款账户加一个“客户账户”名称，未必形成合法有效的信托及抵销限制。[1][4]

DPT代币资产另受条例第18B—18H条约束，适用于提供DPT的持牌人，不能因SPI规模小而忽略。原则上收到客户资产后最迟下一工作日须存入符合规定的信托账户或退还客户；须分开客户资产与自有资产、逐客记账、每日进行规定计算，并落实密钥安全、保管与交易决策的职责隔离。法币保障与代币资产信托不可互相替代。[4]

银行会独立审查股东、资金来源、客户和走廊、持牌状态及交易风险。应分别规划资本营运账户、结算账户及依法需要的保障账户，准备条款、对账和资金提取权限；不能保证获牌必定开户或某家银行一定接受。即使普通非DPT SPI没有统一MPI式保障要求，也应清楚披露实际安排，避免把客户款项当作自有资本或任意用于周转。

• 分别分析客户法币、电子货币负债与DPT资产。
• 与银行书面确认信托、抵销、担保及允许划转的实际条件。
• 按牌照条件及最新规则核对自身保障义务，勿套用旧指南一刀切结论。

18｜技术、安全、外包与个人资料

MAS申请资格页面明确，拟提供线上金融服务的申请人须对拟议服务进行渗透测试，修复所有高风险发现，并在发牌前由独立方验证修复成效。这不是可有可无的加分文件。系统应有访问与权限管理、交易和账务审计轨迹、备份、恢复演练及事件响应，DPT还需覆盖密钥产生、签署、钱包访问、提币与资产对账。[3]

云服务或第三方技术支持不能转移董事会和持牌机构的监管责任。外包尽调应检查权限、数据访问、监管检查、业务连续性和退出迁移，并依适用的当前MAS技术及网络要求建立通报流程。个人数据处理还须满足PDPA相关义务；重大事件通报须依据适用法规的触发定义与时限，不把所有SPI和所有事故统一写成发现后一小时或72小时通知。

• 保存渗透测试、高风险整改及独立复核证据。
• 落实多因素认证、特权账户控制和关键支付操作复核。
• 逐项核对技术通知适用范围；PSN02不是技术风险通知。

19｜监管审计、报表与日常维护

《支付服务法》第37条要求持牌人每年自费委任审计师，不仅审计账目，也检查支付交易及有关监管遵循。条例第20条规定公司须在财年结束后不迟于六个月向MAS提交由审计师签署的Form 4监管审计报告。普通公司在《公司法》下的小公司审计豁免不能自动免除这一金融监管审计。[1][4]

日常维护应覆盖资本、交易与余额门槛、客户尽调更新、异常调查、投诉、外包、技术测试、员工培训及问题整改。定期报表应使用当期MAS适用通知、表格、频率和报送系统，不应从旧稿复制一份所有SPI均月报、季报或年报的固定清单。董事会应定期审阅缺陷和数据，报送记录须能追溯至账簿、银行流水及系统源数据。

• 提前锁定审计师、监管审计范围及六个月提交节点。
• 建立变更、培训、投诉与整改台账及负责人。
• 核对年度费用、牌照条件和适用通知更新，确保报表口径一致。

20｜收购SPI公司与控制权变更

牌照附属于获准实体，并非可以脱离公司单独购买的商品。根据现行《支付服务法》第27及28条，就新加坡注册持牌人而言，成为20%控制人须事先申请并取得MAS批准；计算会涉及本人及关联人士的股份权益或投票权，不能只看直接登记持股。法中出现5%和12%控制人定义，不代表SPI第28条一概要求所有5%或12%变化先批准，更不能照抄“20%、50%”是其通用审批档位。[1]

收购前应尽调牌照有效性与获准服务、附加限制、监管来函、资本、客户款项及资产缺口、审计、反洗钱历史、诉讼、银行和技术合同，并确认有无未开展业务或长期停业的失效问题。买方资金及背景、交割后董事和执行人员、商业模式与系统迁移都可能影响监管评估。股权协议应把所需MAS批准、董事批准及合作银行同意列为交割条件，不能先交割后用ACRA登记补救。

少于20%的投资也需检查共同持有、关联方汇总、投票安排、牌照条件、信息通知及MAS要求，不能作为规避实际控制审查的设计。境外分支或集团重组与本地公司收购的法律处理可能不同，应事前向MAS确认。完成合法交割后及时更新公司登记与控制人资料，并向监管及银行提交适用的变更信息。[1][12]

• 买的是持牌公司及其风险历史，不是没有负债的牌照编号。
• 将资本补足、客户保障及核心人员留任纳入交割方案。
• 是否触发控制人批准须按法定汇总计算、许可条件及当期要求确认。

21｜新增服务、停业与董事资料变更

新增支付服务或SPI升级MPI应按《支付服务法》第7条及条例第9条提交Form 2，不可先上线再申请。增加DPT还需复核法律意见、内部合规及外部评估要求。CEO或董事的首次任命原则上由Form 3事前批准；其他个人资料、地址或运营变更的通知应按适用条文、通知和牌照条件办理，不能把所有重大事项都一律当成同一份事后14日通知。[1][4][7]

牌照亦不能无限期作为空壳资产保存。条例第10条载有发牌后六个月未开展获准业务、全部停业持续六个月及有关交易或DPT活动未发生等失效情形，并设MAS允许较长期限的条件。获准多个模块而部分六个月未启动或停止六个月未恢复时，第9条有申请删除有关服务的要求。应在收购和持续维护时核对这些规则，不以简单年费缴付证明牌照始终有效。[4]

• 变更前进行法律、监管、银行与系统影响评估。
• 把六个月启动、停业及未使用模块的检查列入日历。
• 保存服务上线、交易或托管等实际经营证据。

22｜ACRA公司维护与IRAS税务

本地公司须符合居民董事和公司秘书要求，秘书一般应在注册成功后六个月内委任。ACRA说明公司资料、人员及股东变动通常须在14日内经Bizfile更新；这与MAS任命或控制权事前批准是不同程序。非上市公司通常须在财年结束后七个月内提交Annual Return，海外分册等特定情形有不同期限；仍为存续状态的休眠公司也不能因此完全停止公司申报。[10][12][13]

IRAS一般要求财年结束后三个月内申报预计应税收入ECI；同时满足全年收入不超过500万新元及ECI为零时可按规定豁免ECI，不能把豁免ECI等同于豁免年度税表。IRAS当前2026申报季页面列明YA 2026公司所得税申报截止日为2026年11月30日，并说明亏损或未经营公司的处理。所得税通常税率17%，但税务居民、豁免和优惠各有条件，持有SPI本身不自动取得优惠。[14][15]

GST应按具体供应、合同及客户事实判断，不是七类支付服务全部豁免，也不是所有跨境费用必然零税率。IRAS说明，落入GST法第四附表的金融服务才有相应豁免，安排或经纪等服务可能不在豁免范围；零税率也须符合国际服务条件。对技术服务、收单收费、代币服务和境外采购应逐项分析，并处理进项税分摊、注册义务及适用反向征税。[16]

• 分别建立MAS监管、ACRA公司和IRAS税务三套申报日历。
• 不要以无交易或亏损推定免除所有申报。
• 关联方管理、技术和资金安排应有合同、费用依据与适用税务处理。

23｜数字银行、DTSP、基金管理与稳定币边界

SPI不是数字银行资格。数字银行历史申请窗口已于2019年12月31日关闭；本次核验未找到MAS宣布新一轮公开窗口的官方材料，数字银行页面提供的是过往申请参考，不能把旧资格与旧申请步骤宣传为当前随时开放的新申请。若产品实质涉及吸收存款或银行业务，应另行评估《银行法》，有意申请数字银行须以MAS当期窗口公告确认。[17]

《金融服务与市场法》下仅向境外客户提供有关数字代币服务的DTSP制度自2025年6月30日实施。MAS已明确发牌门槛很高且一般不会发牌，无牌者须停止受规管活动。这不是SPI DPT业务的离岸捷径；面向新加坡客户的已获准DPT服务仍依其有关监管框架，不能将两种制度混为一谈。基金管理亦不在SPI授权内，RFMC制度及有关定义已于2024年8月1日废止，当前须评估LFMC、VCFM或法定豁免，而不是申请新的RFMC注册。[18][19]

稳定币须作独立产品与法律分析。MAS于2026年9月1日发布实施稳定币框架的立法修订咨询，意见截止日为10月16日；咨询完成不等于所有拟议要求已生效。本文不把2023年框架、2026年咨询或拟议资本数字当作现行SPI附加统一门槛，也不称普通SPI发行的代币当然为“MAS-regulated stablecoin”。发行、交易和托管分别核对当期法律、授权和标签使用条件。[21]

• 境外客户模式亦需核验DTSP范围及严格发牌政策。
• 基金管理、银行存款和证券型代币不能被支付许可覆盖。
• 数字银行新窗口及稳定币后续立法状态须以MAS当期公告确认。

24｜整理署名与使用说明

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，唐上永（唐生）业务经理专业讲解。内容以用户自有SPI指南的有效主题和资料包结构为基础，按2026年11月4日可核验资料重组，删除重复推广、无关地区介绍及相互矛盾的旧数字。法律和监管事实来自下列官方来源；外部律师文章仅作有明确来源的补充参考，不将其作者或专业经历冒称为本公司作者或经历。[22]

本指南是一般业务准备资料，不构成MAS批准、银行开户承诺或具体法律税务意见。PS-G01全文、若干MAS下载文件及技术通知在本次fetch中未完整取得，涉及最新附件、个案通知、外部评估具体范围与人员兼任的细节，应在正式递交前由申请人及专业人士依MAS当期要求确认。正文已用可读的MAS申请页面和SSO现行法例核验核心资本、服务定义、升级、控制权及审计规则。

• 核验基准日期：2026年11月4日。
• 保留官方原始网址，递交和商业决策前检查最新版本与生效日。
• 任何额外个案条件、牌照限制及MAS书面要求优先处理。

常见问题

资料来源与使用说明

1. [1] SSO｜Payment Services Act 2019现行法：规模、授权、控制人、董事及审计（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?WholeDoc=1
2. [2] SSO｜Payment Services Act第一附表：七类支付服务定义与例外（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=Sc1-
3. [3] MAS｜Licensing for Payment Service Providers：SPI及MPI资格和审查（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers
4. [4] SSO｜Payment Services Regulations 2019现行RG2：资本、升级、资产保障和Form 4期限（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/SL/PSA2019-RG2?WholeDoc=1
5. [5] MAS｜Form 1线上申请：当前排队超过一年、语言附件与授权要求（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/form-1---application-for-a-payment-service-provider-licence
6. [6] MAS｜2024年4月2日支付范围扩展及DPT保护公告（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2024/mas-expands-scope-of-regulated-payment-services
7. [7] MAS｜PS-G01支付服务提供者发牌指引入口；全文附件需递交前复核（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/ps-g01-guidelines-on-licensing-for-payment-service-providers
8. [8] MAS｜PSN01指定支付服务反洗钱通知及2025生效修订（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn01-aml-cft-notice---specified-payment-services
9. [9] MAS｜PSN02数字支付代币服务反洗钱通知及2025生效修订（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn02-aml-cft-notice---digital-payment-token-service
10. [10] ACRA｜Choosing company directors and other key officers：董事与秘书（在新窗口打开）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/appointing-company-directors-other-key-officers/
11. [11] ACRA｜Registering a local company via Bizfile：真实注册办公地址与开放时间（在新窗口打开）https://www.acra.gov.sg/how-to-guides/setting-up-a-local-company
12. [12] ACRA｜Updating company information, officers and shareholders：14日变更登记（在新窗口打开）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/maintaining-local-companys-information-registers/updating-company-information-officers-shareholders/
13. [13] ACRA｜Deadline and requirements for annual returns：年度申报期限（在新窗口打开）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
14. [14] IRAS｜Estimated Chargeable Income Filing：三个月期限及豁免条件（在新窗口打开）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/estimated-chargeable-income-%28eci%29-filing
15. [15] IRAS｜Corporate Income Tax Filing Season 2026：2026年11月30日截止（在新窗口打开）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/corporate-income-tax-filing-season-2026
16. [16] IRAS｜Finance：金融服务GST豁免、国际服务及进项税（在新窗口打开）https://www.iras.gov.sg/taxes/goods-services-tax-%28gst%29/specific-business-sectors/finance
17. [17] MAS｜Digital Bank Licence及历史窗口关闭公告；未确认新公开窗口（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
18. [18] MAS｜2025年6月6日DTSP政策澄清：一般不会发牌（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
19. [19] SSO｜S637/2024：2024年8月1日删除RFMC定义及旧注册制度（在新窗口打开）https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S637-2024/Published/20240731?DocDate=20240731
20. [20] Morgan Lewis｜2024支付发牌指引修订解读；外部律师参考，非本公司原创或现行附件替代（在新窗口打开）https://www.morganlewis.com/pubs/2024/07/singapore-revises-its-guidelines-on-licensing-for-payment-service-providers
21. [21] MAS｜2026年9月1日稳定币框架立法修订咨询公告（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2026/mas-consults-on-legislative-amendments-to-implement-stablecoin-regulatory-framework
22. [22] 用户自有素材｜仁港永胜SPI原指南，原文含矛盾旧规则，本次已重整核验（在新窗口打开）https://www.jrp-hk.com/html/sg_spi_guide_final.html
23. MAS｜2020年公告确认数字银行申请于2019年12月31日关闭（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2020/mas-receives-21-applications-for-digital-bank-licences
24. MAS｜PS-G03数字支付代币消费者保护指引入口（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/ps-g03-guidelines-on-consumer-protection-measures-by-dpt-service-providers
25. MAS｜现行基金管理指引：LFMC与VCFM范围（在新窗口打开）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guideline-sfa-04-g05-on-licensing-registration-and-conduct-of-business-for-fund-managers