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Digital Full Bank / Digital Wholesale Bank

新加坡数字银行(DFB/DWB)申请、收购与持续合规指南

数字全银行可服务零售与非零售客户,数字批发银行侧重中小企业及其他非零售业务。新设数字银行不是全年开放的普通公司注册项目:截至2026年11月4日本次核验,未取得新一轮开放申请公告,应先向MAS确认窗口。本指南保留原素材中商业模式、材料、技术与风控的有效内容,纠正过时资本阶段、存款保障及通知编号,并说明收购控制权与后续维护要求。本文整理署名仁港永胜(香港)有限公司拟定,唐上永(唐生)业务经理专业讲解。

讨论这项业务
业务类别银行与信贷
资本与资金条件DWB:现行《银行条例》第6A条规定,新加坡注册批发银行最低实缴资本为1亿新元。DFB:历史分阶段框架的受限起步资本为1500万新元,逐步增加,全面运作阶段为15亿新元;《银行法》第9条的一般本地银行门槛为15亿新元或依法另行规定的金额。受限资本安排、风险资本、流动性及个案附加要求须由MAS当期确认,不能以1500万新元宣称可直接经营全面零售银行。
申请时间参考无可适用的新窗口受理日或统一获批期限。2019年首轮申请于8月29日开放、12月31日截止,2020年12月公布四个获选申请人,均属历史记录。政策开放、材料审查、前置条件落实和开业验收是不同阶段,不承诺12—18个月获批或指定开业日期。
申请 / 监管状态未确认新一轮申请窗口;不得按常设开放项目推广。MAS页面索引显示当前不发放新数字银行牌照,但本次正文提取仅取得历史参考资料区,项目启动前须取得MAS当期确认。核验基准日:2026-11-04。
DFB / DWB相关业务主题场景示意
AI生成品牌业务场景示意
OVERVIEW

业务与申请分类

数字全银行可服务零售与非零售客户,数字批发银行侧重中小企业及其他非零售业务。新设数字银行不是全年开放的普通公司注册项目:截至2026年11月4日本次核验,未取得新一轮开放申请公告,应先向MAS确认窗口。本指南保留原素材中商业模式、材料、技术与风控的有效内容,纠正过时资本阶段、存款保障及通知编号,并说明收购控制权与后续维护要求。本文整理署名仁港永胜(香港)有限公司拟定,唐上永(唐生)业务经理专业讲解。

业务特点与适用考虑

  • DFB在获批范围内可将个人存款、信贷与企业服务结合,支持零售平台或生活场景中的嵌入式银行服务。
  • DWB可围绕中小企业现金流、贸易及供应链设计融资和结算方案,不必复制大众零售银行的产品体系。
  • 数字渠道有助于减少对广泛实体分行网络的依赖,但核心银行系统、网络安全和合规投入仍然显著。
  • 经适当授权的数据和自动化流程可改善客户识别、信贷评估及服务效率;效果取决于数据质量、模型验证与实际运营。
  • 持牌银行身份提供清晰的监管框架与客户信任基础,但不等于监管背书、保本承诺或自动获准开展所有金融业务。
01

数字全银行(Digital Full Bank,DFB)

可在银行牌照及其条件允许的范围内服务零售和非零售客户,包括吸收零售存款。2019年框架对新进入者采用受限起步和逐步扩大业务的路径;受限阶段与全面运作阶段不是两张可自由选择的独立牌照。历史准入要求申请方总部设在新加坡并由新加坡人控制,未来窗口规则不得未经确认直接沿用。

资本 / 资金条件:历史受限阶段最低实缴资本1500万新元,逐步增加至全面运作阶段15亿新元;新项目的阶段资格、增资节点及附加资本要求,以MAS当期安排和批准条件为准。

02

数字批发银行(Digital Wholesale Bank,DWB)

主要服务中小企业及其他非零售客户,经营企业存款、信贷、贸易及现金管理等获批业务。不能按DFB模式向大众提供新元零售存款服务;个人高额定期、外币和其他特殊业务,应逐项核对批发银行指引及牌照条件,不应简单写成所有个人业务均被禁止。

资本 / 资金条件:《银行条例》第6A条:新加坡注册批发银行最低实缴资本1亿新元;另须持续满足适用风险资本、资本资金和流动性要求。

CHAPTER 01

01|先确认申请窗口,不把2019年公告当成现行受理安排

MAS在2019年8月29日宣布接受首轮数字银行申请,截止日为同年12月31日;2020年12月4日公布两个DFB和两个DWB获选申请人。获选者仍须满足审慎要求及发牌前置条件,并非在公布名单时即可对公众营业。这些日期说明的是首轮政策进程,不能证明2026年仍有可递交的新申请窗口。[2] [3]

截至2026年11月4日本次核验,MAS数字银行页面的搜索索引显示当前不发放新牌照;实际正文抓取只提取到将资格及问答列为过去资料的参考区,未取得新的开放公告。因此应先向MAS确认是否接受拟议项目、适用何种路径及材料版本,再决定重大投入。联系监管或准备方案不等于申请获受理,顾问不得以排队名额、内部渠道或剩余历史配额承诺获批。[1]

  • 先确认政策受理路径,再确认公司结构、资本和产品边界。
  • 历史最多两张DFB、三张DWB的安排,不代表尚有一张DWB可以自动申请。
  • 无新窗口确认时,项目定位应是可行性评估、合作或依法进行的收购研究,而不是已开放的新设申请。
CHAPTER 02

02|DFB、DWB及其他数字银行路径如何区分

DFB的政策定位是向零售和非零售客群提供银行服务,DWB则着重中小企业和其他非零售市场。选择类别应从存款人、资金用途和产品设计出发:面向普通个人的储蓄与消费信贷计划,与围绕企业订单、应收账款和现金管理设计的方案,需要不同的风险与运营资源。牌照中的业务限制也须逐项核对,不能把银行身份解释为自动取得保险分销、基金管理或代币交易的全面权限。[2] [3]

DFB历史上的受限阶段设有存款及业务约束,扩大范围要经过MAS评估,不能按固定年限自动毕业。MAS银行集团既有框架下建立的数字银行子公司,与2019年向非银行参与者开放的DFB/DWB计划也不是同一路径;例如MAS在官方研讨资料中将Trust Bank列入另一个银行类别。对外展示或收购尽调应核对MAS金融机构目录中的实体名称和实际许可,不以宣传中的数字银行标签判定牌照类别。[4] [5] [26]

  • DFB:零售与非零售银行服务,受实际许可条件约束。
  • DWB:企业及其他非零售银行服务,不能替代全面零售存款资格。
  • 传统银行的手机应用、支付机构钱包与银行集团子公司,不应统称为2019年获发DFB/DWB。
CHAPTER 03

03|最低资本、资本资金与持续审慎指标

《银行法》第9条的一般规则要求新加坡注册银行的实缴资本及资本资金至少达到15亿新元或另行规定的金额;《银行条例》第6A条另规定本地注册批发银行的最低实缴资本为1亿新元。MAS官方历史演示资料确认DFB受限起步为1500万新元并逐步增至15亿新元。1500万是历史阶段性安排,不能当成2026年所有新数字银行的通用门槛,DWB也没有可普遍套用的1500万起步阶段。[5] [6] [7]

最低实缴资本不等于总项目预算,也不等于存款可自由替代的营运资金。《银行法》第10条授权MAS施加风险资本要求;银行还须管理资金来源集中、存款流失和贷款期限错配。MAS Notice 649已有2026年9月1日生效修订,NSFR对应的是Notice 652,且2026年11月1日已有修订生效,不是原稿所写的651。具体比例、计算口径、报表及豁免须以当期适用文本核对,本指南不把旧版本的统一100%或资本比率直接套用于每一项目。[6] [19] [20]

  • 准备资本注入凭证、合法来源说明及股东追加资金能力证明。
  • 分别预算资本缓冲、运营亏损、系统建设、合规人员和退出成本。
  • 减资、回购及重大资本安排须先核对《银行法》第9条和具体批准条件。
CHAPTER 04

04|主体资格、本地控制与股东承诺

2019年MAS公告要求申请人有相关业务记录、适当股东及管理团队、资本承诺、清晰价值主张和可持续商业模式;DFB另须扎根新加坡、总部在新加坡并由新加坡人控制。外国企业历史上可与新加坡企业组成符合要求的合资结构,DWB历史申请资格对公司国籍更开放。但未来窗口如有重开,必须采用届时要求,不能以任命一名本地董事就宣称满足DFB控制条件。[2] [4]

股东档案应穿透至最终自然人或实际控制实体,披露直接和间接持股、投票协议、融资安排及关联关系。资本来源、集团财务状况、监管处分和诉讼风险均关系到银行能否稳健经营。对潜在外国股东,还应说明集团监管与信息获取安排;不能只提交一层控股公司的注册证书,也不能用名义持股或拆分持股规避控制人审批。[2] [6]

  • 提供完整股权图、最终控制人身份、关联人及一致行动安排。
  • 以审计财务资料及可验证资金来源支持资本承诺。
  • DFB本地控制要求与一般ACRA本地董事要求是两个不同层次。
CHAPTER 05

05|董事会独立性、国籍比例和委员会

不能统一写成所有数字银行只需三分之一独立董事。《银行公司治理条例》第9条的一般要求是本地注册银行董事会至少多数为独立董事;外资本地注册银行至少三分之一董事为新加坡公民或永久居民,其他本地注册银行一般至少多数具有该身份。若单一主要股东持有50%或以上股份或表决权,条例规定了附条件替代安排:多数董事须独立于管理及业务关系,并至少三分之一为独立董事;其他法定例外或MAS豁免仍须个案核对。[8]

银行通常须设提名、薪酬、审计及风险管理委员会,适用的银行或保险集团子公司可在法定条件下由董事会承担部分委员会职能,但不能自行取消监督。独立性不仅是签署声明,还涉及雇佣、业务往来、主要股东联系与连续任职等因素。应留存提名评估、年度复核、董事会会议及利益冲突记录,并为退出或替换董事预设合规流程。[8]

  • 先确定银行的本地/外资属性及股东集中状况,再计算董事比例。
  • 备齐各委员会职权、信息访问、汇报与回避机制。
  • 不得用普通公司的一名本地名义董事替代银行专业治理。
CHAPTER 06

06|董事、CEO与合规人员的审批和职责

《银行法》第53A条明确规定,新加坡注册银行任命所有董事、董事会主席、CEO及副CEO,须先取得MAS批准;其他依法指定职位另依适用规定处理。不能把ACRA登记视为任职许可,也不能宣称所有CTO、合规人员都使用同一证券业务代表表格审批。适当性审查应覆盖诚信、经验、能力和财务状况,提名委员会还须按照公司治理条例评估CFO及CRO等关键人选。[8] [9]

实际配置应覆盖风险管理、财务及资金管理、银行合规与AML/CFT、技术安全、运营和独立审计,明确负责人、授权、替代与升级汇报关系。可否兼任以及团队规模应结合业务复杂度、独立性和MAS反馈决定,本次未核实DFB/DWB均适用的统一最低合规人数。新加坡银行问责框架应引用IAC个人问责与行为指引,而不把原稿的MIC名称混入本地银行法要求。[15] [21]

  • 为关键人选准备履历、资格、监管及诉讼声明、工作安排与职责书。
  • 控制职能应能向董事会或相关委员会有效升级问题。
  • 发现第53A条所涉人选不再适当时须立即告知MAS,不可统一延至七天后。
CHAPTER 07

07|真实注册地址、管理实质与监管联系地址

ACRA要求注册办公室位于新加坡,并在每个营业日至少开放三小时,供公众访问和法律文件送达;注册地址可与日常业务地点不同。数字渠道不代表银行无需真实经营场所,应说明本地管理团队、风险与合规职能、文件保管、危机响应和监管访问如何落实。只租用收信地址或海外远程团队,不能当然证明已满足银行运营实质。[10]

筹备时应保存租赁或使用权凭证、现场布局、出入控制和业务连续性安排;对云服务、海外处理及外包的数据与监管访问条件另行评估,不能编造所有银行都必须自建数据中心的统一规则。MAS官方新加坡联系地址为10 Shenton Way, MAS Building, Singapore 079117;这是监管机关地址,绝不能用于冒充申请公司的注册地址。具体递件和沟通按MAS当期指定渠道办理,而非默认邮寄即可受理。[27]

  • 区分注册办公室、实际运营场所、董事联系地址与数据处理地点。
  • 银行营业场所的设立或变化还应核对银行监管要求。
  • 公司人员及注册地址变更一般须按ACRA要求在14天内登记。
CHAPTER 08

08|可持续价值主张与商业优势怎样举证

MAS历史评估围绕创新价值、审慎且可持续经营能力,以及对新加坡金融中心的贡献,不是有流量、有应用或有资本即可入场。DFB宜明确服务不足的个人客群及其存款和信贷需要,DWB宜用企业经营现金流、贸易或供应链数据证明服务缺口,同时说明数据授权、风控效用和实际获客渠道。[2] [3]

保留原素材中数字渠道、嵌入式金融和数据驱动服务的有效思路,但不保证利率必然更高、费用必然更低或信贷必然更准确。商业计划应把收入、信用损失、存款成本、获客成本、人员与技术支出连接起来,并测试存款快速流失、坏账上升和股东不继续出资等情景。与平台合作也须处理关联交易、公平收费及退出后的客户服务问题,而不是靠补贴掩盖经营亏损。

  • 用客群证据、合作文件和审慎财务模型支持价值主张。
  • 说明本地岗位、能力建设和总部功能,而不写空泛贡献口号。
  • 银行资本投入与业务盈利预测应分别可验证。
CHAPTER 09

09|筹备材料与数据室应包含什么

《银行法》第7条要求书面申请及公司设立文件、最近资产负债表和MAS要求的其他信息。未来若出现可适用窗口,应采用届时表格、证明及提交渠道;旧问答不构成2026年通用递件包。筹备阶段可建立英文材料数据室,涵盖ACRA公司资料、章程、股东协议、控制权结构、股东财务与资金来源,以及关键人员履历和适当性记录;新设无历史报表的主体应说明情况并提供发起人或集团的支持证据。[6]

业务材料需说明客户和产品边界、业务与财务预测、资本支持、风险限额、AML/CFT政策及信用模型。技术材料需包括系统和数据流程图、权限控制、供应商尽调、测试和灾备证据,另准备客户条款、投诉及反诈骗安排、审计和有序退出方案。材料页数、预测年数与法律意见书是否必交应按MAS实际要求确认,不将数百页或统一五年预测写成所有申请人的法定格式。

  • 法律与股东包:注册资料、章程、完整股权、投票和资金证据。
  • 人员与治理包:履历、背景声明、委员会、职责和独立性评估。
  • 业务与风险包:产品、财务、资本、流动性、信用、客户保护和退出。
  • 技术与运营包:架构、外包、安全测试、恢复演练和开业准备证据。
CHAPTER 10

10|项目流程、审查和开业时间边界

可行路径首先是确认窗口或其他合规进入方式,其次进行主体与股东设计、管理团队配置、资本及技术方案评估,再按获准受理的程序提交文件并回应监管问询。MAS可附条件发牌并限制业务,《银行法》第7条也允许调整许可条件。获得政策讨论反馈、被列为获选者或取得原则性批准,都不能直接作为对公众吸收存款的依据。[3] [6]

如项目进入附条件筹备阶段,应依批准文件完成资本注入、人员到位、系统测试、风险控制及运营验证,再取得正式许可和必要的开业确认。历史公告中的预期开业日期本身已有不同阶段的调整,不能拿来推算未来项目。原稿的12—18个月审批、统一12—24个月前置条件期限及两三年开业估计均不作为承诺;商业排期应为政策、审查和筹备不确定性留出空间。[2] [3]

  • 监管确认与公司注册可并行研究,但公司成立不等于获准办银行。
  • 采用明确里程碑和未满足条件清单,而不是保证获批日期。
  • 在正式许可前不得以银行名义向公众招揽存款;银行名称使用亦受法定限制。
CHAPTER 11

11|AML/CFT、电子开户与持续客户尽调

银行反洗钱的核心通知是MAS Notice 626,不是原稿误写的637。官方页面显示2024年版本自4月1日生效,另有2025年7月1日生效修订;操作手册须跟随适用版本。控制应覆盖全行风险评估、客户与受益所有人识别、第三方依赖、代理行及汇款、记录保存、可疑交易报告、培训和独立审计。[15]

线上开户须防范冒用身份、伪造文件、深度伪造和账户被利用为诈骗收款渠道。采用Singpass/MyInfo等可信数据或其他验证方式,仍需根据客户和产品风险核实身份、账户用途及控制关系;不能把使用MyInfo当成自动免除尽调。对企业客户应检查授权代表及受益所有人,高风险关系应开展加强调查,并持续监控实际交易、及时处理预警及履行报告义务。[15]

  • 客户资料、风险评级和交易监控应形成可追溯记录。
  • 政府身份数据、供应商核验和算法不代替银行最终责任。
  • 不得把可疑交易报告写成所有案件统一七天期限;按适用法例及时办理。
CHAPTER 12

12|现行技术通知、云外包与业务连续性

原稿把MAS Notice 637说成技术风险、把639说成网络卫生,均不应沿用。旧Notice 644已于2024年5月10日取消,MAS明确转向FSM-N05技术风险通知;FSM-N06网络卫生通知亦自该日生效。技术风险管理指引属于监管指导框架,须与强制性通知及许可条件区别理解,不能笼统宣称每一条指引都是法律强制条文。[16] [17] [18]

实务准备应落实关键系统识别、访问权限、补丁与漏洞管理、测试、监测和事故响应,按业务影响确定恢复目标并通过演练验证。外包核心系统、云计算或安全监测,并不转移董事会及银行责任;应保存供应商风险评估、审计和信息访问权、保密、分包、服务中断及替换退出安排。《银行法》第47及47A条涉及客户信息与相关服务,应结合当期银行专项外包要求核对,不照搬旧通用外包模板。[9]

  • 不编造零停机、所有数据必须本地化或所有系统统一恢复分钟数。
  • 按当期通知核对事故报告触发条件、时限与提交模板。
  • 上线和重大变更前验证权限、对账、安全控制及恢复能力。
CHAPTER 13

13|存款保险与客户资产,纠正旧额度和托管混淆

SDIC当前官方问答明确:合格新元存款一般按每位存款人、每家计划成员合计保障最高10万新元,个人和公司等非银行存款人均可在合格范围内受保;不能继续使用原稿的7.5万额度。全银行和财务公司原则上须加入计划,除非MAS豁免;批发银行不属强制成员,DWB客户应查验实际成员身份和产品披露,不能仅凭数字银行宣传假定受保。[22]

外币存款、结构性存款及投资产品通常不在该存款保险保障范围。普通银行存款与客户证券或信托托管资产的法律关系不同,不能声称所有存款都必须放入独立托管账户、不得用于贷款并在破产时全部隔离;银行存款保障应通过审慎监管、适用保险及清算法律理解。涉及投资或托管产品时,再按对应活动的客户资产制度审查,客户文件须准确说明性质、风险、收费及救济渠道。[6] [22]

  • 同一计划成员的普通合格账户须按规则合并计算,不是每账户10万。
  • 特殊账户、联名与信托安排按SDIC具体规则办理。
  • 建立账户冻结、诈骗投诉、交易争议及客户沟通流程,不承诺无条件赔付。
CHAPTER 14

14|资本账户、支付接入与真实运营预算

筹备实体的资本及营运账户、银行开业后的结算和代理行安排,应根据许可进程和产品需求规划。开户银行仍会审查股东、资金来源、业务模式与AML/CFT,不因获得监管讨论反馈而保证开户成功。FAST、PayNow或MEPS+等接入,涉及相应参与规则、技术与运营条件;不能宣称持牌后自动获准直接参与,也不应要求所有数字银行一律采用相同接入架构。

项目预算应区分资本要求与现金开支,持续覆盖人才、办公室、核心账务系统、安全、客户服务、外部审计和供应商管理。《银行法》第7条和第8条分别涉及适用申请费用及年度牌照费,但金额以当期官方收费要求为准;原稿的技术采购估值、顾问成功经验和成本区间未经证明,不作为标准报价。尤其要估算开业延迟及受限经营期间的亏损如何由股东支持。[6]

  • 在资本计划中预留业务增长与压力情景缓冲,而非只凑最低金额。
  • 代理行及结算合作应有尽调、限额、对账和替代方案。
  • 合同中明确顾问服务成果与监管决定分别独立,避免保证获批收费。
CHAPTER 15

15|收购现有银行与取得控制权的审批

收购不是买一张可自由转让的牌照。《银行法》第15A条规定成为本地注册银行主要股东及涉及合计5%或以上投票权的一致行动安排,应先取得法定批准;第15B条另规定成为12%控制人、20%控制人或间接控制人须事先批准。条文中的批准机关是部长,MAS承担相关审查和监管角色,不能像原稿一样把所有持股审批直接写成MAS自行批准。关联人合计权益、间接投票权和无股份的实际影响也可能触发规则。[6]

交易前应核对目录牌照、许可条件、资本缺口、历史监管意见、存款及贷款质量、反洗钱遗留问题、技术与外包依赖和重大诉讼。买方应向MAS讨论新控制人的适当性、资金来源及未来策略,DFB原有本地控制等条件不可因交易自动消失。合同应以监管批准为交割前提,控制安排不得先实施后补批;若转移银行业务而非单纯股权交易,还须另核对《银行法》第7A部分的转让制度。[6] [26]

  • 先计算直接、间接、关联人和一致行动的股份及表决权。
  • 买方尽调覆盖监管、资本、资产质量、客户、技术及人员,而非只看牌照文件。
  • 不得保证换股东后仍保持原经营范围,业务变更可能需要单独批准。
CHAPTER 16

16|股东董事变更与持续监管维护

银行董事、主席、CEO及副CEO变更先处理第53A条任命批准,再按适用公司登记要求办理。公司治理条例要求董事离任后14天内通知MAS,并对董事组成不符设有补足安排及MAS指令权;ACRA对公司人员、注册地址及一般股东资料变更亦通常要求14天内登记。两套时钟是不同义务,完成Bizfile登记不能弥补未获银行任命批准或未做监管通知。[8] [9] [12]

银行须持续管理资本、资金、集中度、关联交易和客户信息,提交适用审慎及统计报表,保持外部审计与独立内部控制,并落实检查整改。《银行法》规定MAS可以检查及要求信息,对资不抵债和重大不利发展亦有相应报告机制。报告频率及模板应逐项从现行通知提取,不能把原稿中的610或1003一概说成关联交易报表。本次已核对流动性649和652的2026年修订节点,运营规则库应持续更新。[6] [9] [19] [20]

  • 保留监管批准、通知、董事会决议、报表回执与整改闭环证据。
  • 定期复核董事独立性、关键人员适当性、AML/CFT及供应商风险。
  • 重大产品、外包、资本或控制权变化先判断审批及通知义务。
CHAPTER 17

17|ACRA年报、秘书、审计与IRAS税务日历

新加坡公司层面至少须有一名符合本地居住规则的董事,秘书应在注册后六个月内任命,除豁免外审计师应在三个月内任命;银行还须遵守更严格的银行审计与治理要求,不能只援引普通小公司的便利措施。ACRA当前年报期限一般为上市公司财年结束后五个月、非上市公司七个月;设有海外分支股东名册等特定情况另有六个月或八个月安排,应按实际类别核定。[11] [13]

IRAS官方基本指南列明公司所得税一般税率17%,ECI通常在财年结束后三个月内提交,除非符合豁免;Form C-S/C-S Lite/C等适用年度税表一般于每年11月30日前申报。ACRA年报不能替代IRAS申报,亏损也不当然免报。相关交易源文件、会计记录、报表及银行凭证应按IRAS规则至少保留至相关课税年度起算的五年要求,同时满足银行监管可能更长或不同起算的保存要求。[14]

  • 用财年结束日分别建立ACRA、IRAS与MAS合规日历。
  • 审计、财务报表、股东名册及Corppass授权须由明确人员负责。
  • 税务优惠、GST及跨境税务须结合实际交易另行判断,银行身份不意味着普遍免税。
CHAPTER 18

18|数字银行不等于DTSP或基金管理资格

Digital Bank中的数字是银行渠道和模式,不是数字代币许可。MAS于2025年6月6日明确,自6月30日起,属于DTSP范围且仅向境外客户提供数字支付代币或资本市场产品代币服务者须取得许可;MAS发牌门槛很高,通常不会发牌,原因包括洗钱风险及境外业务难以有效监管,未获许可者须停止受监管活动。该政策并非所有本地持牌代币业务一律禁止,亦不能用设立银行、迁往新加坡或只服务海外作为自动获准的办法。[23]

基金管理同样不能把旧RFMC注册制度当成当前可申请路线。SSO公布的S 637/2024于2024年8月1日生效,删除Registered Fund Management Company定义及相关制度;现行MAS基金管理指引主要说明LFMC和VCFM。银行拟开展基金管理、证券、财务顾问或代币相关服务,应逐项审查许可、法定豁免及业务行为要求;银行可能适用的豁免不延伸给集团每一家普通关联公司。[24] [25]

  • 不将DWB、支付牌照、DTSP或CMS基金管理牌照相互替代。
  • RFMC已经停止作为新的注册准入路径,不以旧人数及资产上限包装项目。
  • 产品中涉及代币或投资时,先完成服务范围与客户地点的法律分析。
CHAPTER 19

19|本文整理署名与使用说明

本文整理署名仁港永胜(香港)有限公司拟定,唐上永(唐生)业务经理专业讲解。整理基础包含公司自有数字银行指南及下列官方材料,保留市场定位、治理、材料准备、技术和持续维护的有效内容,但删除未经验证的成功案例、保证性时限、境外牌照广告及错误的法规引用。MAS在IMF发布的演示资料仍归原发布机构与讲者,不将其内容或外部作者身份冒称为公司原创。[28]

本指南用于业务规划和沟通,不代替法律意见、MAS许可或个案监管解释。MAS历史数字银行资格及FAQ的部分PDF本次抓取返回服务不可用,当前窗口正文也未完整提取;已用可读取的MAS公告、MAS官方演示、SSO现行法例及ACRA/IRAS资料核对核心事实。申请窗口、阶段资本和附加条件、现行资本通知的具体计算以及个案许可范围,须在实际交易或申请前以MAS当期要求确认。[1] [29] [30]

  • 规则基准日为2026年11月4日,不保证其后政策或窗口不变。
  • 新设项目、收购项目及银行集团子公司应分别评估,不套用同一收费与时间承诺。
QUESTIONS & ANSWERS

常见问题

现在是否可以随时申请DFB或DWB?

不能按全年开放理解。2019年首轮已截止,2020年获选名单也不是现行申请窗口。截至2026年11月4日本次核验未取得新一轮开放公告;MAS页面索引显示当前不发新牌照,但正文提取不完整,应先向MAS取得当期确认再决定正式递件。

1500万新元是否足以开办全面数字零售银行?

不是。1500万新元属于历史DFB受限起步框架,伴有业务和存款限制;历史全面运作阶段为15亿新元。《银行法》的一般本地银行门槛及MAS实际阶段条件须分别核对,不能保证新申请仍享有旧过渡安排。

DWB的最低实缴资本是否也是1500万新元?

不是。《银行条例》第6A条规定本地注册批发银行最低实缴资本为1亿新元。不能把DFB受限阶段移植到DWB;风险资本、持续资本资金及流动性要求仍须另外满足。

海外股东聘用一名本地董事就符合DFB本地控制条件吗?

不符合这样的推论。一般公司董事居住要求与历史DFB总部及新加坡人控制要求不同;须穿透股权和投票协议分析,并按适用窗口及许可条件取得MAS确认。银行董事会亦有更具体的国籍及独立性要求。

购买持牌公司的全部股份,是否就能使用数字银行牌照?

不能直接交割并经营。主要股东、12%及20%控制人、间接控制和一致行动安排可能触发《银行法》规定的事前批准,法定批准机关为部长,相关审查需与MAS沟通。还须核查原许可条件、买方资本和适当性及拟议业务变化。

数字银行存款是否全部保本,并在破产时自动隔离?

不是。计划成员中的合格新元存款一般按每位存款人、每家成员合计受保最高10万新元;外币、结构性存款和投资产品通常不受该保障。DWB不因数字银行名称自动成为计划成员;普通银行存款也不能被一概描述为破产隔离的客户托管资产。

董事和CEO可以先完成ACRA登记,再补办银行监管审批吗?

不能。新加坡注册银行董事、主席、CEO和副CEO任命受《银行法》第53A条事前批准要求约束,ACRA登记是另一项义务。有关人选不再适当时银行须立即告知MAS,不能沿用原稿统一七天报告的说法。

银行牌照能否代替DTSP许可或RFMC注册?

不能。代币相关服务须按具体活动、服务地点和法定豁免判断;只服务境外的DTSP适用MAS严格且通常不发牌的政策。RFMC制度已于2024年8月1日废除,不能再作为新基金管理注册路线,应研究现行许可或豁免条件。

申请和开业能保证在12—18个月内完成吗?

不能。首先必须有可适用的政策受理路径,随后还有材料审查、监管问询、资本与人员到位、系统控制及发牌前置条件等独立阶段。本指南不承诺统一获批期限、解除限制期限或具体开业日期。

SOURCES & EDITORIAL NOTE

资料来源与使用说明

  1. [1] MAS|Digital Bank Licence(正文仅取得历史参考资料区,当前窗口须再次确认)(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
  2. [2] MAS|2019年8月29日邀请数字银行申请公告(历史窗口)(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2019/mas-invites-applications-for-new-digital-bank-licences
  3. [3] MAS|2020年12月4日数字银行获选申请人公告(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2020/mas-announces-successful-applicants-of-licences-to-operate-new-digital-banks-in-singapore
  4. [4] MAS|2019年6月28日数字银行框架公告(历史资格)(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2019/mas-to-issue-up-to-five-digital-bank-licences
  5. [5] MAS官方演示/IMF发布|Overview of Digital Bank Regulation in Singapore(2022年历史框架)(在新窗口打开)https://www.imf.org/-/media/files/news/seminars/2022/sti-digital-money/mas-overview-of-digital-bank-regulation-imf-sti.pdf
  6. [6] SSO|Banking Act 1970,资本、许可及控制权条款(在新窗口打开)https://sso.agc.gov.sg/Act/BA1970?WholeDoc=1
  7. [7] SSO|Banking Regulations,Part IIA第6A条批发银行资本(在新窗口打开)https://sso.agc.gov.sg/SL/BA1970-RG5?ProvIds=P1IIA-&WholeDoc=1
  8. [8] SSO|Banking Corporate Governance Regulations 2005,Part II(在新窗口打开)https://sso.agc.gov.sg/SL/BA1970-S583-2005?ProvIds=P1II-&WholeDoc=1
  9. [9] SSO|Banking Act 1970,Part 7及第53A条任命要求(在新窗口打开)https://sso.agc.gov.sg/Act/BA1970?ProvIds=P17-&WholeDoc=1
  10. [10] ACRA|Registering a local company via Bizfile,地址与公司设立(在新窗口打开)https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/registering-via-bizfile/
  11. [11] ACRA|Choosing company directors and other key officers(在新窗口打开)https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/appointing-company-directors-other-key-officers/
  12. [12] ACRA|Updating company information, officers and shareholders(在新窗口打开)https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/maintaining-local-companys-information-registers/updating-company-information-officers-shareholders/
  13. [13] ACRA|Deadline and requirements for annual returns(在新窗口打开)https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
  14. [14] IRAS|Basic Guide to Corporate Income Tax for Companies(在新窗口打开)https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/basic-guide-to-corporate-income-tax-for-companies
  15. [15] MAS|Notice 626,银行AML/CFT及2025年修订(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-626
  16. [16] MAS|Notice FSM-N05,Technology Risk Management(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-fsm-n05
  17. [17] MAS|Notice FSM-N06,Cyber Hygiene(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-fsm-n06
  18. [18] MAS|Notice 644,已于2024年5月10日取消(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-644
  19. [19] MAS|Notice 649,包含2026年9月1日生效修订(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-649
  20. [20] MAS|Notice 652,包含2026年11月1日生效修订(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-652
  21. [21] MAS|Guidelines on Individual Accountability and Conduct(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-on-individual-accountability-and-conduct
  22. [22] SDIC|Deposit Insurance Scheme FAQs,当前10万新元保障及范围(在新窗口打开)https://www.sdic.org.sg/di_faq/
  23. [23] MAS|2025年6月6日DTSP监管范围与严格发牌政策说明(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
  24. [24] SSO|S 637/2024,2024年8月1日生效的RFMC制度删除修订(在新窗口打开)https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S637-2024
  25. [25] MAS|基金管理公司许可及业务行为指引SFA 04-G05(现行LFMC/VCFM范围)(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guideline-sfa-04-g05-on-licensing-registration-and-conduct-of-business-for-fund-managers
  26. [26] MAS|Financial Institutions Directory,持牌实体核对入口(在新窗口打开)https://eservices.mas.gov.sg/fid/institution
  27. [27] MAS|Contact Us,官方新加坡办公地址(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/contact-us
  28. [28] 仁港永胜自有素材|新加坡数字银行指南(原2025版,已校正过时及错误内容)(在新窗口打开)https://www.jrp-hk.com/html/sg_digital_bank_guide_final.html
  29. [29] MAS|Eligibility Criteria and Requirements for Digital Banks(历史资料;本次PDF返回服务不可用)(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/-/media/Digital-Bank-Licence/Eligibility-Criteria-and-Requirements-for-Digital-Banks.pdf
  30. [30] MAS|Notice 637,Risk Based Capital Adequacy Requirements(本次抓取服务不可用,具体现行计算待确认)(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-637

拟定:仁港永胜(香港)有限公司
专业讲解:唐上永(唐生) · 业务经理
资料日期:2026-11-04

本文用于一般业务理解,不构成法律、税务或投资意见,不保证受理、审批时间或结果。资本要求、业务限制及持续责任应结合具体许可与最新官方要求核实。

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