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Digital Token Service Providers for Overseas Services under the Financial Services and Markets Act 2022

新加坡数字代币服务提供商 DTSP 境外服务指南:FSM Act 严格发牌、申请与持续合规

新加坡 FSM Act 第9部自2025年6月30日起监管具有新加坡联系、向境外提供数字支付代币或代币化资本市场产品服务的特定主体。MAS明确设定极高门槛,一般不会发牌,且没有可供无牌继续经营的过渡安排。本文按2026年11月4日可核验材料,解释十项服务活动、主体资格、25万新元财务要求、股东董事、实际营业地址、申请文件、控制权收购和后续维护;满足最低条件不代表申请会获接纳或批准。

讨论这项业务
业务类别支付与数字资产
资本与资金条件申请及持牌期间:公司基础资本不少于S$250,000;合伙或有限责任合伙总资本出资不少于S$250,000;个人须向MAS维持不少于S$250,000现金保证金。公司基础资本不等于登记实缴股本,须按现行法规计入合资格资本及损益并扣减相关亏损和已宣派股息。各项服务不各自叠加一份最低资本;MAS仍可施加个别条件。
申请时间参考不存在可保证的获批周期或固定获批日期。2025年6月30日为制度生效及无牌境外业务停止要求的历史节点,不是仍有效的宽限期。准备、监管问询、海外监管核查及技术整改均按个案推进;待批不赋予营业资格。法定申报和审计期限应与申请处理时间分开管理。
申请 / 监管状态制度已于2025年6月30日实施;MAS采取严格且极有限的发牌政策,一般不会发牌。不得把法律上的申请机制宣传为普遍开放的境外加密业务窗口;个案受理渠道、最新通知及许可条件须向MAS确认。核验日期:2026-11-04。
DTSP / FSM Act Part 9相关业务主题场景示意
AI生成品牌业务场景示意
OVERVIEW

业务与申请分类

新加坡 FSM Act 第9部自2025年6月30日起监管具有新加坡联系、向境外提供数字支付代币或代币化资本市场产品服务的特定主体。MAS明确设定极高门槛,一般不会发牌,且没有可供无牌继续经营的过渡安排。本文按2026年11月4日可核验材料,解释十项服务活动、主体资格、25万新元财务要求、股东董事、实际营业地址、申请文件、控制权收购和后续维护;满足最低条件不代表申请会获接纳或批准。

业务特点与适用考虑

  • 首先明确仅服务境外的模式是否可以合法继续,减少误把公司注册、海外牌照或待批申请当作MAS营业许可的风险。
  • 在极有限且确实获批的情况下,可在许可范围内开展相应境外数字代币服务;MAS许可不能替代客户所在地的准入要求。
  • 以统一的股权穿透、合规治理及交易记录体系支持监管查询、银行尽调和海外监管协调,但不保证银行开户或商业合作。
  • 把资本消耗、钱包控制、客户资产风险和退出安排纳入经营计划,便于董事会作出继续、整改或停止业务的审慎决定。
01

数字代币买卖

以金钱或其他数字代币买入或卖出数字代币。为普通商品或服务接受、使用代币付款,不因此当然构成本项买卖服务。

资本 / 资金条件:适用同一DTSP主体的财务门槛;公司基础资本至少S$250,000。

02

促成数字代币兑换

设立或经营法定定义的数字代币交易场所,并为交易报价或邀请相关目的取得金钱或数字代币占有。平台不持币也可能因招揽或安排转移等其他活动落入监管。

资本 / 资金条件:适用同一DTSP主体财务要求,不按兑换服务另加一份资本。

03

接收代币后传送或安排传送

作为主事人或代理,从一个数字代币账户接收代币,以传送或安排传送至另一个账户;账户所在地不以新加坡为限。

资本 / 资金条件:适用同一DTSP主体财务要求;客户代币不得充当机构资本。

04

安排数字代币账户间传送

作为主事人或代理安排两个账户之间的代币传送。没有实际收取代币,并不自动排除本项安排服务。

资本 / 资金条件:适用同一DTSP主体财务要求,不存在本指南可确认的低额转移专属资本档。

05

招揽数字代币买卖协议

诱导或试图诱导他人订立、提出订立以金钱或其他数字代币买卖数字代币的协议。须审查营销、经纪、推荐及导流安排的实质。

资本 / 资金条件:适用同一DTSP主体财务要求;轻资产或不托管模式不当然降低法定门槛。

06

保管并控制数字代币

提供代币保管服务且对代币拥有控制权。控制可以单独或共同存在,不能仅凭多签安排排除监管。

资本 / 资金条件:适用同一DTSP主体财务要求;另外评估保管风险和MAS个别条件。

07

控制代币并执行客户指令

在控制数字代币的情况下,为客户执行与代币有关的指令;不以平台自行称为托管人作为判断前提。

资本 / 资金条件:适用同一DTSP主体财务要求,不按每个钱包或客户重复计算。

08

保管代币工具并控制关联代币

保管私钥、密码或其他数字代币工具,且控制该工具关联的一个或多个代币。须结合密钥权限及实际交易能力判断。

资本 / 资金条件:适用同一DTSP主体财务要求;工具名称不改变资本规则。

09

控制代币工具并执行关联指令

控制数字代币工具,为客户执行与工具关联代币有关的指令;私钥权限和指令批准机制均应披露。

资本 / 资金条件:适用同一DTSP主体财务要求,并另行落实技术和操作风险控制。

10

与代币销售相关的建议和研究

与销售或要约销售数字代币相关,直接或经出版物、文章、研究分析或研究报告提供代币建议;电子及纸质形式均可能涵盖。

资本 / 资金条件:适用同一DTSP主体财务要求;还须核对FAA或SFA是否适用于具体产品和建议活动。

CHAPTER 01

01|现行制度不是普遍开放的境外加密牌照通道

《Financial Services and Markets Act 2022》(FSM Act,亦称FSMA)第9部及相关2025年法规于2025年6月30日实施。MAS在2025年6月6日官方澄清中表示,只向境外客户提供数字支付代币及代币化资本市场产品服务的相关DTSP需要持牌;MAS设定很高门槛,并且一般不会发出牌照。原因包括跨境模式的洗钱风险,以及实质受监管活动在境外时难以有效监督。[1][2]

因此,DTSP不能被销售为成立新加坡公司后即可申请的常规出海方案。具备资本、办公室或合规官只是必要条件的一部分,并不推翻限制性政策。原有只服务境外客户的受规管业务,在2025年6月30日没有牌照便须停止;目前不能再引用该日期作为未来过渡安排,也不能因提交申请而继续营业。[1]

  • 先判断是否必须停止或调整业务,再评估极有限的申请可能性。
  • 不得承诺获批、固定审批月份或MAS认可项目的投资价值。
CHAPTER 02

02|谁受监管:主体、地域和代币须同时核对

FSM Act第137条区分两组主要对象:个人或合伙从新加坡营业地点向境外经营数字代币服务业务;以及在新加坡成立的公司或法定范围内的主体,从新加坡或其他地点向境外经营这些服务。新加坡有限责任合伙也须核对该制度。因此,不应沿用原通用指南中“只有本地公司才能申请、个人一律不适用”的表述;也不应认为把服务器和团队移至海外便能解除新加坡成立主体的责任。[2]

数字代币主要涵盖数字支付代币,以及可电子转移、储存或交易的资本市场产品数字表示。应核对代币权利、发行文件和实际用途,而非只看名称。MAS明确说明,仅作效用或治理用途的其他代币不受这项新制度的发牌监管,但混合投资、收益或交易属性须重新分析;NFT、稳定币和游戏资产均不能一概认定豁免。[1][2]

实务上应绘制客户所在地、签约主体、前台销售和业务发展人员所在地,以及资金和钱包流程。海外公司雇员在新加坡履行其雇佣工作本身,不当然等于该个人另行经营DTSP业务;但集团的新加坡实体若自己签约、收费、安排交易或控制代币,仍须独立判断。该雇员解释来自实施回应的公开法律解读,具体边界应向MAS确认。[17]

  • 保留每一种代币的法律分类意见和客户地域证据。
  • 同一集团的不同实体不能相互借用许可或豁免。
CHAPTER 03

03|十项法定服务活动与技术服务排除

第一附表列出的服务细项在上方分类中逐一展开,可归纳为买卖、促成兑换、接收或安排转移、招揽买卖、代币或工具保管及指令执行、销售相关建议研究六个业务组。传送和安排传送分别列项,四项保管或执行服务也分别关注代币、工具和控制权。一个平台往往同时触发数项活动,不能只选择最接近宣传名称的一项。[2]

纯技术支持须按照第一附表排除条件判断,例如不占有相关金钱或代币的数据处理、安全服务和通信网络支持。软件供应商一旦加入交易安排、销售建议、代币控制或签约服务,结论可能改变。多签、MPC、智能合约管理员权限及恢复密钥均须检查,因为法定控制可以由多人共同拥有;“非托管”标签不是充分证据。[2]

  • 对每项活动列明合同角色、收费方式、钱包权限和客户指令路径。
  • 单纯商品付款不当然属于代币买卖,但附带兑换和代办交易应另行分析。
CHAPTER 04

04|DTSP与PS Act、SFA、FAA及旧牌照资料的边界

FSM Act第137(5)条对已经须按PS Act、SFA或FAA获许可、认可,或依法豁免的相应活动设有不适用安排。MAS澄清,面向新加坡客户而已受监管的数字支付代币或代币化资本市场产品服务提供商,可以在其适用许可范围内同时服务境外客户。不能据此认为任意持有MPI牌照的公司都可以经营代币服务:必须核对获准活动和对应豁免,尤其是普通汇款牌照并不自动涵盖DPT。[1][2]

代币化证券交易、基金管理或投资建议,应分别检查SFA和FAA,不因使用区块链便转成单纯DTSP业务。原自有素材仍把RFMC列为可选择的基金管理注册路线,但该制度已于2024年8月1日撤销;现行MAS指引列明LFMC及VCFM等类别。也不能拿2019年的数字银行申请材料当作新开放窗口:本次核验未找到新的开放公告,MAS页面提供的是历史参考,任何新申请须另行确认。[14][15][16]

  • 真实拟在新加坡提供服务的业务应按相应本地制度评估,不能为规避DTSP政策虚构本地客户。
  • 海外监管许可与新加坡许可分别审查,彼此不替代。
CHAPTER 05

05|严格准入下的资格判断与实际价值

申请资格不止是达到形式门槛。MAS发牌指引强调商业模式应有经济合理性,并须解释为何在新加坡设立或经营,却不在新加坡提供该服务;海外业务所在地的监管及监督情况也属于重要考虑。申请人应逐地提交许可范围、监管机构和适用国际标准的资料,说明MAS如何获得有效监督信息。相关指引网页本次可核实存在,但正文未完整提取;这些进一步审查要素由实施后的法律解读补充,须按MAS当期指引确认。[6][17]

若个案最终获准,许可的实际价值是合法开展核准范围的服务,并建立可被监管检查的治理和记录体系,不是全球通行证、客户资金担保或获利背书。对多数仅面向海外的项目,提前识别不可行性反而比投入全套牌照预算更有价值。银行、托管合作方和境外监管机构仍会自行尽调,MAS批准不会保证开户或海外销售资格。

  • 说明新加坡架构的真实经营目的,而非仅以税务、宣传或方便注册作理由。
  • 准备海外监管监督、资料共享和集团治理的可执行安排。
CHAPTER 06

06|股东、最终控制人与资金来源

股权材料应穿透至最终自然人控制者,列明直接持股、间接权益、投票权、关联人、代持和股东协议。FSM Act区分5%、12%、20%及间接控制人,适当人选问题可以影响牌照存续。没有在已核实DTSP条文中发现通用于所有申请人的本地股东持股比例要求,不能借用数字银行的本地控制规则;是否适用其他条件仍须按主体和MAS个别要求确认。[2]

每一笔资本注入均应有清楚的来源链,包括股东银行流水、资产或经营收益证明、集团审计报表及汇款路径。复杂离岸架构、信托或代持不一定当然被禁止,但不能掩盖实际控制。新加坡公司还应按ACRA规则维护适用的控制人及代名董事、代名股东登记资料;公司登记中的控制人标准与MAS控制人定义不是同一套测试。[8][10]

  • 提供股权结构图、各层注册文件、控制协议及控制人身份核验材料。
  • 所有历史监管、诉讼、破产及诚信问题应如实解释,不作绝对无记录的虚假声明。
CHAPTER 07

07|董事、负责人、合规和独立审计配置

FSM Act第138条要求公司申请人有符合条件的新加坡常驻执行董事;合伙要求相应常驻合伙人,有限责任合伙要求相应常驻合伙人或经理,法定替代情形以当期规定为准。公司法要求的本地董事不能仅作挂名替代实质管理。关键人员应证明与数字代币、跨境业务和风险相关的能力及适当性;不得照搬原素材的通用“CEO十年、合规五年、固定两名代表”作为DTSP统一法定门槛。[2][9]

合规职能应有足够资源和及时获取信息的权限,并任命具有适当资格的管理层合规负责人。新加坡合规安排、是否允许兼任或外包以及必要驻地,应按现行MAS发牌指引和FSM-N27确认,不能只买海外顾问服务便认定合格。独立审计不能由业务负责人自行替代,董事会应保留整改监督责任。公司秘书须在注册后六个月内委任,独任董事不能兼任秘书,这与MAS业务合规岗位是不同职责。[6][7][9][17]

  • 为董事、CEO、合规负责人和技术风险负责人准备职责说明、履历及背景调查。
  • 持牌后CEO、董事及法定适用的合伙人或经理任命,须先取得MAS批准;相应申请使用Form 2。[2][4]
  • ACRA公司秘书或挂名董事不能取代AML/CFT合规与实际经营管理。
CHAPTER 08

08|真实新加坡地址:注册地址不等于营业地点

ACRA要求公司具备新加坡注册地址,作为收取通知和保存公司记录的正式地址,并按规则在营业日向公众开放;登记资料须列明办公时间,每个营业日至少开放三小时。该地址可以不同于实际业务场所,所以仅获得秘书公司地址,不足以证明符合DTSP经营条件。[8]

FSM Act要求持牌人有新加坡固定营业地点,指定至少一人依MAS要求的日期和时段在场处理AML/CFT查询及客户投诉,并保存或安排保存代币业务交易账簿。应提供真实门牌和邮编、租赁或使用权证明、场地安排、记录访问及人员值守计划;本指南不虚构可供申请人共用的“合格地址”。共享空间能否接受,应结合实际场地、保密和监督能力确认。固定营业地点、注册地址及其他营业地点地址变更,须在变更后七日内通知MAS;另按ACRA办理相应更新。[2][8][10]

  • 实际地址应与租约、人员工作安排、申请材料和银行尽调资料一致。
  • MAS值守具体日期及小时要求须核对现行FSM-N32或书面通知,不以ACRA三小时规则替代。
CHAPTER 09

09|25万新元财务要求、官方收费和运营预算

现行2025年DTSP法规第7、8条分别规定申请时和持牌期间的财务门槛:个人须向MAS维持至少25万新元现金保证金;公司基础资本至少25万新元;合伙及有限责任合伙总资本出资至少25万新元。这不是对所有形式一律要求实缴股本,也不是将MPI资本规则机械移植到DTSP。公司基础资本计入合资格实缴普通股及规定的不可赎回、非累积优先股、相关未分配损益,并扣减期中亏损及相关已宣派股息,不能仅看ACRA登记股本。[3]

法规列明,一份涵盖一项或多项数字代币服务的牌照申请费为1,500新元,年度牌照费为10,000新元;获批当年的年费按法定方式分摊,费用不予退还。资本不是申请费,也不是可用客户资产填补的预算。办公室、合规人员、钱包安全、链上分析、法律分类、审计和退出计划应分别预算;没有经核实的统一市场报价,不在本文编造顾问费或总成本。[4]

  • 建立基础资本计算和亏损监控,而不只是初始注资证明。
  • 预留独立运营资金;跌破财务或其他适用要求时,应依FSM Act及时通知MAS并执行监管指示。[2]
CHAPTER 10

10|申请材料:业务、主体、人员与系统证据

主体材料包括注册文件、章程、集团组织及股权结构、最终控制人、资本来源与财务状况、真实地址和营业安排。业务材料应写明十项活动中涉及哪些项目、代币法律性质、客户所在地、签约和收费实体、资金及代币流程、海外许可,以及不向新加坡提供服务的真实商业原因。保留原指南强调的材料一致性原则,但不要沿用其中其他牌照的表格或AML通知编号。[2][4][6]

人员材料包括董事、CEO及关键管理层履历、职责、居住和有效工作资格、适当人选声明、背景核验和利益冲突安排。财务材料宜包括现有报表、资本计算、经营预测与压力情景;新设主体不应伪造不存在的历史审计。预测应解释费用、盈利假设和在未获批期间的现金消耗,不以乐观交易量掩盖资金缺口。

合规和技术材料应涵盖机构洗钱风险评估、CDD和增强尽调、制裁筛查、链上监控、价值转移资料、可疑交易报告、内审和外审、钱包及私钥权限、业务连续性、事故报告、外包监督和客户退出。拟上线服务的渗透测试、高风险问题整改及独立验证属于公开实施解读所列的重要审查事项;具体格式、范围和最新清单须按MAS当前指引和问询落实。[6][7][17]

  • 申请表以现行DTSP Form 1为准,不能提交旧支付或CMS表格代替。[4]
  • 所有法定表格以英语填写;支持文件翻译和认证要求按表格或MAS指示确认。[4]
CHAPTER 11

11|AML/CFT与价值转移资料:不是购买模板

DTSP应以专属FSM-N27及其现行配套指引建立AML/CFT制度,而非用PSN02或银行Notice 626直接替代。MAS通知网页显示,2025年5月30日发布的通知于6月30日生效,其6月30日修订于7月1日生效;不能仅引用首版快照。政策应落实身份与最终受益人核验、客户关系目的、资金来源、持续监控、风险分级,以及高风险客户的增强尽调和适当管理层审批。[7]

数字代币转移应识别发起人和受益人,保存重建交易所需资料,并按适用价值转移规则安全传送信息;对缺失信息的转移,应有执行、拒绝或暂停及跟进的风险政策。不能把原素材的“1,500新元以下不用旅行规则”当作全面豁免。可疑交易向相关机关报告与向MAS报告重大可疑活动或欺诈事件是不同义务,不得引用原素材笼统的十五个工作日而延迟报告。具体阈值、资料字段、保存年限和期限应核对现行通知,本文不把未完整获取的细则写成确定数字。[7][17]

  • 建立链上与链下交易联合监控,记录警报调查结论和升级决定。
  • 依赖第三方CDD或外包监控不转移机构责任;确保及时取得资料及接受独立检查。
  • 保密处理可疑交易调查和报告,避免向客户泄露并妨碍调查。
CHAPTER 12

12|技术风险、客户资产和披露

代币业务的技术治理应覆盖管理员权限、多重认证、漏洞与补丁、密钥产生和备份、热冷钱包、签名审批、交易日志、恢复及业务连续性。董事会须知道谁能够改变合约、转走资产或恢复钱包。外包云、链上分析和钱包技术时,要保留数据访问、审计、事故协作和退出能力,不能因供应商在海外而丧失监管资料获取能力。[6][17]

托管或执行客户指令的模式应明确资产归属、账簿核对、授权、提款流程、损失责任和破产处理。不得把其他牌照的资产隔离条文未经判断就写成全部DTSP的统一保障,更不能宣称客户一定不会损失。FSM-N30至FSM-N33涉及技术风险、网络卫生、业务行为及披露等要求;本次部分官方正文未能完整提取,事故报告时限、系统可用性指标、警示用语和具体客户资产措施须按最新通知及个案条件确认。[17]

  • 对高权限操作设置复核、日志和异常告警,并测试实际恢复能力。
  • 宣传应准确描述牌照范围,不将MAS监管表述为代币安全、回报或存款保障。
CHAPTER 13

13|流程:先定性沟通,再按当期渠道递交

第一步是形成主体、地域、代币和活动四项判断,以及现有PS Act、SFA或FAA许可是否覆盖同一服务的分析。如果业务已在无牌状态落入DTSP范围,应先处理停止和客户退出,而不是等申请结果。第二步评估能否解释境外专营模式并具备有效海外监督,再与MAS澄清极有限的发牌可能性;官方2025年声明提供的联系邮箱为AMLCFT@mas.gov.sg,使用前应确认当期联系安排。[1][2]

第三步按现行DTSP Form 1及指定方式递交英文申请,附监管要求的信息、文件及申请费。2025年法规规定表格和提交方式依MAS网站或MAS指定方式办理;不能沿用原指南“所有申请只能经OPERA”的说法。随后按问询补充业务、人员、资金、技术和海外监管材料,任何重要变化应及时说明;不完整、无法监督或不符合政策的项目可能被拒绝。[4]

如MAS向个案发出附条件文件,应逐项落实并以其具体内容为准。原则性或附条件沟通不是正式营业许可,也不代表固定成功率。只有实际有效的牌照、核准服务及附加条件明确后,才可以在授权范围内启动相关业务;启动前应确认人员审批、资本、场地、合规和系统控制均已到位。[1][2]

  • 把每项监管问询落实至责任人、证据和截止时间。
  • 保留英文提交版本与内部中文说明之间的一致性。
CHAPTER 14

14|时间规划:审批时间与法定期限分开

没有可据以承诺DTSP在四至八个月、六至十二个月或某个日期获批的统一安排。MAS一般不会发牌的政策意味着项目首先面对可行性风险,而不是排队时间。团队和办公室准备、外国监管资料核实、系统整改和多轮问询均可能影响进度;预算应覆盖不获批、撤回和退出情况。本文不保留原通用素材的“IPA成功九成”或固定三阶段月份。[1][6]

监管申报期限则应明确管理:2025年DTSP法规规定,若相关文件提交期限未另行规定或由MAS书面指定,通常应在有关事件发生后十四日内提交;这不是审批服务时限。营业地址变化适用FSM Act七日期限,年度审计适用六个月期限,而董事、CEO等任命可能须事前批准。不同事件不能全部套用同一个十四日规则。[2][4][5]

  • 不要在合同中承诺监管批准日或把待批状态当作过渡许可。
  • 建立事件、法律依据、事前批准、事后通知及实际提交回执的合规日历。
CHAPTER 15

15|收购持牌公司:20%控制权与董事更换

收购持牌实体股权不等于购买可自由移转的牌照。FSM Act第149条明确,任何人拟成为持牌人的20%控制人,须先申请并取得MAS批准;计算包括本人单独或与关联人合计的股份权益或投票控制,不限于直接持股,也不能通过拆分买家绕过。股权交易、投票协议和集团上层重组均应先评估控制效果,不是只有100%收购才触发监管。[2]

收购文件应列MAS批准为交割先决条件,并尽调实际牌照、核准范围、海外许可、资本、客户投诉、制裁和执法历史、钱包资产以及未结监管整改。更换CEO或董事等另须按第155条及Form 2办理事前批准;ACRA变更登记不能替代MAS许可。5%、12%及间接控制人同样存在适当性风险,小于20%也不可未经分析就宣称没有申报或监管责任;具体通知义务和条件须按现行表格及MAS要求确认。[2][4][10]

  • 禁止先交割取得控制,再补做本应事前取得的批准。
  • 业务模式和境外市场随收购改变时,应另核对许可条件及外国监管要求。
  • 为遗留客户资产、税务、AML档案和技术漏洞设置专项核查及交易保护。
CHAPTER 16

16|持续维护:审计、报表、公司登记和税务

获牌后须持续满足财务门槛、常驻管理、实际营业地点、适当性和许可条件,定期测试合规政策及整改效果。2025年DTSP法规要求审计报告由审计人签署并以Form 3提交,公司须不迟于相关财政年度结束后六个月提交;合伙、有限责任合伙或个人按相关财务报表期间结束后六个月管理。不能因为公司法上的小公司审计豁免,就假设DTSP监管审计一并豁免。其他监管报表的范围、频率和期限以FSM-N29及MAS当期指示确认,不编造统一季度合规报告。[3][5][17]

ACRA与MAS义务并行。一般非上市公司的年度申报在财年结束后七个月内;存在海外分册等特定情况时规则不同。人员、注册地址和股东资料等变更按ACRA相关规定办理,通常十四日内更新。尚未经营、暂停或公司税获豁免,并不当然取消ACRA年度申报。公司秘书应维护决议、控制人登记及适用代名安排记录。[9][10][11]

IRAS公司所得税一般税率为应课税收入的17%,不是营业收入或全部链上流水的17%。ECI通常须在财年结束后三个月内申报,符合豁免条件的除外;Form C-S、C-S Lite或Form C通常在每年11月30日前提交。符合IRAS定义的数字支付代币兑换和贷款自2020年起有GST免税供应待遇,但手续费及其他服务须单独分析;监管代币分类不等同税务分类,境外客户也不使所有收入自动免税。[12][13]

  • 为资本、年费、MAS报告、ACRA年报、ECI及年度公司税分别设定负责人。
  • 财务和交易系统应保留代币数量、法币估值依据、费用与客户资产核对证据。
CHAPTER 17

17|业务变化、无牌停止及有序退出

增加代币种类、改成持有客户资产、增加销售建议、迁移核心管理或进入新的境外市场,均可能改变原来的监管判断。应在产品上线或合同改签之前,检查活动范围、代币性质、客户所在地、许可条件以及是否须新增许可、批准或通知。不能仅因旧产品获评估,就把新功能自动视作获准。[2][6]

对没有DTSP牌照且须受其监管的境外服务,应停止新增业务,并按法律及MAS要求安排客户通知、资产交还、未结交易、投诉和记录保存。不能把退出名义当作无限期继续撮合交易的理由,也不应未经授权重新转移客户资产。持牌人停止或交还牌照时,仍应核对残留审计、资料提供和记录义务;公司注销、关闭钱包或解散集团不会当然消除过去的责任。[1][2]

  • 将退出预案写入商业计划并预留人员及费用。
  • 发生重大事故、监管处罚、人员离任或财务缺口时,按适用要求升级及报告,不能等年度审计。
CHAPTER 18

18|整理署名、官方依据与使用提示

本文整理署名:仁港永胜(香港)有限公司拟定;唐上永(唐生)业务经理专业讲解。内容吸收用户自有MAS指南中的业务定性、材料一致性、资本来源、合规前置、技术外包、监管问询及合规日历等实务要点,并以DTSP现行制度重新组织。原素材的一般牌照审批时长、旧RFMC分类和未经DTSP核实的统一人员数字,不作为本文现行要求。[18]

核验日期为2026年11月4日。来源列表中的MAS、ACRA、IRAS及SSO为监管、登记、税务或法例依据;外部律师事务所资料仅明确列为补充解读,其作者不属于本文整理署名单位。部分MAS PDF和通知正文读取受限,已就受影响的人员细节、系统指标、报告阈值、提交渠道和新窗口状态作保留。本指南不替代针对具体主体的法律意见,不保证受理、获批日期或结果,提交或收购前应再确认MAS当期要求。

  • 官方法例、有效通知、许可条件及MAS书面指示优先于本指南和历史营销素材。
QUESTIONS & ANSWERS

常见问题

只服务海外客户、没有新加坡客户,就不需要MAS牌照吗?

不一定。FSM Act第137条专门覆盖具有规定新加坡联系的境外数字代币业务。新加坡成立的主体从其他国家开展服务也可能在范围内,应同时检查PS Act、SFA、FAA及法定排除是否适用。不能单凭客户在海外认定无须监管。[1][2]

准备25万新元资本、执行董事和办公室后,是否通常能够取得DTSP牌照?

不是。MAS明确表示设定很高发牌门槛,而且一般不会发牌。这些资源只是部分必要条件,申请人还须证明商业模式、境外监管与有效监督安排符合要求。不得据此承诺获批概率或日期。[1][3][6]

25万新元是实缴股本、保证金,还是可以用客户代币代替?

形式因主体而异:公司为基础资本,个人为向MAS维持的现金保证金,合伙或有限责任合伙为总资本出资,均不少于25万新元。公司基础资本须按法定损益和扣减规则计算,客户资产不能用来满足机构自有财务要求。[3]

纯软件、非托管钱包或治理代币一定不受DTSP制度影响吗?

不是统一结论。仅作效用或治理用途的其他代币可不在该新制度范围;纯技术支持则须满足法定排除条件。若实质上安排传送、招揽买卖、提供销售建议或共同控制代币,即使自称软件或非托管平台,也须重新判断。[1][2]

提交申请以后能否继续经营,并等MAS批下来?

不能把待批申请当作营业许可。2025年6月30日起,受监管且没有有效牌照的相关境外业务须停止,MAS没有提供让这些既有业务继续经营的过渡安排。停止和客户退出必须按适用法律及监管要求处理。[1]

收购19%股权就一定不用向MAS申请或报告吗?

不能如此判断。20%控制人事前批准测试包括本人及关联人的股份权益或投票控制,19%直接持股也可能因关联安排达到门槛;其他控制人适当性、通知及许可条件也应核对。更换CEO或董事另有事前审批要求。[2][4]

使用公司秘书的注册地址能满足DTSP营业地点要求吗?

注册地址与固定营业地点是两种要求。DTSP须具备真实的新加坡固定营业地点、查询投诉值守安排及交易账簿安排;不能仅凭秘书地址或邮件转寄认定符合条件。MAS具体值守要求应以现行通知确认。[2][8]

DTSP是否能替代基金管理或数字银行牌照?

不能。基金管理须评估SFA下的现行许可或豁免,RFMC制度已于2024年8月1日撤销。数字银行有独立准入安排,本次未找到新的开放窗口公告,历史2019申请文件不能作当前可申请依据。[14][15][16]

SOURCES & EDITORIAL NOTE

资料来源与使用说明

  1. [1] MAS:MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers,2025-06-06(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
  2. [2] SSO:Financial Services and Markets Act 2022,现行法例;第9部及第一附表(在新窗口打开)https://sso.agc.gov.sg/Act/FSMA2022
  3. [3] SSO:DTSP Regulations 2025,现行资本定义及申请、持续财务要求关键词正文(在新窗口打开)https://sso.agc.gov.sg/SL/FSMA2022-S342-2025?ViewType=Within&Phrase=capital&WiAl=1
  4. [4] SSO:Financial Services and Markets DTSP Regulations 2025,表格、费用及提交规则(在新窗口打开)https://sso.agc.gov.sg/SL/FSMA2022-S342-2025
  5. [5] SSO:DTSP Regulations 2025,审计报告Form 3及六个月提交期限(在新窗口打开)https://sso.agc.gov.sg/SL/FSMA2022-S342-2025?ViewType=Within&Phrase=audit&WiAl=1
  6. [6] MAS:Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers;本次未完整提取指引PDF(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-on-licensing-for-dtsps
  7. [7] MAS:Notice FSM-N27 AML/CFT — DTSPs;网页包含2025-07-01生效修订说明(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/fsm-n27-amlcft---dtsps
  8. [8] ACRA:Registering a local company via Bizfile;注册地址、办公时间及控制人资料(在新窗口打开)https://www.acra.gov.sg/how-to-guides/setting-up-a-local-company
  9. [9] ACRA:Choosing company directors and other key officers;董事、秘书及任命变更(在新窗口打开)https://www.acra.gov.sg/how-to-guides/setting-up-a-local-company/appointing-directors-company-secretary-and-other-key-personnel
  10. [10] ACRA:Updating company information, officers and shareholders;一般14日更新要求(在新窗口打开)https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/maintaining-local-companys-information-registers/updating-company-information-officers-shareholders/
  11. [11] ACRA:Deadline and requirements for annual returns(在新窗口打开)https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
  12. [12] IRAS:Basic Guide to Corporate Income Tax for Companies;税率、ECI及年度申报(在新窗口打开)https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/basic-guide-to-corporate-income-tax-for-companies
  13. [13] IRAS:Digital Payment Tokens;GST定义及供应分类(在新窗口打开)https://www.iras.gov.sg/taxes/goods-services-tax-%28gst%29/specific-business-sectors/digital-payment-tokens
  14. [14] SSO:Securities and Futures Licensing and Conduct of Business Amendment No. 3 Regulations 2024,S637;2024-08-01撤销RFMC相关制度(在新窗口打开)https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S637-2024/Published/20240731?DocDate=20240731
  15. [15] MAS:Guidelines on Licensing and Conduct of Business for Fund Management Companies;现行LFMC及VCFM类别(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guideline-sfa-04-g05-on-licensing-registration-and-conduct-of-business-for-fund-managers
  16. [16] MAS:Digital Bank Licence;本次可提取内容为历史申请参考,未据此确认新窗口(在新窗口打开)https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
  17. [17] Rajah & Tann Asia:2025-06-13 DTSP实施解读;仅作外部补充,不属于本文整理署名(在新窗口打开)https://www.rajahtannasia.com/viewpoints/regulatory-framework-for-virtual-asset-service-providers-in-line-with-fatf-enhanced-standards-commences-on-30-june-2025/
  18. [18] 用户自有素材:仁港永胜新加坡MAS金融牌照指南;已筛选实务并纠正过时或未核实内容(在新窗口打开)https://www.jrp-hk.com/html/sg_mas_guide_final.html
  19. 补充法律解读:Bird & Bird ATMD LLP,2025-06-23;DTSP范围及业务活动,不属于本文整理署名(在新窗口打开)https://www.twobirds.com/en/insights/2025/singapore/assessing-the-scope-of-part-9-of-the-financial-services-and-markets-act-2022-for-digital-token-servi

拟定:仁港永胜(香港)有限公司
专业讲解:唐上永(唐生) · 业务经理
资料日期:2026-11-04

本文用于一般业务理解,不构成法律、税务或投资意见,不保证受理、审批时间或结果。资本要求、业务限制及持续责任应结合具体许可与最新官方要求核实。

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