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新加坡信託公司牌照申請、收購與持續合規指南

新加坡信託業務牌照由MAS依據《信託公司法》監管,覆蓋明示信託設立、擔任受託人、安排受託人及信託行政管理。指南區分本地持牌公司、境外公司分支、私人信託公司與限定豁免,說明25萬新元初始資本、持續淨資產公式、兩名常駐經理、控制權收購審批及年度申報;規則覈對日期爲2026年11月4日。

討論這項業務
業務類別保險與信託
資本與資金條件本地申請人在獲授牌照時實繳資本至少S$250,000;境外公司至少S$250,000合格資產。本地持牌公司持續淨資產通常須不低於S$187,500與上一財年相關年度開支25%兩者較高者;沒有上一財年時適用S$187,500。境外分支持續合格資產通常須不低於S$250,000與上一財年相關年度開支25%兩者較高者。專業責任保險應與風險相稱,不編造統一保額;豁免類別不直接套用持牌公司的資本門檻。
申請時間參考MAS表示,業務模式簡單、完全符合准入標準且申請完整清楚時,預計審查處理不超過6個月;複雜、缺漏或不準確的案件更久。這不是批准保證,也不包含公司設立、招聘、資本到位及補件的全部時間。獲牌後原則上須在6個月內開展信託業務,除非MAS允許更長時間。
申請 / 監管狀態存在常規信託業務申請渠道;須通過MAS個案准入審查,並滿足當期表格、牌照條件與持續義務。豁免不等於獲得商業信託牌照。
TCA相关业务主题场景示意
仁港永勝 · 治理與合規準備,貫穿信託服務
OVERVIEW

業務與申請分類

新加坡信託業務牌照由MAS依據《信託公司法》監管,覆蓋明示信託設立、擔任受託人、安排受託人及信託行政管理。指南區分本地持牌公司、境外公司分支、私人信託公司與限定豁免,說明25萬新元初始資本、持續淨資產公式、兩名常駐經理、控制權收購審批及年度申報;規則覈對日期爲2026年11月4日。

業務特點與適用考慮

  • 在獲批業務及牌照條件範圍內,建立爲客戶設立和行政管理明示信託、擔任或安排受託人的合法經營基礎。
  • 可用於家族傳承、受益人分配及資產治理等安排,但效果取決於信託契約、資產所在地法律和客戶稅務情況。
  • 以受託責任、常駐管理、財務資源、審計及保險支持長期服務,便於客戶覈驗服務機構的監管身份。
  • 符合條件的私人信託公司可用於特定關聯信託的治理,不必把家族專用結構誤設計爲面向公衆的持牌商業機構。
  • 明確業務分工後,可與銀行、持牌投資管理人和專業顧問協作;信託牌照本身不賦予全部銀行、投資或數字資產服務權限。
01

新加坡本地持牌信託公司(LTC)

依《公司法》在新加坡註冊的公司申請信託業務牌照,可在獲准範圍內經營四類法定信託業務。不是按零售、合格投資者或管理資產規模另分多檔信託牌照。

資本 / 資金條件:獲授牌照時實繳至少S$250,000;持續淨資產按TCR第12條計算,另須適當專業責任保險。

02

境外公司在新加坡登記的持牌分支

已按《公司法》登記的外國公司也可申請;必須具備新加坡本地管理和可供監管的業務安排,不能僅憑境外牌照在新加坡經營。

資本 / 資金條件:獲授牌照時合格資產至少S$250,000;持續在新加坡分支維持法規要求的合格資產,按MAS規定的資產資格及折減計算。

03

私人信託公司(PTC)豁免路徑

專爲特定信託服務,委託人和受益人的關聯關係須滿足法規定義,受益人也可爲合資格慈善機構;不得招攬或服務公衆,且必須聘用持牌信託公司完成規定的反洗錢行政服務。

資本 / 資金條件:不直接適用商業LTC的統一S$250,000牌照資本門檻;公司本身的資金安排、受託義務和聘用服務成本仍須評估。

04

銀行、商人銀行與投資管理或託管機構的限定豁免

《信託公司法》第15條給予特定身份和活動範圍內的豁免;銀行的信託設立、受託人安排及程序性非酌情行政服務,不能擴張解釋爲一切商業受託活動。基金管理及託管豁免也僅涵蓋相關服務。

資本 / 資金條件:適用各自監管身份的財務資源要求,不存在可替代所有牌照門檻的單一信託豁免資本數字。

05

律師、會計師與壽險機構的專業服務豁免

須具備法規列明的專業或機構資格,並受具體活動和業務關聯限制;律師某些額外信託業務還有客戶數量、金融資產及通知條件。普通諮詢公司不能借用這一身份豁免。

資本 / 資金條件:應依所屬專業制度及豁免條件確認,不能統一按LTC資本或所謂零資本牌照宣傳。

06

經批准集合投資計劃受託人及特定交易豁免

包括經SFA批准的受託人爲獲授權集合投資計劃服務,以及債券發行、合資格擔保安排、法定證券存管和純介紹活動等特定豁免。這些並非可對公衆通用經營的替代信託牌照。

資本 / 資金條件:經批准基金受託人的財務標準由其另行適用制度決定;其他限定交易豁免不宜給出未經覈實的統一金額。

CHAPTER 01

先確定業務是否屬於四類受規管信託活動

《信託公司法》第一附表把信託業務分爲四類:提供明示信託設立服務、就明示信託擔任受託人、安排其他人擔任受託人,以及提供明示信託行政管理服務。只做設立或安排而不直接持有資產,也不當然脫離監管;應檢查實際合同、決策權限、收費和招攬方式,而不是僅看公司名稱。[3]

該法第3條原則上限制在新加坡境內或從新加坡經營、或對外表示經營信託業務的無牌行爲。客戶全部在境外,並不自動豁免。本地持牌公司若擬在境外設立經營場所從事相應信託業務,還須事先取得MAS批准。面向家族的信託服務、員工持股信託及其他結構均應逐項判斷,不能因用途聽起來私人化就省略監管分析。[2]

  • 信託設立:說明誰負責結構設計、法律文件和客戶接受決定。
  • 擔任受託人:說明法律資產持有人、酌情分配權及受託責任承擔者。
  • 安排受託人:說明介紹與實際安排的區別,以及是否符合特定豁免。
  • 行政管理:說明是純程序操作,還是有投資、分配或治理酌情權。
CHAPTER 02

本地公司、境外分支及私人信託公司如何選擇

商業經營通常考慮本地持牌信託公司或已登記外國公司的持牌分支。《信託公司法》第5條承認這兩種申請主體;個人、未登記境外公司和普通合夥不能直接據此取得公司信託牌照。MAS同時評估申請人及母公司或主要股東的往績、管理專長、風險、財力和內部合規能力。成立公司只是申請基礎,並非監管許可。[1][2]

私人信託公司PTC是有嚴格定義的豁免安排,不是簡化版商業牌照。其目的須僅爲特定信託提供服務;各信託委託人之間須符合關聯人定義,受益人須與該信託委託人有關聯或屬於法規定義的慈善機構,並且不得招攬或服務公衆。關聯關係不限於口頭稱爲同一家族,須按法規及附表覈對。[8]

PTC仍須聘用持牌信託公司提供行政服務,以完成MAS反洗錢和反恐融資要求所需檢查。若計劃接納無關聯家庭、公開推廣服務或擴大酌情權限,必須重新判斷豁免是否成立。沒有統一的PTC信託牌照資本數字,不應把免持牌說成免盡調、免公司申報或可匿名持有資產。[9]

  • 服務公衆或無關聯客戶:優先評估商業持牌路線。
  • 僅服務特定關聯信託:逐項證明PTC定義及持續豁免條件。
  • 境外集團進入新加坡:比較子公司與登記分支的責任、資本和控制人規則。
CHAPTER 03

其他豁免須逐項覈對,不能拼接成通用許可

銀行和商人銀行的法定豁免主要對應信託設立、安排受託人及程序性非酌情行政服務;CMS持牌或依法豁免的基金管理與託管機構,則僅就相關基金管理或託管服務適用豁免。它們不因此自動可以爲任何家族信託擔任商業受託人。MAS還可對特定申請人給予書面豁免及附加條件,須取得並閱讀個案文件。[10]

《信託公司豁免條例》第4條另列專業人士及特定交易類別。律師某些超出基本設立、安排和程序性服務的信託業務,須滿足每名客戶置入一項或多項信託的金融資產不超過S$2,000,000(不含房地產)、有關執業律師客戶不超過30名,以及防止同一客戶跨律師重複計算等條件,並在開始後一個月內通知MAS。這裏的金額是豁免業務限制,不是公司的註冊資本。[9]

註冊公共會計師、獲認可會計公司和合資格法律執業機構的豁免與其專業身份及服務範圍綁定。擬依賴任何豁免,應寫出法規條款、適用活動和不能做的事項,保存資格證據及通知記錄;僅稱顧問、家族辦公室或信託平臺並不產生豁免。法定不適用對象還須按TCA第二附表單獨覈對,不能自行擴張。[2][9]

  • 合資格律師及法律機構:設立、受託人安排、指定行政或法律文件服務;額外業務受更嚴格條件限制。
  • 公共會計師及獲認可會計公司:設立、安排以及程序性非酌情行政或指定會計文件服務。
  • 境外人士與LTC或指定豁免銀行安排合作:限法規規定的設立或安排活動。
  • 其他人士與LTC作合資格安排:不能把合作合同當成借用對方牌照。
  • 債券發行相關信託:只在對應發行交易範圍內適用。
  • SFA批准的集合投資計劃受託人:只就獲授權集合投資計劃相關信託業務豁免。
  • 中央存管機構CDP:只在規定的證券存管信託範圍內適用。
  • 純介紹活動:限客戶介紹或經同意記錄並轉交客戶資料等法定活動。
  • 直接壽險機構:指定服務須與其簽發的壽險保單有關。
  • 信用融資、貸款或墊款的指定擔保信託:僅在法規定義的擔保安排內適用。
CHAPTER 04

適用客戶、服務優勢與不應作出的承諾

商業LTC適合希望長期向多名客戶提供專業信託服務,並能承擔受託責任、常駐管理、審計和保險成本的機構。家族傳承、未成年人或其他受益人安排、企業持股治理等需求,可通過適當的信託契約和服務分工處理;但應先確定委託人的真實目的、資產性質及受益人的權利,避免把任何複雜資產結構都包裝爲信託優勢。

持牌身份可供客戶通過MAS金融機構目錄覈驗,也有助於建立可審查的經營流程。不過牌照不保證投資回報、絕對保密、免稅、銀行開戶或對債權人完全隔離。資產所在地的登記、繼承和破產規則仍可能影響信託效果;海外客戶的稅務居民身份及跨境推廣限制也須另行評估。[1]

  • 申請前驗證團隊是否能實際承擔信託行政、資產治理和客戶溝通。
  • 把法律意見、稅務意見和投資管理權限明確分配給合資格服務方。
  • 對外說明監管身份與獲批範圍,不以MAS許可暗示政府擔保。
CHAPTER 05

股東、最終控制人與集團背景如何準備

MAS准入審查涉及申請人、股東、董事和常駐經理的適當人選資格,並檢查申請人及母公司或主要股東的往績和管理專長。主要股東的破產、清盤、債務執行、欺詐或不誠信歷史,以及集團財務不足,都可能影響申請。應披露過去監管處罰、撤牌、訴訟及相關解釋,不宜把負面記錄留到MAS自行發現。[1][2]

材料宜包括逐層股權圖、股份與投票權、最終自然人控制關係、股東協議及資金來源證明。存在信託、代持或多層控股時,要分別說明法律持有人、實際經濟權益和指示權。公司層面的可登記控制人記錄與MAS控制人審批並非同一制度;ACRA登記或更新不能替代MAS許可。對投資人國籍及股權比例,應依據具體結構和當期准入審查,不編造所有信託公司都須本地控股的統一門檻。[7][11]

  • 企業股東:登記資料、財務報表、業務背景、董事及集團關係。
  • 個人控制人:身份與住址、財富和資金來源、履歷、適當人選聲明。
  • 資金結構:資本認繳、實際繳付、股東貸款、關聯交易與資金支援安排分開列示。
CHAPTER 06

董事、兩名常駐經理與合規責任

信託公司必須至少任命兩名常駐經理。MAS申請頁面明確,至少一名須有不少於五年的相關工作經驗,其他常駐經理須有不少於三年相關經驗。應提供可覈驗的僱傭記錄、工作職責和實際信託業務經歷;不能以掛名董事、短期到訪或沒有管理權的外包顧問替代常駐管理。[1][5]

《信託公司法》第13條要求常駐經理任命取得MAS批准。董事如居住或擬居住在新加坡,或直接負責新加坡全部或部分業務,即使本人在境外,也須按條文取得批准。Form 4官方頁截至本次覈對可通過MAS-Tx提交。應先完成審批再履行須批准的任命;一般公司登記與MAS任命審批必須分別處理。[2][20]

本地公司至少應有一名符合本地居住規則的董事,並在註冊後六個月內任命公司祕書;獨任董事不能兼任該公司祕書。信託公司的董事及常駐經理還須建立書面操作、風險、會計和內審制度,並對提交MAS資料的準確性負責。合規和反洗錢職能應有具備能力、權限和可用資源的負責人;是否可兼任、外包及所需獨立程度,應依當期通知和實際風險確認,本文不虛構統一額外人數。[5][12]

  • 建立董事與常駐經理的任命、授權、休假及離職接替安排。
  • 合規人員須能向管理層報告問題,並跟進客戶風險及申報。
  • 人員工作準證和居住資格另行覈實,獲牌不自動獲得移民或就業批准。
CHAPTER 07

真實註冊辦事處與可落地的經營地址

ACRA要求提供新加坡註冊辦事處地址,並確保每個營業日至少三小時對公衆開放,以接收通知及法律文件和保存公司記錄。註冊辦事處不必與實際經營地點完全相同,但應如實說明二者;董事等個人公開聯繫地址與公司的註冊辦事處地址也不是同一概念。[11]

申請材料應列明真實物業地址、樓層及單元,提供租約或使用權文件,說明常駐經理在哪裏工作、客戶文件如何保管以及MAS如何檢查記錄。單純購買收信地址,並不能證明公司有真實管理和信託操作能力。本指南不虛構申請人或仁港永勝的新加坡辦公室地址,也不把服務商地址自動當成合規經營場所;具體共享辦公室安排鬚與當期MAS要求確認。

  • 準備註冊地址、營業地址、開放時間與聯繫方式的一致性說明。
  • 安排文件保管、訪客接待、安全權限與遠程工作控制。
  • 地址或主要經營地點變更,同時檢查MAS通知及ACRA更新義務。
CHAPTER 08

初始25萬新元與持續淨資產必須分開計算

TCR第11條規定,本地公司在獲授牌照時實繳資本不少於S$250,000;外國公司則須有不少於S$250,000的合格資產。境外集團賬面上有大量資產,不代表新加坡分支已符合資格。資產種類和折減須按MAS規定確認;客戶信託資產不是公司自有資本,不能拿來支付公司經營費用或冒充牌照資金。[4]

第12條對本地公司的持續淨資產另設公式:沒有上一財年時,不低於最低實繳資本的四分之三,即S$187,500;已有上一財年時,不低於S$187,500與上一財年相關年度開支四分之一的較高者。相關年度開支原則上爲總開支扣除法規允許的非保證員工獎金及員工、董事非保證利潤分成。實繳資本額、會計淨資產和可用現金不是同一指標,須同時管理。[4]

境外持牌公司在新加坡分支的持續合格資產,沒有上一財年時不少於S$250,000;其後取S$250,000與上一財年相關年度開支四分之一的較高者。若已經或預計將不符合第12條,須立即用Form 2通知MAS,不能等普通變更的14日期限。預算應覆蓋招聘、審計、保險、系統及問詢期間的損耗,並預留補資緩衝;最低數字不是足夠運營資金的承諾。[4]

  • 建立每月資本與淨資產監控,並在虧損或新增固定成本後重新計算。
  • 將股東貸款、銀行餘額和實繳股本分別呈列,避免混用。
  • 任何MAS個案附加財務條件也須持續遵守。
CHAPTER 09

專業責任保險、申請費與年費

TCR第14條要求持牌公司持續維持專業責任保險,覆蓋公司疏忽履職產生的責任,並與業務風險水平相稱。應審閱保險承保主體、服務地域、除外責任、自負額、追溯期及續保安排。法規並未在該條給出所有機構通用的固定保額,本指南不以未經覈實的保險金額作爲一刀切門檻;具體保障是否充分須結合MAS准入指引及個案確認。[4]

TCR第4條規定,申請費爲S$1,000;MAS申請頁確認該費用不退還。持牌公司一年或不足一年的牌照費爲S$4,000,按MAS規定付款安排辦理。這些監管費用不包括公司註冊、場地、員工、審計、法律意見、保險保費或顧問服務費;也不應把繳費視爲獲得批准或縮短審查的條件。[1][6]

  • 在獲授牌照前明確保單生效條件,持續監控續保和保障缺口。
  • 把監管費用、一次性設立費用和經常經營成本分別預算。
CHAPTER 10

申請材料應圍繞真實業務和可驗證證據

初次申請應以MAS當期Form 1及TCA-G02准入要求爲基礎。公司材料包括註冊與章程、股權及控制圖、集團往績和財務資料;人員材料包括董事和常駐經理履歷、身份、任命安排、經驗及適當人選聲明。遇境外文件、認證或翻譯要求,應按當期表格和MAS問詢確認,不把其他牌照的清單直接套用。[1][2][21]

商業計劃應明確擬開展的四類信託活動、客戶地區、信託用途、收費和收入來源,以及誰有權接受客戶、簽署信託文件、決定分配和指示銀行。附上合理財務預測、資本證明、保險安排、辦公使用權及操作流程,使MAS能夠判斷團隊是否真的能按計劃經營,而不是隻看宣傳冊。[1]

控制文件要涵蓋客戶准入及風險分級、資金和財富來源、信託相關方識別、制裁篩查、資產與賬目管理、利益衝突、投訴、授權審批、外包和業務連續性。這裏是實務準備框架,而非聲稱每個附件在所有案件均屬統一強制項目。提交前逐項與當期申請表和監管要求對照,並保存證據版本及責任人。

  • 公司及股東包:商業登記、章程、控制鏈、財務報表和資本證明。
  • 人員包:履歷、經驗佐證、身份住址及職責分配。
  • 業務包:客戶定位、流程圖、服務協議及信託契約範本。
  • 控制包:合規制度、會計內控、審計安排、保險和應急方案。
  • 落地包:場地、系統、銀行安排及關鍵服務供應商的證據。
CHAPTER 11

申請流程、渠道及審批時間的正確理解

先完成業務定性和豁免分析,再確定本地公司或境外分支結構,覈實股東財力、招聘常駐經理並落實真實運營安排。隨後按MAS當期Form 1頁面提交信託業務申請,依要求繳費並回應監管問詢。申請方式應以官方頁面和MAS實際指示爲準;本次能夠確認Form 4使用MAS-Tx,但Form 1入口細節未完整提取,不能聲稱所有表格均使用同一系統。[1][20][21]

監管審查可能要求補充商業模式、控制關係、人員經歷、保險、資本及運營證據。若收到附條件或原則性安排,應只按文件列明的條件推進,不能在正式許可生效前以已持牌身份經營或招攬。獲准後覈對牌照業務範圍和附加條件,並通過MAS金融機構目錄覈驗公開狀態。[1][2]

MAS所述不超過六個月,是業務模式簡單、完全滿足准入條件、申請完整清晰時的預期審查處理時間。準備、補件、複雜結構和不準確資料可能延長整體週期;該數字既不保證批准,也不是任何顧問可承諾的獲牌日期。TCR還規定獲牌後六個月內須開始信託業務,除非MAS允許更長期間,因此不能把牌照長期閒置作爲保留資格的方法。[1][5]

  • 每輪問詢建立問題、證據、回覆責任人與截止日期記錄。
  • 重大模式變更先重新判斷許可與豁免,不靠舊商業計劃繼續推進。
  • 開業前確認資本、人員批准、保險、客戶接受流程及報表日曆。
CHAPTER 12

收購持牌公司與控制權變更不是買賣牌照

牌照附着於持牌主體及其獲准業務,不能作爲獨立商品出售。對在新加坡註冊的LTC,任何人擬成爲20%控制人、50%控制人或間接控制人,須先按TCA第16及17條取得MAS批准。20%控制人包括單獨或連同關聯人持有或控制20%至不足50%的股份或投票權;50%控制人對應50%或以上。間接控制還可能來自指示董事或決定公司政策,不取決於是否持股。[7]

收購協議應將所需MAS批准列爲先決條件,提交當期Form 3,說明買方、最終控制人、關聯人、資金來源、融資、收購後治理和業務計劃。不能先交割、實際接管後再用普通14日變更通知補辦審批。涉及境外註冊持牌公司的控制人取得控制,法律另規定公司須在取得後儘快書面通知MAS;應先判斷持牌主體註冊地及具體交易,不能將兩種規則混用。[7]

盡調應覆蓋牌照附加條件、歷年申報及審計、淨資產、保險缺口、客戶信託文件、稅務、AML問題、投訴與未決責任。價格之外,還要確認兩名常駐經理能否留任,擬換董事是否觸發任命批准,客戶契約是否需同意或變更,以及系統和賬戶權限如何平穩移交。ACRA股權或董事更新與MAS控制人及任命程序各自獨立。[2][5][7]

  • 覈實直接、間接及關聯人合計控制,不只看收購合同表面百分比。
  • 估算曆史違規整改和資本補足成本,不以舊牌照推定業務無風險。
  • 交割前確定監管批准、人員延續、客戶保護和數據遷移條件。
CHAPTER 13

受託資產、賬目與利益衝突管理

信託公司須把受託責任與自身經營明確區分。每項信託應有可追溯的契約、資產清單、銀行或託管安排、受益人權利和操作授權。公司收費、資產收付、投資指示和受益人分配要有依據,並保留複覈記錄;不能因股東或委託人有影響力就忽略信託契約。客戶資產不屬於公司的註冊資本或可自由動用資金。

TCR第10條要求董事和常駐經理建立有效書面政策、風險監控、授權限額及適當內審。第17條還對信託與LTC自身,或涉及常駐經理、董事個人交易的情形作出禁止,不能只靠客戶籤一份利益衝突同意書就假定豁免。第16條禁止不準確、誤導或誇大廣告,營銷材料同樣應納入合規審閱。[5][13]

  • 定期對賬並調查差異,建立收費、分配和資產轉移的雙重複核。
  • 獨立檢查關聯交易、授權例外和外包服務質量。
  • 新增投資管理或託管權限前,另行判斷SFA等監管邊界。
CHAPTER 14

反洗錢、制裁和舊通知版本風險

信託結構的客戶盡調不能只覈驗簽約公司。實務上應識別委託人、受託人、保護人、受益人或受益類別、實際控制安排及資金和財富來源,說明信託目的、資產形成和分配方式;高風險跨境、政治公衆人物、複雜控制和異常交易須有增強審查及管理層升級處理。具體信息範圍、留存期限和可疑交易報告期限,應按當期適用通知及指引執行,不在缺少全文時編造統一天數。

MAS舊TCA-N03頁面明確:2009年通知、最後於2022年修訂的版本,自2025年7月1日起取消;舊配套指引也已取消。這不表示信託公司反洗錢義務取消。本次檢索定位到2025年6月30日新版官方PDF,但fetch未能完整讀取,因此落地前須取得MAS現行全文、配套指引及後續修訂。不能直接複用2022版模板並聲稱其現行。[18]

MAS金融制裁官方頁面說明,金融機構須識別指定個人和實體、立即凍結有關資產、不得提供禁止的交易或服務,並按規定向MAS報告相關事實。客戶及實益擁有人篩查應在建立關係之前進行,並結合後續名單更新;如涉及命中、禁止交易或可疑活動,應分別判斷凍結、監管通知和可疑交易報告義務,不能僅以內部暫停操作代替法定行動。[19]

  • 建立案件升級、調查記錄、報告決定和禁止泄密控制。
  • PTC聘用LTC不等於可拒絕提供委託人和受益人的必要資料。
  • 本次未完整讀取新版附件的項目,以MAS當期要求再次確認。
CHAPTER 15

年度報表、人員地址變更及停業維護

TCR第19條規定,Form 6信託賬戶彙總報表原則上在每個日曆年結束後60日內提交,或按MAS允許的期間辦理;由常駐經理及一名董事簽署。Form 5財務資源報表須在獲授牌照後14日內首次提交,其後於每個財年結束後五個月內提交。Form 7審計師報告也於財年結束後五個月內提交。日曆年和公司財年可能不同,應分開建立申報日曆。[14]

TCA第9條及TCR第5條對主要營業或註冊地址、聯繫方式、人員離任和其他已提交資料的變化規定通知義務,通常須在發生後14日內按Form 2通知;任命批准則須按第13條事先辦理。財務資源已經或預計不足按第13條須立即通知,不得套用一般期限。審計、內部控制檢查、資本監控、保險續保及年費繳納均是持續工作,並非一次獲牌即結束。[2][4][5][6]

牌照沒有普通固定到期換證日,並不等於永久有效。未按期開業、停業未及時通知、違法或違反牌照條件,均可能導致失效、取消、撤銷或暫停。公司若仍有作爲受託人尚未管理完成的信託,TCA第11條限制其未經法院許可停止信託業務;退出應先完成客戶及資產交接、必要法院程序和監管通知,不宜直接註銷空殼處理。[1][2][5]

  • 年度:Form 5、Form 6、Form 7、保險、年費及公司稅務申報分別安排。
  • 事件:控制權、人員、地址、訴訟、財務不足及停業分別判斷審批或通知。
  • ACRA事項:公司資料、股東及職員記錄按自身法定時限更新,不能由MAS提交替代。
CHAPTER 16

公司稅務與每項信託的申報必須分開

信託服務公司的經營收入,與作爲受託人管理的信託收入不是同一稅務主體或同一申報。IRAS要求新信託的受託人提供信託信息以取得稅務編號;沒有編號不能提交Form T。須申報上一日曆年有關信託資產收入,Form T一般於每年4月15日前提交;即使未收到通知也不能自行假定免申報。應使用當期IRAS電子申報安排,不機械沿用舊紙質表格。[16]

IRAS公佈,從YA2021起受託人的應稅法定收入適用17%稅率;新加坡稅務居民受益人如按信託契約等有權取得收入份額,可能按自己的稅率評稅,而非居民受益人份額則按有關受託人規則處理。具體分配、免稅收入、特殊信託或稅務優惠須個案分析。MAS牌照和PTC豁免均不是自動免稅證明,更不能據此保證海外委託人或受益人無需申報。[17]

  • 按信託保存收入、費用、受益份額及稅務居民身份資料。
  • 把公司年度申報、公司所得稅及各信託Form T義務分別交由明確責任人。
  • 涉及跨境稅務透明和信息交換,取得適用分類及申報意見。
CHAPTER 17

與基金管理、數字資產和數字銀行的邊界

信託牌照並不自動授權經營基金管理、投資建議、資本市場產品託管、支付或吸收存款。原始素材將RFMC列爲基金管理選擇,但RFMC制度已經廢止;SSO正式S637/2024法規自2024年8月1日起刪除RFMC定義及相關條文,不能在2026年繼續宣傳可新註冊RFMC。若信託公司擬實際經營基金管理,須按現行CMS許可或適用豁免評估。[22]

數字代幣服務也不能包裝成普通信託行政以規避許可。MAS於2025年6月明確,DTSP制度自2025年6月30日起適用於只服務境外客戶、涉及數字支付代幣或資本市場產品代幣的相應服務商;其發牌標準很高,並表示一般不會發牌。僅服務境外客戶不是合規捷徑;服務新加坡客戶的有關代幣業務另有現行監管制度。[23]

數字銀行是銀行監管下的另一制度,不是LTC可附加的業務分類。MAS歷史批次申請於2019年12月31日截止,現行數字銀行頁面所提供的申請材料明確爲過去信息。本次未取得2026年新開放窗口的官方證據,因此不能把舊批次標準寫成當前可隨時申請;如確有銀行項目,須以MAS最新公告和個案溝通確認。[24][25]

  • 逐項按實際活動判斷許可,而不是以信託或家族辦公室名稱替代。
  • 收購LTC不自動取得基金、支付、數字代幣或銀行權限。
CHAPTER 18

整理署名、業務講解及使用說明

本文整理署名:仁港永勝(香港)有限公司擬定。唐上永(唐生)業務經理專業講解。內容在用戶自有指南中提取信託業務定位、股權透明、真實運營和持續合規等有效要點,再以MAS、ACRA、IRAS及SSO材料覈對;沒有沿用無關地區廣告、未經覈實的成功數量或外部作者履歷,也不將外部機構觀點冒稱爲公司原創監管意見。[26]

業務協助可圍繞活動與豁免評估、結構和人員材料整理、資本及保險覈對、合規文件準備、MAS問詢協調、收購盡調與持續申報安排展開。具體委託範圍應在服務合同中明確;律師、稅務顧問、審計師及當地持牌機構各自承擔相應專業工作。本文覈對日期爲2026年11月4日,屬於一般指南而非監管批准、法律或稅務意見;表格入口、未完整獲取的新版AML附件、具體牌照條件及任何後續修訂,以MAS當期要求確認。

  • 不承諾獲牌、銀行開戶或投資移民結果。
  • 不把滿足最低資本或繳付申請費視爲必然獲批。
  • 以最新法規和官方通知優先於歷史指南、營銷材料及舊錶格。
QUESTIONS & ANSWERS

常見問題

只負責設立信託,不當受託人,是否一定不用牌照?

不是。設立明示信託服務和安排受託人本身就在TCA第一附表範圍內;須覈對專業身份、合作安排、純介紹等特定豁免及實際活動,不能僅以不持有資產判斷。

新加坡信託公司的最低資本是25萬,還是18.75萬新元?

兩者對應不同指標。本地公司獲授牌照時實繳資本至少25萬新元;其持續淨資產通常不低於18.75萬新元和上一財年相關年度開支25%的較高者。沒有上一財年時適用18.75萬;境外分支的持續合格資產底線另爲25萬或開支比例的較高者。

私人信託公司PTC能否接受不同家庭並公開收費推廣?

PTC豁免須滿足特定信託、委託人及受益人關聯關係等定義,並不得招攬或服務公衆。不同家庭之間是否符合法定關聯須覈實,不能把PTC當作通用商業牌照;它還須聘用LTC完成規定的反洗錢行政服務。

一名本地董事可以替代兩名常駐經理嗎?

不能。公司法本地董事要求與信託監管常駐經理要求不同。至少兩名常駐經理中,一名應有至少五年相關經驗,其他人至少三年;相關任命須取得MAS批准。兼任及職責安排應依當期審查確認。

MAS說六個月,是否保證六個月獲牌?

不保證。該預期僅針對業務簡單、完全符合准入條件且資料完整清楚的申請;複雜、缺漏或不準確案件更久,申請也可能被拒絕。準備、招聘和補件的整體時間應另外規劃。

收購19%的股份就一定不需MAS審批嗎?

不能只看單一名義比例。須合計關聯人的股份及投票權,並檢查是否已取得間接控制,如指示董事或決定政策。成爲20%、50%或間接控制人時,本地LTC須事先取得MAS批准。

信託公司每年最重要的MAS報表是什麼?

Form 6原則上於日曆年結束後60日內提交;Form 5獲牌後14日內首次提交,其後於財年結束後五個月內提交;Form 7審計師報告也在財年結束後五個月內提交。資本不足等事件可能觸發立即通知,不能等年度報表。

舊TCA-N03取消是否代表無需反洗錢?

不是。舊2009年通知及最後於2022年修訂的版本從2025年7月1日起取消,不能繼續當成現行文本。須取得新版通知、指引和後續修訂;本次新版PDF提取受限,因此具體操作期限等須以MAS當期要求確認。

取得信託牌照是否意味着客戶信託自動免稅?

不意味着。公司經營收入、信託所得和受益人的稅務分別處理。Form T一般每年4月15日前提交;具體稅率、居民受益人份額、非居民份額及任何優惠須按IRAS規則和個案事實判斷。

SOURCES & EDITORIAL NOTE

資料來源與使用說明

  1. [1] MAS:Trust business licence,准入、資本、人員及條件式審查時間(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/trust-business-licence
  2. [2] SSO:Trust Companies Act 2005,2026-11-04版本第2部許可、任命及停業(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/Act/TCA2005?DocDate=20261104&ProvIds=P12-
  3. [3] SSO:Trust Companies Act第一附表,四類信託業務(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/Act/TCA2005?DocDate=20261104&ProvIds=Sc1-
  4. [4] SSO:Trust Companies Regulations第3部,初始資本、持續淨資產、合格資產及保險(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/SL/TCA2005-RG4?DocDate=20261104&ProvIds=P1III-&WholeDoc=1
  5. [5] SSO:Trust Companies Regulations第2部,變更、開業及常駐經理(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/SL/TCA2005-RG4?DocDate=20261104&ProvIds=P1II-&WholeDoc=1
  6. [6] SSO:Trust Companies Regulations第4條,申請費與牌照費(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/SL/TCA2005-RG4?DocDate=20261104&ProvIds=pr4-
  7. [7] SSO:Trust Companies Act第3部,控制人和股權投票權審批(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/Act/TCA2005?DocDate=20261104&ProvIds=P13-
  8. [8] SSO:Trust Companies Exemption Regulations第2條,PTC與關聯人定義(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/SL/TCA2005-RG1?ProvIds=pr2-&WholeDoc=1
  9. [9] SSO:Trust Companies Exemption Regulations第4條,各豁免類別及PTC聘用LTC(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/SL/TCA2005-RG1?DocDate=20261104&ProvIds=pr4-
  10. [10] SSO:Trust Companies Act第15條,銀行、基金管理及託管等限定豁免(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/Act/TCA2005?DocDate=20261104&ProvIds=pr15-
  11. [11] ACRA:Registering a local company via Bizfile,地址、股權及註冊材料(在新窗口打開)https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/registering-via-bizfile/
  12. [12] ACRA:Choosing company directors and other key officers,本地董事、祕書及職員更新(在新窗口打開)https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/appointing-company-directors-other-key-officers/
  13. [13] SSO:Trust Companies Regulations第4部,廣告、禁止交易與經營規則(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/SL/TCA2005-RG4?DocDate=20261104&ProvIds=P1IV-
  14. [14] SSO:Trust Companies Regulations第19條,Form 5、6、7報表及審計期限(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/SL/TCA2005-RG4?DocDate=20261104&ProvIds=pr19-&WholeDoc=1
  15. [15] MAS:FAQs on Trust Companies Act and Trust Companies Regulations及表格說明(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/faqs/faqs-on-trust-companies-act-and-trust-companies-regulations
  16. [16] IRAS:Filing Estate/Trust Income Tax,Form T稅務編號及4月15日申報(在新窗口打開)https://www.iras.gov.sg/taxes/other-taxes/trusts/filing-estate-trust-income-tax-%28form-t%29/form-t
  17. [17] IRAS:Calculating Trust Income Tax,受託人及受益人所得稅(在新窗口打開)https://www.iras.gov.sg/taxes/other-taxes/trusts/working-out-estate-trust-income-tax-by-trustee-and-beneficiary/calculating-trust-income-tax
  18. [18] MAS:舊TCA-N03通知取消說明,非現行操作通知全文(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-tca-n03?query=trust
  19. [19] MAS:Targeted financial sanctions,篩查、凍結及報告要求(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/anti-money-laundering/targeted-financial-sanctions
  20. [20] MAS:Form 4,常駐經理或董事任命及MAS-Tx提交(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/form-4---appointment-of-resident-manager-or-director-under-section-13-and-regulation-9
  21. [21] MAS:Form 1,信託業務牌照申請表;實際提交入口以當期指示確認(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/form-1---application-for-a-trust-business-licence-under-section-4
  22. [22] SSO:S637/2024正式修訂法規,RFMC條文於2024年8月1日廢止(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S637-2024/Published/20240731?DocDate=20240731
  23. [23] MAS:2025年6月6日DTSP監管範圍及嚴格發牌政策說明(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
  24. [24] MAS:Digital Bank Licence,歷史申請材料,非新窗口公告(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
  25. [25] MAS:數字銀行歷史批次於2019年12月31日截止申請(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2020/mas-receives-21-applications-for-digital-bank-licences
  26. [26] 仁港永勝用戶自有新加坡MAS指南,作爲原始素材而非現行法規依據(在新窗口打開)https://www.jrp-hk.com/html/sg_mas_guide_final.html
  27. MAS:2025年6月30日新版TCA-N03官方PDF,fetch提取受限,執行前須複覈全文及後續版本(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/-/media/amld-amendments---30-june-2025/mas-notice-tca-n03.pdf
  28. MAS:TCA-G02信託業務牌照準入指引官方入口(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-tca-g02-on-criteria-for-the-grant-of-a-trust-business-licence

擬定:仁港永胜(香港)有限公司
專業講解:唐上永(唐生) · 業務經理
資料日期:2026-11-04

本文用於一般業務理解,不構成法律、稅務或投資意見,不保證受理、審批時間或結果。資本要求、業務限制及持續責任應結合具體許可與最新官方要求覈實。

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