新加坡標準支付機構 SPI 牌照指南：七類支付服務、申請與持續合規

業務與申請分類

SPI 是新加坡《支付服務法》下適用於法定規模門檻以內業務的支付機構牌照，可申請七類服務中的一項或多項，但必須逐項獲得授權。新加坡公司最低基礎資本爲10萬新元，外國公司分支按淨總公司資金計算；涉及DPT並不會自動把SPI最低資本提高爲25萬新元。本文按2026年11月4日可覈驗的MAS、SSO、ACRA及IRAS資料整理，覆蓋服務分類、團隊、地址、材料、實際排隊情況、收購和後續維護。

業務特點與適用考慮

• 可以圍繞真實商業模式申請多個支付服務模塊，以一張牌照覆蓋獲准的組合，而非重複設立七張獨立牌照。
• 較MPI的最低基礎資本要求低，適合規模受控且具備真實運營與合規資源的企業；不意味着審查寬鬆。
• 明確業務的法定授權邊界，便於向客戶、銀行和合作方說明持牌主體與獲准服務。
• 可在業務發展時通過牌照變更申請新增服務或升級MPI，但新增及升級都須監管審查。
• 可建立新加坡本地支付運營平臺；牌照不保證銀行開戶、支付網絡接入、境外市場準入或MAS商業背書。

01｜SPI的授權範圍與適合對象

標準支付機構並不是公司註冊類別，也不是免費試營業或監管沙盒。根據《支付服務法》第5及6條，除適用豁免外，在新加坡經營受規管支付服務須持有有效牌照。SPI可以申請七類服務中的一項或多項，但最終可經營的業務以MAS批出的具體服務和附加條件爲準，不能憑SPI名稱自動開展全部七項。[1]

選牌照應先畫出客戶、付款人、收款人、商戶、銀行與技術平臺之間的合同關係及資金流，再預測交易與電子貨幣規模。規模受控但真實準備開展支付業務的企業可以考慮SPI；預計短期迅速突破門檻的項目應一併評估MPI。僅做外幣紙幣兌換應選擇貨幣兌換牌照，純技術供應商是否排除則要按第一附表條件判斷，不能以公司名稱或“不持有資金”自行推定。

• 區分新加坡公司或分支的註冊與MAS金融許可。
• 保留逐項服務分類分析及適用例外的法律依據。
• 牌照不授權吸收銀行存款，也不當然授權基金管理、證券交易或投資建議。

02｜賬戶發行：錢包賬戶與儲值價值分開判斷

賬戶發行包括向新加坡人士發行支付賬戶，以及爲賬戶運作提供有關服務。法規中的支付賬戶不限於App登錄賬號，而是可以發起支付指令或執行支付交易的賬戶、裝置或設施。相關存入及提取操作也須按定義判斷；第一附表特別將國內或跨境匯款服務與其中某些賬戶操作作區分。[2]

電子錢包項目要分別回答：誰向客戶提供賬戶，誰對儲值負債負責，誰執行本地轉賬，誰向商戶結算。同一錢包可能同時涉及賬戶發行、電子貨幣發行及匯款或收單，不能只申請“開戶服務”便覆蓋全部功能。申請材料應展示開戶、充值、支付、退款、賬戶關閉和異常賬戶限制的實際流程，並清楚說明客戶對哪一實體享有權利。

• 準備賬戶條款、功能列表和客戶餘額臺賬。
• 明確個人與企業賬戶及客戶居住地識別方式。
• 不要把電子錢包餘額宣傳爲銀行存款或自動享有存款保險。

03｜國內匯款：本地資金轉移與結算責任

國內匯款關注爲執行或安排新加坡付款人與新加坡收款人之間的支付交易而接受款項。第一附表列明經支付賬戶執行的交易、直接扣賬、信用轉賬及接受款項轉入他人賬戶等情形，並載有付款人與收款人均爲金融機構時的例外。並非只有個人對個人的轉賬App纔會落入這一類別。[2]

賬單支付、企業代付和本地批量付款，應展示入賬確認、收款人覈對、失敗退款及未達賬處理。若系統只是向銀行發送指令，但合同上承擔執行或安排支付的義務，應先取得法律分類意見，不能僅依據系統沒有保管現金就認定無需牌照。申請人還要說明欺詐攔截、收款人資料變更及重複付款的控制措施。

• 以新加坡付款人與收款人的實際位置和法定定義判斷。
• 記錄每筆交易的付款授權、處理狀態及最終結算憑證。
• 規劃受益人變更、異常退款和批量支付的雙人複覈。

04｜跨境匯款：不經新加坡資金也可能受規管

跨境匯款包括在新加坡接受款項向境外傳輸、接收或安排接收境外款項給新加坡人士，以及安排不同國家或地區之間的款項傳輸。2024年4月4日起擴展的範圍涵蓋資金並不在新加坡接受或接收的有關安排業務，舊素材將“不實際處理新加坡資金”的平臺一概排除，不能沿用。[2][6]

項目應按匯款走廊列明付款及收款地、幣種、合作銀行或支付機構、結算代理、匯率形成方式和退款責任。需盡調境外合作方，並說明每個環節的制裁篩查和付款人、收款人信息傳輸。新加坡SPI不構成其他國家的牌照通行證；海外客戶招攬、當地兌付及合作安排必須另外滿足有關市場規則。

• 準備跨境資金流圖及合作方許可證或監管狀態資料。
• 在客戶條款中明確匯率、費用、預期到賬條件與退款處理。
• 不要用境外清算或不接觸資金作爲當然豁免理由。

05｜商戶收單：合同、資金流與拒付管理

商戶收單是按與商戶訂立的合同接受並處理支付交易，使款項轉移給商戶的服務。法定定義明確，服務商是否實際取得有關款項並不決定分類；商戶在新加坡經營或註冊，或者合同在新加坡訂立，均是應審查的連接因素。僅出售POS硬件與承擔商戶收單義務不是同一種業務。[2]

支付網關、聚合支付和電商平臺應說明誰與商戶簽約，誰承擔支付處理及結算義務，是否由另一持牌機構直接向商戶提供服務。收單方案還需覆蓋商戶盡調、禁止行業、退款、卡組織拒付、結算週期和保證金。卡組織或合作銀行要求屬於另一層商業和風險條件，SPI獲批不能代替其獨立准入審查。

• 準備商戶合同、收單合作合同與結算流程。
• 把拒付損失、凍結資金和結算差錯責任寫清楚。
• 對高風險商戶設置持續複覈及交易異常調查機制。

06｜電子貨幣發行：債權、贖回與有限用途例外

電子貨幣通常具有四個核心條件：電子儲存，以貨幣計價或由發行人掛鉤貨幣，預先付款以支持支付，由發行人以外的人接受，並構成對發行人的債權；法規同時排除有關存款。發行這種價值供支付使用屬於電子貨幣發行，賬戶發行則處理賬戶本身。服務分類必須以法律條款和產品事實爲基礎。[1][2]

有限用途電子貨幣、忠誠積分和單一或有限網絡產品有專門定義及條件，不能把所有禮品卡或所有封閉錢包都認定受規管，也不能全部認定豁免。應檢查可用商戶範圍、使用地域、退款和提現、賬戶餘額以及是否構成金融產品。面向第三方商戶的通用儲值方案要清楚列明發行及贖回主體、充值憑證、未使用餘額和客戶索償機制。

• 把已發行餘額、客戶賬戶餘額和銀行資金分別對賬。
• 分析發行與賬戶模塊是否須同時申請。
• 在新增提現或擴大受理商戶前重新評估有限用途例外。

07｜DPT：交易、傳輸和託管均需分類

DPT服務已不侷限於買賣比特幣或開設交易所。現行第一附表包括交易促成、接受或安排代幣在賬戶間傳輸、誘導有關買賣，以及在具備法定控制權時保管代幣、私鑰等代幣工具或執行客戶指令。2024年的擴圍特別涵蓋某些不實際取得資金或代幣的促成業務；共同控制也可能構成控制。[2][6]

申請人應列出代幣及產品分類、撮合或報價方式、錢包與密鑰權限、提幣授權、鏈上監控、交易對手和客戶資產保障。DPT最低SPI資本仍是10萬新元，但MAS對其合規和技術資源有更高審查期望。法律意見、符合當期指引的外部獨立評估及本地內部合規人員應在準備階段落實，而不是把它當成普通匯款系統增加一個幣種即可。[3][7][20]

• 證券型代幣及資本市場產品須另作《證券與期貨法》分析。
• 識別不託管、共同簽名及第三方託管結構的實際控制權。
• 覈對當前DPT消費者保護及公衆推廣限制，不宣傳MAS保證代幣價值。

08｜貨幣兌換：外幣紙幣而非所有外匯業務

《支付服務法》第一附表將貨幣兌換定義爲買賣外幣紙幣。因此，線下兌換店的核心活動屬於這一模塊；匯款中的換匯、電子貨幣兌換、槓桿外匯或衍生品交易則須按各自法律定義分析，不能統稱“貨幣兌換牌照”便全部涵蓋。[2]

只經營貨幣兌換應申請獨立Money-Changing Licence，該牌照對獨資、合夥及不同公司類別具有自身資格要求，不能直接套用SPI的一般外資架構。已計劃經營匯款、賬戶或收單等其他服務的公司，可申請在SPI內同時加入貨幣兌換，但須準備實際店址、現鈔管理、假鈔識別、員工監督和與業務相稱的反洗錢措施。[3]

• 確認是否真正買賣紙幣，還是交易賬戶內外匯價值。
• 準備現金庫存及交易憑證管理方案。
• 僅做換鈔時單獨覈驗貨幣兌換牌照的股權及董事資格。

09｜300萬、600萬與500萬：正確理解升級門檻

《支付服務法》第6(5)條採用日曆年平均口徑。賬戶發行但不含電子貨幣賬戶發行、國內匯款、跨境匯款、商戶收單及DPT服務，任何一項的月交易總值在日曆年內平均超過300萬新元，或兩項及以上有關服務平均月交易總值合計超過600萬新元，涉及MPI要求。貨幣兌換不納入這組交易門檻。[1]

電子貨幣賬戶發行和電子貨幣發行另有500萬新元的日曆年平均每日金額測試，須按法定客戶居住地、發行地及specified e-money範圍分別計算；不是“任一日超過500萬”或“連續兩個月超過300萬”便可取代法定公式。條例第6(2)條規定，達到法定相關日期而沒有MPI的持牌人須在其後30日內申請變更。公司應持續預測和監控，避免等年末才發現超限；申請期間的法定安排以第6(6)條及個案條件覈實。[1][4]

• 按服務模塊保存可追溯的交易分類及新元等值計算。
• 分別監控電子貨幣賬戶餘額和發行電子貨幣規模。
• 不要用滾動12個月或單月峯值替代法定日曆年平均公式。

10｜資本、經營緩衝與費用預算

條例第8及12條要求，新加坡SPI公司申請時及持牌期間的基礎資本至少爲10萬新元；外國公司採用至少10萬新元淨總公司資金口徑。MPI相應最低門檻爲25萬新元。SPI並沒有“跨境、電子貨幣或DPT服務一律25萬”的法定服務分檔，也不能把股東貸款、未實繳認購或客戶預付款視爲可自由替代的資本。[4]

MAS要求最低門檻之外還須有足夠資本緩衝，以覆蓋業務規模和潛在虧損。應編制有依據的損益、現金流和資本預測，計入本地人員、地址、反洗錢系統、法律意見、獨立評估、技術測試及審計費用。最低基礎資本不是一次性申請收費，也不是完整開業預算。MAS申請費不可退還，申請及年費以當前條例收費表和線上賬單核對；不把舊網頁報價作爲現行固定總價。[3][5]

• 由財務負責人按監管定義計算並定期報告基礎資本。
• 預先確定資本預警、補資決策及股東支持方案。
• 若不符合持續財務要求，應按《支付服務法》第6(13)條立即通知MAS。

11｜股東、最終控制人、董事與CEO

SPI申請主體可以是新加坡註冊公司或外國公司的新加坡分支，MAS會評估申請人、控制人和董事等相關人士的適格性、能力與財務狀況。一般SPI資格沒有統一要求必須由新加坡公民持有多數股權；但外國控股、複雜信託、代持或多層結構仍須如實穿透披露，並說明資金與財富來源、監管歷史和集團支持。MAS亦可要求主要股東或母公司提供責任或承諾函。[3]

MAS公佈的董事配置可採用兩條路徑：一名新加坡公民或永久居民執行董事；或者一名持Employment Pass的執行董事，另有至少一名新加坡公民或永久居民董事。執行董事必須參與日常管理，不能用只收掛名費用且不履職的名義董事替代。ACRA的普通公司居民董事要求和MAS的金融牌照治理要求應分別滿足。[3][4][10]

持牌後任命CEO或董事原則上須先按《支付服務法》第34條取得MAS批准，條例要求使用Form 3；獲准人士在任期屆滿後立即續任等法定情形須按例外處理。不能把它改寫爲一概“任命後14日通知MAS”。履歷應說明實際職責、相關經驗、時間投入及利益衝突；不編造所有職位統一必須有5年或10年經驗的硬門檻。[1][4]

• 備妥股權圖、控制權協議、身份及住址資料和適格性聲明。
• 披露歷史訴訟、破產、處罰和許可證被撤銷等有關情況並解釋。
• 董事變動時同時檢查居民配置、執行性質及工作準證合法性。

12｜合規人員與反洗錢實際執行

合規安排應與服務性質、規模和複雜程度相稱，具備有權限、可問責且不受銷售目標支配的負責人。DPT業務尤其應按MAS當前發牌指引安排本地內部合規官；不能只依靠境外母公司、外包顧問或掛名MLRO作爲全部本地控制。小型非DPT機構能否兼任或取得集團支持，應評估實際工作量及獨立性，並依當期指引確認，而不是承諾任何兼任結構都會接受。[3][7][20]

PSN01是指定支付服務的反洗錢及反恐怖融資通知，PSN02是DPT服務的反洗錢通知，後者不是技術風險通知。兩份通知頁面均顯示2025年修訂自7月1日生效，應按其現行範圍落實企業風險評估、客戶與受益人覈驗、政治公衆人物及制裁篩查、交易監控、記錄保存、培訓和獨立檢查。異常交易調查和向STRO提交可疑交易報告必須形成閉環，不應因客戶金額小而忽略可疑跡象。[8][9]

• 按每個服務模塊建立適用通知清單，不籠統宣稱七項均適用同一份通知。
• 記錄合規負責人權限、直接彙報路徑、休假替補和利益衝突安排。
• DPT另覈對價值傳輸信息、鏈上風險及客戶資產保障控制。

13｜真實新加坡地址與在場服務人員

MAS要求永久營業場所或註冊辦公地址，能夠安全保存賬簿和記錄，並至少委任一名在該地點處理消費者查詢或投訴的人員。ACRA亦要求真實的新加坡註冊辦公地址，正常工作日對公衆可進入，註冊時公佈的辦公時間須符合每日最少三小時要求；註冊辦公室不必與所有業務活動在同一地點，但不能只是無法履職的轉信地址。[3][11]

申請人應提交自己的完整新加坡地址，包括門牌、樓層、單位及郵編，並提供租約、使用權或合法服務協議、記錄保存與訪問安排和負責在場人員資料。共享辦公室或服務式辦公室應證明有關功能確實能實現，不把“虛擬辦公室”標籤作爲當然批准或當然禁止的結論。本文不虛構可供申請的地址，也不以顧問香港辦公地址代替申請主體的新加坡營業場所。

• 覈對地址、租約主體與ACRA及MAS申請資料一致。
• 明確投訴接待、監管檢查及電子記錄調取安排。
• 人員、系統和經營決策的實質安排應與申報商業模式相符。

14｜申請材料：從實體到系統的完整資料包

公司資料通常包括ACRA最新Business Profile、章程或外國公司及分支註冊文件、股東和控制權結構、董事會授權、資本及銀行證明、已有財務報表和可解釋的財務預測。人員資料包括董事、CEO及合規等關鍵人員的履歷、身份證明、住址、準證與適格性聲明。具體核證、背景證明及文件時效依當期清單或MAS要求確認，不把所有國家無犯罪證明或統一六個月有效期寫成無例外硬規則。[3][5]

業務資料應逐項列明申請服務、產品、客戶、地區、交易量、收費及退款，配套合同和資金流圖。政策文件應覆蓋反洗錢、消費者投訴、資金或資產保護、欺詐防控、風險和外包；技術資料應解釋架構、權限、數據、密鑰及恢復測試。新申請的支付分類法律意見和DPT新申請或增加DPT的獨立外部評估，應按PS-G01的當期要求列入計劃；外部評估與獲批後的年度監管審計是不同事項。[7][20]

MAS Form 1須以英文填寫，附件應可搜索且可批註，並提供英文或經認證英文譯本；頁面規定超過5MB的附件須按要求壓縮上傳。提交前核對名單、比例、地址、資金來源和政策版本一致。通用模板可以作爲目錄，但不能替代與實際系統、交易走廊和人員權限相一致的操作方案。[5]

• 公司及控制人包：註冊、章程、股權圖、資本和背景。
• 業務及合同包：逐項分類、資金流、條款、合作方盡調。
• 合規及技術包：政策、測試、獨立評估、外包及審計安排。

15｜申請流程與當前線上入口

先完成活動分類、SPI/MPI預測、股東治理和資源評估，再設立或確認申請實體、組建人員、落實地址及制度。準備完畢後，從MAS官網Form 1頁面進入線上提交，並按當前企業授權方式配置Corppass權限及Singpass登錄。PDF樣本只用於準備，不能當作正式提交。舊素材在WINGS、MAS-Tx和MASNET之間互相矛盾，實際應以當期官方頁面鏈接和賬戶授權指示爲準。[5]

遞交和支付不可退還費用後，保存確認記錄，管理排隊、監管問題、面談及補件。申請信息變動須依Form 1說明立即電郵通知MAS。若獲得原則性批准，仍須逐項滿足函件條件，例如人員、資本、銀行與系統安全等；原則性批准不是正式經營許可。只有有效牌照及所需條件全部落實後，才能開展獲准的服務。

• 第一階段：定範圍、判斷規模及建立實體治理。
• 第二階段：搭團隊、制度、資金和真實可用系統。
• 第三階段：官方線上遞交、答覆監管、落實條件及獲准開業。

16｜實際時間管理：排隊不等於審查或獲批

截至2026年11月4日覈驗，MAS Form 1頁面明確說明申請量大，等候審查人員的估計排隊時間超過一年，而且無法給出更準確估計。這是等待案件被人員審查的說明，不是超過一年便必定獲批，也不是一個固定審查服務承諾。舊稿的3—6個月、4個月目標或6—12個月完成，均不能作爲現行項目的確定時間表。[5]

預算要覆蓋等待期間的關鍵人員和系統維護，也要應對實際審查、分類爭議、資料覈驗及條件落實。銀行開戶、外部評估和工作準證各有自己的流程，不能承諾與牌照同步完成。項目可採用材料完成、遞交確認、補件回覆、原則性批准條件關閉和正式開業等里程碑管理；在獲准前不得以“已申請”代替授權對外經營。

• 給商業合同設置監管批准及銀行準備的生效條件。
• 清楚區分顧問準備時間、監管排隊時間與實質審查時間。
• 不承諾獲批日期、成功率或加急通道。

17｜客戶款項、DPT資產保障與銀行賬戶

普通非DPT SPI不能一概被描述爲與MPI承擔完全相同的第23條法定資金保障義務。MPI及法規指定持牌人有相應要求，而現行條例第13B條明確把提供DPT服務的SPI列爲指定持牌人，因此DPT有關客戶法幣款項必須特別檢查第23條及條例第14—16條。保障可涉及符合條件的承諾、保證或信託賬戶；普通公司存款賬戶加一個“客戶賬戶”名稱，未必形成合法有效的信託及抵銷限制。[1][4]

DPT代幣資產另受條例第18B—18H條約束，適用於提供DPT的持牌人，不能因SPI規模小而忽略。原則上收到客戶資產後最遲下一工作日須存入符合規定的信託賬戶或退還客戶；須分開客戶資產與自有資產、逐客記賬、每日進行規定計算，並落實密鑰安全、保管與交易決策的職責隔離。法幣保障與代幣資產信託不可互相替代。[4]

銀行會獨立審查股東、資金來源、客戶和走廊、持牌狀態及交易風險。應分別規劃資本營運賬戶、結算賬戶及依法需要的保障賬戶，準備條款、對賬和資金提取權限；不能保證獲牌必定開戶或某家銀行一定接受。即使普通非DPT SPI沒有統一MPI式保障要求，也應清楚披露實際安排，避免把客戶款項當作自有資本或任意用於週轉。

• 分別分析客戶法幣、電子貨幣負債與DPT資產。
• 與銀行書面確認信託、抵銷、擔保及允許劃轉的實際條件。
• 按牌照條件及最新規則覈對自身保障義務，勿套用舊指南一刀切結論。

18｜技術、安全、外包與個人資料

MAS申請資格頁面明確，擬提供線上金融服務的申請人須對擬議服務進行滲透測試，修復所有高風險發現，並在發牌前由獨立方驗證修復成效。這不是可有可無的加分文件。系統應有訪問與權限管理、交易和賬務審計軌跡、備份、恢復演練及事件響應，DPT還需覆蓋密鑰產生、簽署、錢包訪問、提幣與資產對賬。[3]

雲服務或第三方技術支持不能轉移董事會和持牌機構的監管責任。外包盡調應檢查權限、數據訪問、監管檢查、業務連續性和退出遷移，並依適用的當前MAS技術及網絡要求建立通報流程。個人數據處理還須滿足PDPA相關義務；重大事件通報須依據適用法規的觸發定義與時限，不把所有SPI和所有事故統一寫成發現後一小時或72小時通知。

• 保存滲透測試、高風險整改及獨立複覈證據。
• 落實多因素認證、特權賬戶控制和關鍵支付操作複覈。
• 逐項覈對技術通知適用範圍；PSN02不是技術風險通知。

19｜監管審計、報表與日常維護

《支付服務法》第37條要求持牌人每年自費委任審計師，不僅審計賬目，也檢查支付交易及有關監管遵循。條例第20條規定公司須在財年結束後不遲於六個月向MAS提交由審計師簽署的Form 4監管審計報告。普通公司在《公司法》下的小公司審計豁免不能自動免除這一金融監管審計。[1][4]

日常維護應覆蓋資本、交易與餘額門檻、客戶盡調更新、異常調查、投訴、外包、技術測試、員工培訓及問題整改。定期報表應使用當期MAS適用通知、表格、頻率和報送系統，不應從舊稿複製一份所有SPI均月報、季報或年報的固定清單。董事會應定期審閱缺陷和數據，報送記錄須能追溯至賬簿、銀行流水及系統源數據。

• 提前鎖定審計師、監管審計範圍及六個月提交節點。
• 建立變更、培訓、投訴與整改臺賬及負責人。
• 覈對年度費用、牌照條件和適用通知更新，確保報表口徑一致。

20｜收購SPI公司與控制權變更

牌照附屬於獲准實體，並非可以脫離公司單獨購買的商品。根據現行《支付服務法》第27及28條，就新加坡註冊持牌人而言，成爲20%控制人須事先申請並取得MAS批准；計算會涉及本人及關聯人士的股份權益或投票權，不能只看直接登記持股。法中出現5%和12%控制人定義，不代表SPI第28條一概要求所有5%或12%變化先批准，更不能照抄“20%、50%”是其通用審批檔位。[1]

收購前應盡調牌照有效性與獲准服務、附加限制、監管來函、資本、客戶款項及資產缺口、審計、反洗錢歷史、訴訟、銀行和技術合同，並確認有無未開展業務或長期停業的失效問題。買方資金及背景、交割後董事和執行人員、商業模式與系統遷移都可能影響監管評估。股權協議應把所需MAS批准、董事批准及合作銀行同意列爲交割條件，不能先交割後用ACRA登記補救。

少於20%的投資也需檢查共同持有、關聯方彙總、投票安排、牌照條件、信息通知及MAS要求，不能作爲規避實際控制審查的設計。境外分支或集團重組與本地公司收購的法律處理可能不同，應事前向MAS確認。完成合法交割後及時更新公司登記與控制人資料，並向監管及銀行提交適用的變更信息。[1][12]

• 買的是持牌公司及其風險歷史，不是沒有負債的牌照編號。
• 將資本補足、客戶保障及核心人員留任納入交割方案。
• 是否觸發控制人批准須按法定彙總計算、許可條件及當期要求確認。

21｜新增服務、停業與董事資料變更

新增支付服務或SPI升級MPI應按《支付服務法》第7條及條例第9條提交Form 2，不可先上線再申請。增加DPT還需複覈法律意見、內部合規及外部評估要求。CEO或董事的首次任命原則上由Form 3事前批准；其他個人資料、地址或運營變更的通知應按適用條文、通知和牌照條件辦理，不能把所有重大事項都一律當成同一份事後14日通知。[1][4][7]

牌照亦不能無限期作爲空殼資產保存。條例第10條載有發牌後六個月未開展獲准業務、全部停業持續六個月及有關交易或DPT活動未發生等失效情形，並設MAS允許較長期限的條件。獲准多個模塊而部分六個月未啓動或停止六個月未恢復時，第9條有申請刪除有關服務的要求。應在收購和持續維護時覈對這些規則，不以簡單年費繳付證明牌照始終有效。[4]

• 變更前進行法律、監管、銀行與系統影響評估。
• 把六個月啓動、停業及未使用模塊的檢查列入日曆。
• 保存服務上線、交易或託管等實際經營證據。

22｜ACRA公司維護與IRAS稅務

本地公司須符合居民董事和公司祕書要求，祕書一般應在註冊成功後六個月內委任。ACRA說明公司資料、人員及股東變動通常須在14日內經Bizfile更新；這與MAS任命或控制權事前批准是不同程序。非上市公司通常須在財年結束後七個月內提交Annual Return，海外分冊等特定情形有不同期限；仍爲存續狀態的休眠公司也不能因此完全停止公司申報。[10][12][13]

IRAS一般要求財年結束後三個月內申報預計應稅收入ECI；同時滿足全年收入不超過500萬新元及ECI爲零時可按規定豁免ECI，不能把豁免ECI等同於豁免年度稅表。IRAS當前2026申報季頁面列明YA 2026公司所得稅申報截止日爲2026年11月30日，並說明虧損或未經營公司的處理。所得稅通常稅率17%，但稅務居民、豁免和優惠各有條件，持有SPI本身不自動取得優惠。[14][15]

GST應按具體供應、合同及客戶事實判斷，不是七類支付服務全部豁免，也不是所有跨境費用必然零稅率。IRAS說明，落入GST法第四附表的金融服務纔有相應豁免，安排或經紀等服務可能不在豁免範圍；零稅率也須符合國際服務條件。對技術服務、收單收費、代幣服務和境外採購應逐項分析，並處理進項稅分攤、註冊義務及適用反向徵稅。[16]

• 分別建立MAS監管、ACRA公司和IRAS稅務三套申報日曆。
• 不要以無交易或虧損推定免除所有申報。
• 關聯方管理、技術和資金安排應有合同、費用依據與適用稅務處理。

23｜數字銀行、DTSP、基金管理與穩定幣邊界

SPI不是數字銀行資格。數字銀行歷史申請窗口已於2019年12月31日關閉；本次覈驗未找到MAS宣佈新一輪公開窗口的官方材料，數字銀行頁面提供的是過往申請參考，不能把舊資格與舊申請步驟宣傳爲當前隨時開放的新申請。若產品實質涉及吸收存款或銀行業務，應另行評估《銀行法》，有意申請數字銀行須以MAS當期窗口公告確認。[17]

《金融服務與市場法》下僅向境外客戶提供有關數字代幣服務的DTSP制度自2025年6月30日實施。MAS已明確發牌門檻很高且一般不會發牌，無牌者須停止受規管活動。這不是SPI DPT業務的離岸捷徑；面向新加坡客戶的已獲准DPT服務仍依其有關監管框架，不能將兩種制度混爲一談。基金管理亦不在SPI授權內，RFMC制度及有關定義已於2024年8月1日廢止，當前須評估LFMC、VCFM或法定豁免，而不是申請新的RFMC註冊。[18][19]

穩定幣須作獨立產品與法律分析。MAS於2026年9月1日發佈實施穩定幣框架的立法修訂諮詢，意見截止日爲10月16日；諮詢完成不等於所有擬議要求已生效。本文不把2023年框架、2026年諮詢或擬議資本數字當作現行SPI附加統一門檻，也不稱普通SPI發行的代幣當然爲“MAS-regulated stablecoin”。發行、交易和託管分別覈對當期法律、授權和標籤使用條件。[21]

• 境外客戶模式亦需覈驗DTSP範圍及嚴格發牌政策。
• 基金管理、銀行存款和證券型代幣不能被支付許可覆蓋。
• 數字銀行新窗口及穩定幣後續立法狀態須以MAS當期公告確認。

24｜整理署名與使用說明

本文由仁港永勝（香港）有限公司擬定，唐上永（唐生）業務經理專業講解。內容以用戶自有SPI指南的有效主題和資料包結構爲基礎，按2026年11月4日可覈驗資料重組，刪除重複推廣、無關地區介紹及相互矛盾的舊數字。法律和監管事實來自下列官方來源；外部律師文章僅作有明確來源的補充參考，不將其作者或專業經歷冒稱爲本公司作者或經歷。[22]

本指南是一般業務準備資料，不構成MAS批准、銀行開戶承諾或具體法律稅務意見。PS-G01全文、若干MAS下載文件及技術通知在本次fetch中未完整取得，涉及最新附件、個案通知、外部評估具體範圍與人員兼任的細節，應在正式遞交前由申請人及專業人士依MAS當期要求確認。正文已用可讀的MAS申請頁面和SSO現行法例覈驗核心資本、服務定義、升級、控制權及審計規則。

• 覈驗基準日期：2026年11月4日。
• 保留官方原始網址，遞交和商業決策前檢查最新版本與生效日。
• 任何額外個案條件、牌照限制及MAS書面要求優先處理。

常見問題

資料來源與使用說明

1. [1] SSO｜Payment Services Act 2019現行法：規模、授權、控制人、董事及審計（在新窗口打開）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?WholeDoc=1
2. [2] SSO｜Payment Services Act第一附表：七類支付服務定義與例外（在新窗口打開）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=Sc1-
3. [3] MAS｜Licensing for Payment Service Providers：SPI及MPI資格和審查（在新窗口打開）https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers
4. [4] SSO｜Payment Services Regulations 2019現行RG2：資本、升級、資產保障和Form 4期限（在新窗口打開）https://sso.agc.gov.sg/SL/PSA2019-RG2?WholeDoc=1
5. [5] MAS｜Form 1線上申請：當前排隊超過一年、語言附件與授權要求（在新窗口打開）https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/form-1---application-for-a-payment-service-provider-licence
6. [6] MAS｜2024年4月2日支付範圍擴展及DPT保護公告（在新窗口打開）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2024/mas-expands-scope-of-regulated-payment-services
7. [7] MAS｜PS-G01支付服務提供者發牌指引入口；全文附件需遞交前複覈（在新窗口打開）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/ps-g01-guidelines-on-licensing-for-payment-service-providers
8. [8] MAS｜PSN01指定支付服務反洗錢通知及2025生效修訂（在新窗口打開）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn01-aml-cft-notice---specified-payment-services
9. [9] MAS｜PSN02數字支付代幣服務反洗錢通知及2025生效修訂（在新窗口打開）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn02-aml-cft-notice---digital-payment-token-service
10. [10] ACRA｜Choosing company directors and other key officers：董事與祕書（在新窗口打開）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/appointing-company-directors-other-key-officers/
11. [11] ACRA｜Registering a local company via Bizfile：真實註冊辦公地址與開放時間（在新窗口打開）https://www.acra.gov.sg/how-to-guides/setting-up-a-local-company
12. [12] ACRA｜Updating company information, officers and shareholders：14日變更登記（在新窗口打開）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/maintaining-local-companys-information-registers/updating-company-information-officers-shareholders/
13. [13] ACRA｜Deadline and requirements for annual returns：年度申報期限（在新窗口打開）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
14. [14] IRAS｜Estimated Chargeable Income Filing：三個月期限及豁免條件（在新窗口打開）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/estimated-chargeable-income-%28eci%29-filing
15. [15] IRAS｜Corporate Income Tax Filing Season 2026：2026年11月30日截止（在新窗口打開）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/corporate-income-tax-filing-season-2026
16. [16] IRAS｜Finance：金融服務GST豁免、國際服務及進項稅（在新窗口打開）https://www.iras.gov.sg/taxes/goods-services-tax-%28gst%29/specific-business-sectors/finance
17. [17] MAS｜Digital Bank Licence及歷史窗口關閉公告；未確認新公開窗口（在新窗口打開）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
18. [18] MAS｜2025年6月6日DTSP政策澄清：一般不會發牌（在新窗口打開）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
19. [19] SSO｜S637/2024：2024年8月1日刪除RFMC定義及舊註冊制度（在新窗口打開）https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S637-2024/Published/20240731?DocDate=20240731
20. [20] Morgan Lewis｜2024支付發牌指引修訂解讀；外部律師參考，非本公司原創或現行附件替代（在新窗口打開）https://www.morganlewis.com/pubs/2024/07/singapore-revises-its-guidelines-on-licensing-for-payment-service-providers
21. [21] MAS｜2026年9月1日穩定幣框架立法修訂諮詢公告（在新窗口打開）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2026/mas-consults-on-legislative-amendments-to-implement-stablecoin-regulatory-framework
22. [22] 用戶自有素材｜仁港永勝SPI原指南，原文含矛盾舊規則，本次已重整覈驗（在新窗口打開）https://www.jrp-hk.com/html/sg_spi_guide_final.html
23. MAS｜2020年公告確認數字銀行申請於2019年12月31日關閉（在新窗口打開）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2020/mas-receives-21-applications-for-digital-bank-licences
24. MAS｜PS-G03數字支付代幣消費者保護指引入口（在新窗口打開）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/ps-g03-guidelines-on-consumer-protection-measures-by-dpt-service-providers
25. MAS｜現行基金管理指引：LFMC與VCFM範圍（在新窗口打開）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guideline-sfa-04-g05-on-licensing-registration-and-conduct-of-business-for-fund-managers