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Digital Token Service Providers for Overseas Services under the Financial Services and Markets Act 2022

新加坡數字代幣服務提供商 DTSP 境外服務指南:FSM Act 嚴格發牌、申請與持續合規

新加坡 FSM Act 第9部自2025年6月30日起監管具有新加坡聯繫、向境外提供數字支付代幣或代幣化資本市場產品服務的特定主體。MAS明確設定極高門檻,一般不會發牌,且沒有可供無牌繼續經營的過渡安排。本文按2026年11月4日可覈驗材料,解釋十項服務活動、主體資格、25萬新元財務要求、股東董事、實際營業地址、申請文件、控制權收購和後續維護;滿足最低條件不代表申請會獲接納或批准。

討論這項業務
業務類別支付與數字資產
資本與資金條件申請及持牌期間:公司基礎資本不少於S$250,000;合夥或有限責任合夥總資本出資不少於S$250,000;個人須向MAS維持不少於S$250,000現金保證金。公司基礎資本不等於登記實繳股本,須按現行法規計入合資格資本及損益並扣減相關虧損和已宣派股息。各項服務不各自疊加一份最低資本;MAS仍可施加個別條件。
申請時間參考不存在可保證的獲批週期或固定獲批日期。2025年6月30日爲制度生效及無牌境外業務停止要求的歷史節點,不是仍有效的寬限期。準備、監管問詢、海外監管覈查及技術整改均按個案推進;待批不賦予營業資格。法定申報和審計期限應與申請處理時間分開管理。
申請 / 監管狀態制度已於2025年6月30日實施;MAS採取嚴格且極有限的發牌政策,一般不會發牌。不得把法律上的申請機制宣傳爲普遍開放的境外加密業務窗口;個案受理渠道、最新通知及許可條件須向MAS確認。覈驗日期:2026-11-04。
DTSP / FSM Act Part 9相关业务主题场景示意
仁港永勝 · 審慎核查制度邊界,先評估再推進
OVERVIEW

業務與申請分類

新加坡 FSM Act 第9部自2025年6月30日起監管具有新加坡聯繫、向境外提供數字支付代幣或代幣化資本市場產品服務的特定主體。MAS明確設定極高門檻,一般不會發牌,且沒有可供無牌繼續經營的過渡安排。本文按2026年11月4日可覈驗材料,解釋十項服務活動、主體資格、25萬新元財務要求、股東董事、實際營業地址、申請文件、控制權收購和後續維護;滿足最低條件不代表申請會獲接納或批准。

業務特點與適用考慮

  • 首先明確僅服務境外的模式是否可以合法繼續,減少誤把公司註冊、海外牌照或待批申請當作MAS營業許可的風險。
  • 在極有限且確實獲批的情況下,可在許可範圍內開展相應境外數字代幣服務;MAS許可不能替代客戶所在地的准入要求。
  • 以統一的股權穿透、合規治理及交易記錄體系支持監管查詢、銀行盡調和海外監管協調,但不保證銀行開戶或商業合作。
  • 把資本消耗、錢包控制、客戶資產風險和退出安排納入經營計劃,便於董事會作出繼續、整改或停止業務的審慎決定。
01

數字代幣買賣

以金錢或其他數字代幣買入或賣出數字代幣。爲普通商品或服務接受、使用代幣付款,不因此當然構成本項買賣服務。

資本 / 資金條件:適用同一DTSP主體的財務門檻;公司基礎資本至少S$250,000。

02

促成數字代幣兌換

設立或經營法定定義的數字代幣交易場所,併爲交易報價或邀請相關目的取得金錢或數字代幣佔有。平臺不持幣也可能因招攬或安排轉移等其他活動落入監管。

資本 / 資金條件:適用同一DTSP主體財務要求,不按兌換服務另加一份資本。

03

接收代幣後傳送或安排傳送

作爲主事人或代理,從一個數字代幣賬戶接收代幣,以傳送或安排傳送至另一個賬戶;賬戶所在地不以新加坡爲限。

資本 / 資金條件:適用同一DTSP主體財務要求;客戶代幣不得充當機構資本。

04

安排數字代幣賬戶間傳送

作爲主事人或代理安排兩個賬戶之間的代幣傳送。沒有實際收取代幣,並不自動排除本項安排服務。

資本 / 資金條件:適用同一DTSP主體財務要求,不存在本指南可確認的低額轉移專屬資本檔。

05

招攬數字代幣買賣協議

誘導或試圖誘導他人訂立、提出訂立以金錢或其他數字代幣買賣數字代幣的協議。須審查營銷、經紀、推薦及導流安排的實質。

資本 / 資金條件:適用同一DTSP主體財務要求;輕資產或不託管模式不當然降低法定門檻。

06

保管並控制數字代幣

提供代幣保管服務且對代幣擁有控制權。控制可以單獨或共同存在,不能僅憑多籤安排排除監管。

資本 / 資金條件:適用同一DTSP主體財務要求;另外評估保管風險和MAS個別條件。

07

控制代幣並執行客戶指令

在控制數字代幣的情況下,爲客戶執行與代幣有關的指令;不以平臺自行稱爲託管人作爲判斷前提。

資本 / 資金條件:適用同一DTSP主體財務要求,不按每個錢包或客戶重複計算。

08

保管代幣工具並控制關聯代幣

保管私鑰、密碼或其他數字代幣工具,且控制該工具關聯的一個或多個代幣。須結合密鑰權限及實際交易能力判斷。

資本 / 資金條件:適用同一DTSP主體財務要求;工具名稱不改變資本規則。

09

控制代幣工具並執行關聯指令

控制數字代幣工具,爲客戶執行與工具關聯代幣有關的指令;私鑰權限和指令批准機制均應披露。

資本 / 資金條件:適用同一DTSP主體財務要求,並另行落實技術和操作風險控制。

10

與代幣銷售相關的建議和研究

與銷售或要約銷售數字代幣相關,直接或經出版物、文章、研究分析或研究報告提供代幣建議;電子及紙質形式均可能涵蓋。

資本 / 資金條件:適用同一DTSP主體財務要求;還須覈對FAA或SFA是否適用於具體產品和建議活動。

CHAPTER 01

01|現行制度不是普遍開放的境外加密牌照通道

《Financial Services and Markets Act 2022》(FSM Act,亦稱FSMA)第9部及相關2025年法規於2025年6月30日實施。MAS在2025年6月6日官方澄清中表示,只向境外客戶提供數字支付代幣及代幣化資本市場產品服務的相關DTSP需要持牌;MAS設定很高門檻,並且一般不會發出牌照。原因包括跨境模式的洗錢風險,以及實質受監管活動在境外時難以有效監督。[1][2]

因此,DTSP不能被銷售爲成立新加坡公司後即可申請的常規出海方案。具備資本、辦公室或合規官只是必要條件的一部分,並不推翻限制性政策。原有隻服務境外客戶的受規管業務,在2025年6月30日沒有牌照便須停止;目前不能再引用該日期作爲未來過渡安排,也不能因提交申請而繼續營業。[1]

  • 先判斷是否必須停止或調整業務,再評估極有限的申請可能性。
  • 不得承諾獲批、固定審批月份或MAS認可項目的投資價值。
CHAPTER 02

02|誰受監管:主體、地域和代幣須同時覈對

FSM Act第137條區分兩組主要對象:個人或合夥從新加坡營業地點向境外經營數字代幣服務業務;以及在新加坡成立的公司或法定範圍內的主體,從新加坡或其他地點向境外經營這些服務。新加坡有限責任合夥也須覈對該制度。因此,不應沿用原通用指南中“只有本地公司才能申請、個人一律不適用”的表述;也不應認爲把服務器和團隊移至海外便能解除新加坡成立主體的責任。[2]

數字代幣主要涵蓋數字支付代幣,以及可電子轉移、儲存或交易的資本市場產品數字表示。應覈對代幣權利、發行文件和實際用途,而非只看名稱。MAS明確說明,僅作效用或治理用途的其他代幣不受這項新制度的發牌監管,但混合投資、收益或交易屬性須重新分析;NFT、穩定幣和遊戲資產均不能一概認定豁免。[1][2]

實務上應繪製客戶所在地、簽約主體、前臺銷售和業務發展人員所在地,以及資金和錢包流程。海外公司僱員在新加坡履行其僱傭工作本身,不當然等於該個人另行經營DTSP業務;但集團的新加坡實體若自己簽約、收費、安排交易或控制代幣,仍須獨立判斷。該僱員解釋來自實施回應的公開法律解讀,具體邊界應向MAS確認。[17]

  • 保留每一種代幣的法律分類意見和客戶地域證據。
  • 同一集團的不同實體不能相互借用許可或豁免。
CHAPTER 03

03|十項法定服務活動與技術服務排除

第一附表列出的服務細項在上方分類中逐一展開,可歸納爲買賣、促成兌換、接收或安排轉移、招攬買賣、代幣或工具保管及指令執行、銷售相關建議研究六個業務組。傳送和安排傳送分別列項,四項保管或執行服務也分別關注代幣、工具和控制權。一個平臺往往同時觸發數項活動,不能只選擇最接近宣傳名稱的一項。[2]

純技術支持須按照第一附表排除條件判斷,例如不佔有相關金錢或代幣的數據處理、安全服務和通信網絡支持。軟件供應商一旦加入交易安排、銷售建議、代幣控制或簽約服務,結論可能改變。多籤、MPC、智能合約管理員權限及恢復密鑰均須檢查,因爲法定控制可以由多人共同擁有;“非託管”標籤不是充分證據。[2]

  • 對每項活動列明合同角色、收費方式、錢包權限和客戶指令路徑。
  • 單純商品付款不當然屬於代幣買賣,但附帶兌換和代辦交易應另行分析。
CHAPTER 04

04|DTSP與PS Act、SFA、FAA及舊牌照資料的邊界

FSM Act第137(5)條對已經須按PS Act、SFA或FAA獲許可、認可,或依法豁免的相應活動設有不適用安排。MAS澄清,面向新加坡客戶而已受監管的數字支付代幣或代幣化資本市場產品服務提供商,可以在其適用許可範圍內同時服務境外客戶。不能據此認爲任意持有MPI牌照的公司都可以經營代幣服務:必須覈對獲准活動和對應豁免,尤其是普通匯款牌照並不自動涵蓋DPT。[1][2]

代幣化證券交易、基金管理或投資建議,應分別檢查SFA和FAA,不因使用區塊鏈便轉成單純DTSP業務。原自有素材仍把RFMC列爲可選擇的基金管理註冊路線,但該制度已於2024年8月1日撤銷;現行MAS指引列明LFMC及VCFM等類別。也不能拿2019年的數字銀行申請材料當作新開放窗口:本次覈驗未找到新的開放公告,MAS頁面提供的是歷史參考,任何新申請須另行確認。[14][15][16]

  • 真實擬在新加坡提供服務的業務應按相應本地制度評估,不能爲規避DTSP政策虛構本地客戶。
  • 海外監管許可與新加坡許可分別審查,彼此不替代。
CHAPTER 05

05|嚴格准入下的資格判斷與實際價值

申請資格不止是達到形式門檻。MAS發牌指引強調商業模式應有經濟合理性,並須解釋爲何在新加坡設立或經營,卻不在新加坡提供該服務;海外業務所在地的監管及監督情況也屬於重要考慮。申請人應逐地提交許可範圍、監管機構和適用國際標準的資料,說明MAS如何獲得有效監督信息。相關指引網頁本次可覈實存在,但正文未完整提取;這些進一步審查要素由實施後的法律解讀補充,須按MAS當期指引確認。[6][17]

若個案最終獲准,許可的實際價值是合法開展覈准範圍的服務,並建立可被監管檢查的治理和記錄體系,不是全球通行證、客戶資金擔保或獲利背書。對多數僅面向海外的項目,提前識別不可行性反而比投入全套牌照預算更有價值。銀行、託管合作方和境外監管機構仍會自行盡調,MAS批准不會保證開戶或海外銷售資格。

  • 說明新加坡架構的真實經營目的,而非僅以稅務、宣傳或方便註冊作理由。
  • 準備海外監管監督、資料共享和集團治理的可執行安排。
CHAPTER 06

06|股東、最終控制人與資金來源

股權材料應穿透至最終自然人控制者,列明直接持股、間接權益、投票權、關聯人、代持和股東協議。FSM Act區分5%、12%、20%及間接控制人,適當人選問題可以影響牌照存續。沒有在已覈實DTSP條文中發現通用於所有申請人的本地股東持股比例要求,不能借用數字銀行的本地控制規則;是否適用其他條件仍須按主體和MAS個別要求確認。[2]

每一筆資本注入均應有清楚的來源鏈,包括股東銀行流水、資產或經營收益證明、集團審計報表及匯款路徑。複雜離岸架構、信託或代持不一定當然被禁止,但不能掩蓋實際控制。新加坡公司還應按ACRA規則維護適用的控制人及代名董事、代名股東登記資料;公司登記中的控制人標準與MAS控制人定義不是同一套測試。[8][10]

  • 提供股權結構圖、各層註冊文件、控制協議及控制人身份覈驗材料。
  • 所有歷史監管、訴訟、破產及誠信問題應如實解釋,不作絕對無記錄的虛假聲明。
CHAPTER 07

07|董事、負責人、合規和獨立審計配置

FSM Act第138條要求公司申請人有符合條件的新加坡常駐執行董事;合夥要求相應常駐合夥人,有限責任合夥要求相應常駐合夥人或經理,法定替代情形以當期規定爲準。公司法要求的本地董事不能僅作掛名替代實質管理。關鍵人員應證明與數字代幣、跨境業務和風險相關的能力及適當性;不得照搬原素材的通用“CEO十年、合規五年、固定兩名代表”作爲DTSP統一法定門檻。[2][9]

合規職能應有足夠資源和及時獲取信息的權限,並任命具有適當資格的管理層合規負責人。新加坡合規安排、是否允許兼任或外包以及必要駐地,應按現行MAS發牌指引和FSM-N27確認,不能只買海外顧問服務便認定合格。獨立審計不能由業務負責人自行替代,董事會應保留整改監督責任。公司祕書須在註冊後六個月內委任,獨任董事不能兼任祕書,這與MAS業務合規崗位是不同職責。[6][7][9][17]

  • 爲董事、CEO、合規負責人和技術風險負責人準備職責說明、履歷及背景調查。
  • 持牌後CEO、董事及法定適用的合夥人或經理任命,須先取得MAS批准;相應申請使用Form 2。[2][4]
  • ACRA公司祕書或掛名董事不能取代AML/CFT合規與實際經營管理。
CHAPTER 08

08|真實新加坡地址:註冊地址不等於營業地點

ACRA要求公司具備新加坡註冊地址,作爲收取通知和保存公司記錄的正式地址,並按規則在營業日向公衆開放;登記資料須列明辦公時間,每個營業日至少開放三小時。該地址可以不同於實際業務場所,所以僅獲得祕書公司地址,不足以證明符合DTSP經營條件。[8]

FSM Act要求持牌人有新加坡固定營業地點,指定至少一人依MAS要求的日期和時段在場處理AML/CFT查詢及客戶投訴,並保存或安排保存代幣業務交易賬簿。應提供真實門牌和郵編、租賃或使用權證明、場地安排、記錄訪問及人員值守計劃;本指南不虛構可供申請人共用的“合格地址”。共享空間能否接受,應結合實際場地、保密和監督能力確認。固定營業地點、註冊地址及其他營業地點地址變更,須在變更後七日內通知MAS;另按ACRA辦理相應更新。[2][8][10]

  • 實際地址應與租約、人員工作安排、申請材料和銀行盡調資料一致。
  • MAS值守具體日期及小時要求須覈對現行FSM-N32或書面通知,不以ACRA三小時規則替代。
CHAPTER 09

09|25萬新元財務要求、官方收費和運營預算

現行2025年DTSP法規第7、8條分別規定申請時和持牌期間的財務門檻:個人須向MAS維持至少25萬新元現金保證金;公司基礎資本至少25萬新元;合夥及有限責任合夥總資本出資至少25萬新元。這不是對所有形式一律要求實繳股本,也不是將MPI資本規則機械移植到DTSP。公司基礎資本計入合資格實繳普通股及規定的不可贖回、非累積優先股、相關未分配損益,並扣減期中虧損及相關已宣派股息,不能僅看ACRA登記股本。[3]

法規列明,一份涵蓋一項或多項數字代幣服務的牌照申請費爲1,500新元,年度牌照費爲10,000新元;獲批當年的年費按法定方式分攤,費用不予退還。資本不是申請費,也不是可用客戶資產填補的預算。辦公室、合規人員、錢包安全、鏈上分析、法律分類、審計和退出計劃應分別預算;沒有經覈實的統一市場報價,不在本文編造顧問費或總成本。[4]

  • 建立基礎資本計算和虧損監控,而不只是初始注資證明。
  • 預留獨立運營資金;跌破財務或其他適用要求時,應依FSM Act及時通知MAS並執行監管指示。[2]
CHAPTER 10

10|申請材料:業務、主體、人員與系統證據

主體材料包括註冊文件、章程、集團組織及股權結構、最終控制人、資本來源與財務狀況、真實地址和營業安排。業務材料應寫明十項活動中涉及哪些項目、代幣法律性質、客戶所在地、簽約和收費實體、資金及代幣流程、海外許可,以及不向新加坡提供服務的真實商業原因。保留原指南強調的材料一致性原則,但不要沿用其中其他牌照的表格或AML通知編號。[2][4][6]

人員材料包括董事、CEO及關鍵管理層履歷、職責、居住和有效工作資格、適當人選聲明、背景覈驗和利益衝突安排。財務材料宜包括現有報表、資本計算、經營預測與壓力情景;新設主體不應僞造不存在的歷史審計。預測應解釋費用、盈利假設和在未獲批期間的現金消耗,不以樂觀交易量掩蓋資金缺口。

合規和技術材料應涵蓋機構洗錢風險評估、CDD和增強盡調、制裁篩查、鏈上監控、價值轉移資料、可疑交易報告、內審和外審、錢包及私鑰權限、業務連續性、事故報告、外包監督和客戶退出。擬上線服務的滲透測試、高風險問題整改及獨立驗證屬於公開實施解讀所列的重要審查事項;具體格式、範圍和最新清單須按MAS當前指引和問詢落實。[6][7][17]

  • 申請表以現行DTSP Form 1爲準,不能提交舊支付或CMS表格代替。[4]
  • 所有法定表格以英語填寫;支持文件翻譯和認證要求按表格或MAS指示確認。[4]
CHAPTER 11

11|AML/CFT與價值轉移資料:不是購買模板

DTSP應以專屬FSM-N27及其現行配套指引建立AML/CFT制度,而非用PSN02或銀行Notice 626直接替代。MAS通知網頁顯示,2025年5月30日發佈的通知於6月30日生效,其6月30日修訂於7月1日生效;不能僅引用首版快照。政策應落實身份與最終受益人覈驗、客戶關係目的、資金來源、持續監控、風險分級,以及高風險客戶的增強盡調和適當管理層審批。[7]

數字代幣轉移應識別發起人和受益人,保存重建交易所需資料,並按適用價值轉移規則安全傳送信息;對缺失信息的轉移,應有執行、拒絕或暫停及跟進的風險政策。不能把原素材的“1,500新元以下不用旅行規則”當作全面豁免。可疑交易向相關機關報告與向MAS報告重大可疑活動或欺詐事件是不同義務,不得引用原素材籠統的十五個工作日而延遲報告。具體閾值、資料字段、保存年限和期限應覈對現行通知,本文不把未完整獲取的細則寫成確定數字。[7][17]

  • 建立鏈上與鏈下交易聯合監控,記錄警報調查結論和升級決定。
  • 依賴第三方CDD或外包監控不轉移機構責任;確保及時取得資料及接受獨立檢查。
  • 保密處理可疑交易調查和報告,避免向客戶泄露並妨礙調查。
CHAPTER 12

12|技術風險、客戶資產和披露

代幣業務的技術治理應覆蓋管理員權限、多重認證、漏洞與補丁、密鑰產生和備份、熱冷錢包、簽名審批、交易日誌、恢復及業務連續性。董事會須知道誰能夠改變合約、轉走資產或恢復錢包。外包雲、鏈上分析和錢包技術時,要保留數據訪問、審計、事故協作和退出能力,不能因供應商在海外而喪失監管資料獲取能力。[6][17]

託管或執行客戶指令的模式應明確資產歸屬、賬簿覈對、授權、提款流程、損失責任和破產處理。不得把其他牌照的資產隔離條文未經判斷就寫成全部DTSP的統一保障,更不能宣稱客戶一定不會損失。FSM-N30至FSM-N33涉及技術風險、網絡衛生、業務行爲及披露等要求;本次部分官方正文未能完整提取,事故報告時限、系統可用性指標、警示用語和具體客戶資產措施須按最新通知及個案條件確認。[17]

  • 對高權限操作設置複覈、日誌和異常告警,並測試實際恢復能力。
  • 宣傳應準確描述牌照範圍,不將MAS監管表述爲代幣安全、回報或存款保障。
CHAPTER 13

13|流程:先定性溝通,再按當期渠道遞交

第一步是形成主體、地域、代幣和活動四項判斷,以及現有PS Act、SFA或FAA許可是否覆蓋同一服務的分析。如果業務已在無牌狀態落入DTSP範圍,應先處理停止和客戶退出,而不是等申請結果。第二步評估能否解釋境外專營模式並具備有效海外監督,再與MAS澄清極有限的發牌可能性;官方2025年聲明提供的聯繫郵箱爲AMLCFT@mas.gov.sg,使用前應確認當期聯繫安排。[1][2]

第三步按現行DTSP Form 1及指定方式遞交英文申請,附監管要求的信息、文件及申請費。2025年法規規定表格和提交方式依MAS網站或MAS指定方式辦理;不能沿用原指南“所有申請只能經OPERA”的說法。隨後按問詢補充業務、人員、資金、技術和海外監管材料,任何重要變化應及時說明;不完整、無法監督或不符合政策的項目可能被拒絕。[4]

如MAS向個案發出附條件文件,應逐項落實並以其具體內容爲準。原則性或附條件溝通不是正式營業許可,也不代表固定成功率。只有實際有效的牌照、覈准服務及附加條件明確後,纔可以在授權範圍內啓動相關業務;啓動前應確認人員審批、資本、場地、合規和系統控制均已到位。[1][2]

  • 把每項監管問詢落實至責任人、證據和截止時間。
  • 保留英文提交版本與內部中文說明之間的一致性。
CHAPTER 14

14|時間規劃:審批時間與法定期限分開

沒有可據以承諾DTSP在四至八個月、六至十二個月或某個日期獲批的統一安排。MAS一般不會發牌的政策意味着項目首先面對可行性風險,而不是排隊時間。團隊和辦公室準備、外國監管資料覈實、系統整改和多輪問詢均可能影響進度;預算應覆蓋不獲批、撤回和退出情況。本文不保留原通用素材的“IPA成功九成”或固定三階段月份。[1][6]

監管申報期限則應明確管理:2025年DTSP法規規定,若相關文件提交期限未另行規定或由MAS書面指定,通常應在有關事件發生後十四日內提交;這不是審批服務時限。營業地址變化適用FSM Act七日期限,年度審計適用六個月期限,而董事、CEO等任命可能須事前批准。不同事件不能全部套用同一個十四日規則。[2][4][5]

  • 不要在合同中承諾監管批准日或把待批狀態當作過渡許可。
  • 建立事件、法律依據、事前批准、事後通知及實際提交回執的合規日曆。
CHAPTER 15

15|收購持牌公司:20%控制權與董事更換

收購持牌實體股權不等於購買可自由移轉的牌照。FSM Act第149條明確,任何人擬成爲持牌人的20%控制人,須先申請並取得MAS批准;計算包括本人單獨或與關聯人合計的股份權益或投票控制,不限於直接持股,也不能通過拆分買家繞過。股權交易、投票協議和集團上層重組均應先評估控制效果,不是隻有100%收購才觸發監管。[2]

收購文件應列MAS批准爲交割先決條件,並盡調實際牌照、覈准範圍、海外許可、資本、客戶投訴、制裁和執法歷史、錢包資產以及未結監管整改。更換CEO或董事等另須按第155條及Form 2辦理事前批准;ACRA變更登記不能替代MAS許可。5%、12%及間接控制人同樣存在適當性風險,小於20%也不可未經分析就宣稱沒有申報或監管責任;具體通知義務和條件須按現行表格及MAS要求確認。[2][4][10]

  • 禁止先交割取得控制,再補做本應事前取得的批准。
  • 業務模式和境外市場隨收購改變時,應另覈對許可條件及外國監管要求。
  • 爲遺留客戶資產、稅務、AML檔案和技術漏洞設置專項覈查及交易保護。
CHAPTER 16

16|持續維護:審計、報表、公司登記和稅務

獲牌後須持續滿足財務門檻、常駐管理、實際營業地點、適當性和許可條件,定期測試合規政策及整改效果。2025年DTSP法規要求審計報告由審計人簽署並以Form 3提交,公司須不遲於相關財政年度結束後六個月提交;合夥、有限責任合夥或個人按相關財務報表期間結束後六個月管理。不能因爲公司法上的小公司審計豁免,就假設DTSP監管審計一併豁免。其他監管報表的範圍、頻率和期限以FSM-N29及MAS當期指示確認,不編造統一季度合規報告。[3][5][17]

ACRA與MAS義務並行。一般非上市公司的年度申報在財年結束後七個月內;存在海外分冊等特定情況時規則不同。人員、註冊地址和股東資料等變更按ACRA相關規定辦理,通常十四日內更新。尚未經營、暫停或公司稅獲豁免,並不當然取消ACRA年度申報。公司祕書應維護決議、控制人登記及適用代名安排記錄。[9][10][11]

IRAS公司所得稅一般稅率爲應課稅收入的17%,不是營業收入或全部鏈上流水的17%。ECI通常須在財年結束後三個月內申報,符合豁免條件的除外;Form C-S、C-S Lite或Form C通常在每年11月30日前提交。符合IRAS定義的數字支付代幣兌換和貸款自2020年起有GST免稅供應待遇,但手續費及其他服務須單獨分析;監管代幣分類不等同稅務分類,境外客戶也不使所有收入自動免稅。[12][13]

  • 爲資本、年費、MAS報告、ACRA年報、ECI及年度公司稅分別設定負責人。
  • 財務和交易系統應保留代幣數量、法幣估值依據、費用與客戶資產覈對證據。
CHAPTER 17

17|業務變化、無牌停止及有序退出

增加代幣種類、改成持有客戶資產、增加銷售建議、遷移核心管理或進入新的境外市場,均可能改變原來的監管判斷。應在產品上線或合同改簽之前,檢查活動範圍、代幣性質、客戶所在地、許可條件以及是否須新增許可、批准或通知。不能僅因舊產品獲評估,就把新功能自動視作獲准。[2][6]

對沒有DTSP牌照且須受其監管的境外服務,應停止新增業務,並按法律及MAS要求安排客戶通知、資產交還、未結交易、投訴和記錄保存。不能把退出名義當作無限期繼續撮合交易的理由,也不應未經授權重新轉移客戶資產。持牌人停止或交還牌照時,仍應覈對殘留審計、資料提供和記錄義務;公司註銷、關閉錢包或解散集團不會當然消除過去的責任。[1][2]

FSM Act關於持牌人通知MAS指定事件的條文要求:對持牌人提起的新加坡或境外民事或刑事訴訟、實質妨礙經營的事件、已經或可能發生的無力償債或無法履行義務、其他監管機構紀律行動,以及其他監管機構施加要求的重大變化,須在事件發生後儘快於切實可行情況下通知MAS;還應覈對MAS另行指定的事件。這組事件不能按一般十四日文件提交期限處理。 [2]

  • 將退出預案寫入商業計劃並預留人員及費用。
  • 發生重大事故、監管處罰、人員離任或財務缺口時,按適用要求升級及報告,不能等年度審計。
CHAPTER 18

18|整理署名、官方依據與使用提示

本文整理署名:仁港永勝(香港)有限公司擬定;唐上永(唐生)業務經理專業講解。內容吸收用戶自有MAS指南中的業務定性、材料一致性、資本來源、合規前置、技術外包、監管問詢及合規日曆等實務要點,並以DTSP現行制度重新組織。原素材的一般牌照審批時長、舊RFMC分類和未經DTSP覈實的統一人員數字,不作爲本文現行要求。[18]

覈驗日期爲2026年11月4日。來源列表中的MAS、ACRA、IRAS及SSO爲監管、登記、稅務或法例依據;外部律師事務所資料僅明確列爲補充解讀,其作者不屬於本文整理署名單位。部分MAS PDF和通知正文讀取受限,已就受影響的人員細節、系統指標、報告閾值、提交渠道和新窗口狀態作保留。本指南不替代針對具體主體的法律意見,不保證受理、獲批日期或結果,提交或收購前應再確認MAS當期要求。

  • 官方法例、有效通知、許可條件及MAS書面指示優先於本指南和歷史營銷素材。
QUESTIONS & ANSWERS

常見問題

只服務海外客戶、沒有新加坡客戶,就不需要MAS牌照嗎?

不一定。FSM Act第137條專門覆蓋具有規定新加坡聯繫的境外數字代幣業務。新加坡成立的主體從其他國家開展服務也可能在範圍內,應同時檢查PS Act、SFA、FAA及法定排除是否適用。不能單憑客戶在海外認定無須監管。[1][2]

準備25萬新元資本、執行董事和辦公室後,是否通常能夠取得DTSP牌照?

不是。MAS明確表示設定很高發牌門檻,而且一般不會發牌。這些資源只是部分必要條件,申請人還須證明商業模式、境外監管與有效監督安排符合要求。不得據此承諾獲批概率或日期。[1][3][6]

25萬新元是實繳股本、保證金,還是可以用客戶代幣代替?

形式因主體而異:公司爲基礎資本,個人爲向MAS維持的現金保證金,合夥或有限責任合夥爲總資本出資,均不少於25萬新元。公司基礎資本須按法定損益和扣減規則計算,客戶資產不能用來滿足機構自有財務要求。[3]

純軟件、非託管錢包或治理代幣一定不受DTSP制度影響嗎?

不是統一結論。僅作效用或治理用途的其他代幣可不在該新制度範圍;純技術支持則須滿足法定排除條件。若實質上安排傳送、招攬買賣、提供銷售建議或共同控制代幣,即使自稱軟件或非託管平臺,也須重新判斷。[1][2]

提交申請以後能否繼續經營,並等MAS批下來?

不能把待批申請當作營業許可。2025年6月30日起,受監管且沒有有效牌照的相關境外業務須停止,MAS沒有提供讓這些既有業務繼續經營的過渡安排。停止和客戶退出必須按適用法律及監管要求處理。[1]

收購19%股權就一定不用向MAS申請或報告嗎?

不能如此判斷。20%控制人事前批准測試包括本人及關聯人的股份權益或投票控制,19%直接持股也可能因關聯安排達到門檻;其他控制人適當性、通知及許可條件也應覈對。更換CEO或董事另有事前審批要求。[2][4]

使用公司祕書的註冊地址能滿足DTSP營業地點要求嗎?

註冊地址與固定營業地點是兩種要求。DTSP須具備真實的新加坡固定營業地點、查詢投訴值守安排及交易賬簿安排;不能僅憑祕書地址或郵件轉寄認定符合條件。MAS具體值守要求應以現行通知確認。[2][8]

DTSP是否能替代基金管理或數字銀行牌照?

不能。基金管理須評估SFA下的現行許可或豁免,RFMC制度已於2024年8月1日撤銷。數字銀行有獨立准入安排,本次未找到新的開放窗口公告,歷史2019申請文件不能作當前可申請依據。[14][15][16]

SOURCES & EDITORIAL NOTE

資料來源與使用說明

  1. [1] MAS:MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers,2025-06-06(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
  2. [2] SSO:Financial Services and Markets Act 2022,現行法例;第9部及第一附表(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/Act/FSMA2022
  3. [3] SSO:DTSP Regulations 2025,現行資本定義及申請、持續財務要求關鍵詞正文(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/SL/FSMA2022-S342-2025?ViewType=Within&Phrase=capital&WiAl=1
  4. [4] SSO:Financial Services and Markets DTSP Regulations 2025,表格、費用及提交規則(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/SL/FSMA2022-S342-2025
  5. [5] SSO:DTSP Regulations 2025,審計報告Form 3及六個月提交期限(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/SL/FSMA2022-S342-2025?ViewType=Within&Phrase=audit&WiAl=1
  6. [6] MAS:Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers;本次未完整提取指引PDF(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-on-licensing-for-dtsps
  7. [7] MAS:Notice FSM-N27 AML/CFT — DTSPs;網頁包含2025-07-01生效修訂說明(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/fsm-n27-amlcft---dtsps
  8. [8] ACRA:Registering a local company via Bizfile;註冊地址、辦公時間及控制人資料(在新窗口打開)https://www.acra.gov.sg/how-to-guides/setting-up-a-local-company
  9. [9] ACRA:Choosing company directors and other key officers;董事、祕書及任命變更(在新窗口打開)https://www.acra.gov.sg/how-to-guides/setting-up-a-local-company/appointing-directors-company-secretary-and-other-key-personnel
  10. [10] ACRA:Updating company information, officers and shareholders;一般14日更新要求(在新窗口打開)https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/maintaining-local-companys-information-registers/updating-company-information-officers-shareholders/
  11. [11] ACRA:Deadline and requirements for annual returns(在新窗口打開)https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
  12. [12] IRAS:Basic Guide to Corporate Income Tax for Companies;稅率、ECI及年度申報(在新窗口打開)https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/basic-guide-to-corporate-income-tax-for-companies
  13. [13] IRAS:Digital Payment Tokens;GST定義及供應分類(在新窗口打開)https://www.iras.gov.sg/taxes/goods-services-tax-%28gst%29/specific-business-sectors/digital-payment-tokens
  14. [14] SSO:Securities and Futures Licensing and Conduct of Business Amendment No. 3 Regulations 2024,S637;2024-08-01撤銷RFMC相關制度(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S637-2024/Published/20240731?DocDate=20240731
  15. [15] MAS:Guidelines on Licensing and Conduct of Business for Fund Management Companies;現行LFMC及VCFM類別(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guideline-sfa-04-g05-on-licensing-registration-and-conduct-of-business-for-fund-managers
  16. [16] MAS:Digital Bank Licence;本次可提取內容爲歷史申請參考,未據此確認新窗口(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
  17. [17] Rajah & Tann Asia:2025-06-13 DTSP實施解讀;僅作外部補充,不屬於本文整理署名(在新窗口打開)https://www.rajahtannasia.com/viewpoints/regulatory-framework-for-virtual-asset-service-providers-in-line-with-fatf-enhanced-standards-commences-on-30-june-2025/
  18. [18] 用戶自有素材:仁港永勝新加坡MAS金融牌照指南;已篩選實務並糾正過時或未覈實內容(在新窗口打開)https://www.jrp-hk.com/html/sg_mas_guide_final.html
  19. 補充法律解讀:Bird & Bird ATMD LLP,2025-06-23;DTSP範圍及業務活動,不屬於本文整理署名(在新窗口打開)https://www.twobirds.com/en/insights/2025/singapore/assessing-the-scope-of-part-9-of-the-financial-services-and-markets-act-2022-for-digital-token-servi

擬定:仁港永胜(香港)有限公司
專業講解:唐上永(唐生) · 業務經理
資料日期:2026-11-04

本文用於一般業務理解,不構成法律、稅務或投資意見,不保證受理、審批時間或結果。資本要求、業務限制及持續責任應結合具體許可與最新官方要求覈實。

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