シンガポール信託会社ライセンスの申請、買収および継続的コンプライアンスに関するガイド

業務・申請カテゴリー

シンガポールの信託業務ライセンスは、MASが「信託会社法」に基づき規制しており、明示信託の設定、受託者への就任、受託者の手配、および信託管理業務を対象とします。本ガイドでは、国内のライセンス取得会社、外国会社の支店、プライベート信託会社、および限定的な免除を区別し、初期資本250000SGD、継続的な純資産の算定式、常駐マネージャー2名、支配権取得の承認、年次申告について説明します。規則の確認日は2026-11-04です。

業務の特徴と適用上の検討事項

• 承認された業務およびライセンス条件の範囲内で、顧客のために明示信託を設定・管理し、受託者に就任し、または受託者を手配するための適法な事業基盤を構築できます。
• 家族の承継、受益者への分配、資産ガバナンスなどの取決めに活用できますが、その効果は信託証書、資産所在地の法律、および顧客の税務状況によって異なります。
• 受託者責任、常駐の管理体制、財務資源、監査および保険によって長期的なサービスを支え、顧客がサービス提供機関の規制上の地位を確認しやすくします。
• 要件を満たすプライベート信託会社は、特定の関連信託のガバナンスに利用できます。家族専用の仕組みを、一般向けのライセンス取得商業機関として誤って設計する必要はありません。
• 業務分担を明確にすれば、銀行、ライセンス取得済みの投資運用会社、および専門アドバイザーと連携できます。信託ライセンス自体は、銀行業務、投資業務、またはデジタル資産サービスのすべてを行う権限を付与するものではありません。

まず、業務が規制対象となる4種類の信託業務に該当するかを確認する

「信託会社法」第一附表では、信託業務を4種類に分類しています。すなわち、明示信託の設定サービスの提供、明示信託の受託者への就任、他者が受託者に就任するための手配、および明示信託の管理サービスの提供です。信託を設定する業務または受託者を手配する業務のみを行い、資産を直接保有しない場合でも、当然に規制対象外となるわけではありません。会社名だけでなく、実際の契約、意思決定権限、報酬、および勧誘方法を確認する必要があります。[3]

同法第3条は、原則として、シンガポール国内で、またはシンガポールから信託業務を営む行為、あるいは信託業務を営んでいると表示する無免許行為を制限しています。顧客がすべて海外にいるからといって、自動的に免除されるわけではありません。国内のライセンス取得会社が、対応する信託業務を行うために海外に営業所を設置しようとする場合も、事前にMASの承認を取得する必要があります。家族向けの信託サービス、従業員持株信託、その他の仕組みは、それぞれ個別に判断する必要があります。用途が私的なものに聞こえるという理由だけで、規制分析を省略することはできません。[2]

• 信託の設定：仕組みの設計、法的文書、および顧客の受入れ判断のそれぞれを誰が担うかを明確にします。
• 受託者への就任：法律上の資産保有者、裁量による分配権、および受託者責任の負担者を明確にします。
• 受託者の手配：紹介と実際の手配の違い、および特定の免除要件を満たすかどうかを説明する。
• 管理業務：純粋に手続上の業務なのか、投資、分配またはガバナンスに関する裁量権を伴うのかを説明する。

現地法人、外国法人の支店、非公開信託会社の選択

商業的な事業運営では通常、現地の認可信託会社、または登録済み外国会社の認可支店を検討する。『信託会社法』第5条は、この2種類の申請主体を認めている。個人、未登録の外国会社および通常のパートナーシップは、同条に基づいて会社信託ライセンスを直接取得することはできない。MASは申請者およびその親会社または主要株主について、実績、経営上の専門性、リスク、財務力、社内コンプライアンス能力も評価する。会社設立は申請の基礎にすぎず、規制上の許可ではない。[1][2]

非公開信託会社（PTC）は厳格に定義された免除制度であり、簡易版の商業ライセンスではない。その目的は特定の信託にサービスを提供することに限られなければならない。各信託の委託者は相互に関連者の定義を満たす必要があり、受益者は当該信託の委託者と関係があるか、法令上定義された慈善団体でなければならない。また、一般公衆に勧誘またはサービスを提供してはならない。関連性は、口頭で同一家族と称するだけでは足りず、法令および附表に照らして確認する必要がある。[8]

PTCは、MASのマネーロンダリングおよびテロ資金供与対策要件に必要な確認を実施するため、引き続き認可信託会社を雇用して管理サービスを提供してもらう必要がある。無関係の家族を受け入れる、サービスを一般に宣伝する、または裁量権を拡大する計画がある場合は、免除が成立するかを改めて判断しなければならない。PTCの信託ライセンスに一律の資本金額はなく、免許不要を、デューデリジェンスや会社の届出が不要である、または匿名で資産を保有できるという意味に解してはならない。[9]

• 一般公衆または無関係の顧客にサービスを提供する場合：商業的な認可取得ルートを優先して検討する。
• 特定の関係者間の信託のみを対象とする場合：PTCの定義および継続的な免除要件を個別に立証する。
• 外国グループがシンガポールに進出する場合：子会社と登録支店の責任、資本および支配者に関する規則を比較する。

その他の免除は個別に確認し、組み合わせて包括的な許可とみなさない

銀行およびマーチャントバンクに対する法定免除は、主として信託の設定、受託者の手配、および手続的で非裁量的な管理サービスに対応する。CMSライセンスを保有する、または法律により免除されるファンド運用機関およびカストディ機関については、関連するファンド運用サービスまたはカストディサービスに限って免除が適用される。これらの免除によって、あらゆる家族信託の商業的受託者を自動的に務められるわけではない。MASは、特定の申請者に対して書面による免除および追加条件を付与することもできるため、個別案件の文書を取得して確認する必要がある。[10]

『信託会社免除規則』第4条は、専門家および特定の取引類型についても別途定めている。基本的な設定、手配および手続上のサービスを超える一部の信託業務について、弁護士が免除を受けるには、各顧客が1件または複数件の信託に拠出する金融資産がS$2,000,000以下であること（不動産を除く）、該当する弁護士の顧客が30名以下であること、同一顧客が複数の弁護士を通じて重複計上されないようにすることなどの条件を満たし、業務開始後1か月以内にMASへ通知しなければならない。この金額は免除対象業務の制限であり、会社の登録資本金ではない。[9]

登録公認会計士、認定会計事務所および適格な法律事務所に対する免除は、それぞれの専門資格およびサービス範囲に結び付いている。いずれかの免除に依拠する場合は、法令の条項、適用される活動、および行えない事項を明記し、資格を示す証拠と通知記録を保管する必要がある。単にコンサルタント、ファミリーオフィスまたは信託プラットフォームと称しても、免除は生じない。法定の適用対象外についても、TCA第二附表に基づき個別に確認し、独自に対象を拡大してはならない。[2][9]

• 適格な弁護士および法律事務所：信託の設定、受託者の手配、指定された管理サービスまたは法律文書サービス。追加業務には、より厳格な条件が適用される。
• 公認会計士および認定会計事務所：信託の設定、手配、ならびに手続的で非裁量的な管理サービスまたは指定された会計文書サービス。
• 外国人とLTCまたは指定免除銀行が連携する場合：法令で定める設定または手配の活動に限定される。
• その他の者がLTCと適格な手配を行う場合：提携契約を相手方のライセンスの借用とみなすことはできない。
• 債券発行に関連する信託：該当する発行取引の範囲内でのみ適用される。
• SFAの認可を受けた集団投資スキームの受託者：認可された集団投資スキームに関連する信託業務に限り免除される。
• 中央預託機関CDP：規定された証券預託信託の範囲内でのみ適用される。
• 純粋な紹介活動：顧客の紹介、または同意を記録したうえで顧客情報を引き渡すことなど、法定の活動に限定される。
• 直接生命保険機関：指定サービスは、当該機関が発行した生命保険契約に関連するものでなければならない。
• 信用供与、貸付または前払のための指定担保信託：法令上定義された担保の仕組みに限り適用される。

対象顧客、サービス上の利点、および約束すべきでない事項

商業的なLTCは、複数の顧客に長期的に専門的な信託サービスを提供することを希望し、受託者としての責任、常駐管理、監査および保険のコストを負担できる機関に適している。家族の資産承継、未成年者その他の受益者に関する手配、企業持分のガバナンスなどのニーズは、適切な信託契約とサービス分担を通じて対応できる。ただし、まず委託者の真の目的、資産の性質および受益者の権利を特定し、複雑な資産構造をすべて信託の利点として位置付けることは避けるべきである。

認可を受けた事実は、顧客がMAS金融機関ディレクトリで確認でき、審査可能な事業プロセスの構築にも役立つ。ただし、ライセンスは、投資収益、絶対的な秘密保持、免税、銀行口座の開設または債権者からの完全な隔離を保証するものではない。資産所在地の登記、相続および倒産に関する規則が信託の効果に影響する可能性があり、海外顧客の税務上の居住地および越境勧誘の制限についても別途評価する必要がある。[1]

• 申請前に、チームが信託管理、資産ガバナンスおよび顧客対応を実際に担えるかを確認する。
• 法律意見、税務意見および投資運用権限を、資格を有するサービス提供者に明確に割り当てる。
• 対外説明では規制上の地位と認可範囲を明示し、MASの許可を政府保証であるかのように示さない。

株主、最終支配者およびグループの背景情報の準備

MASの参入審査では、申請者、株主、取締役および常駐マネージャーが適格かつ適切な者であるかを確認し、申請者ならびにその親会社または主要株主の実績および経営上の専門性も審査する。主要株主の破産、清算、債務執行、詐欺または不誠実行為の履歴、ならびにグループの財務力不足は、申請に影響する可能性がある。過去の規制上の処分、ライセンス取消し、訴訟および関連する説明を開示すべきであり、MASが自ら発見するまで不利な記録を伏せるべきではない。[1][2]

提出資料には、段階ごとの株主構成図、株式および議決権、最終的な自然人支配者との関係、株主間契約ならびに資金源の証明を含めることが望ましい。信託、名義保有または多層持株構造がある場合は、法律上の保有者、実質的な経済的利益および指図権をそれぞれ説明する必要がある。会社における登記対象支配者の記録と、MASによる支配者の審査は別の制度である。ACRAへの登録または更新は、MASの許可に代わるものではない。投資家の国籍および持株比率については、具体的な構造と当時の参入審査に基づいて判断し、すべての信託会社に現地資本要件があるという一律の基準を作り出してはならない。[7][11]

• 法人株主：登記情報、財務諸表、事業背景、取締役およびグループとの関係。
• 個人支配者：本人確認および住所、財産と資金源、職歴、適格性・適切性に関する申告。
• 資金構成：資本金の引受け、実際の払込み、株主貸付、関連当事者取引および資金支援の取り決めを分けて記載する。

取締役、2名の常駐マネージャーおよびコンプライアンス責任

信託会社は、少なくとも2名の常駐マネージャーを任命しなければならない。MASの申請ページによれば、少なくとも1名は関連業務で5年以上の経験を有し、その他の常駐マネージャーは関連業務で3年以上の経験を有する必要がある。検証可能な雇用記録、職務内容および実際の信託業務経験を提示すべきであり、名義だけの取締役、短期訪問者、または経営権限のない外部委託コンサルタントで常駐管理を代替することはできない。[1][5]

『信託会社法』第13条は、常駐マネージャーの任命についてMASの承認を得ることを求めている。シンガポールに居住している、または居住する予定の取締役、あるいはシンガポール事業の全部または一部を直接担当する取締役は、本人が国外にいる場合でも、条文に従って承認を得なければならない。Form 4の公式ページによれば、今回の確認時点でMAS-Txを通じて提出できる。承認が必要な任命を行う前に、まず承認を得るべきである。一般的な会社登記とMASによる任命承認は、別個に取り扱わなければならない。[2][20]

現地法人は、少なくとも1名の現地居住要件を満たす取締役を置き、登記後6か月以内に会社秘書役を任命しなければならない。取締役が1名のみの場合、その取締役は当該会社の会社秘書役を兼任できない。信託会社の取締役および常駐マネージャーは、書面による業務運営、リスク管理、会計および内部監査の体制も整備し、MASに提出する情報の正確性について責任を負わなければならない。コンプライアンスおよびマネーロンダリング対策の機能には、能力、権限および利用可能なリソースを備えた責任者が必要である。兼任や外部委託が可能か、また必要な独立性の程度は、現行の通知および実際のリスクに基づいて確認すべきであり、本稿では一律の追加人数を作り出さない。[5][12]

• 取締役および常駐マネージャーの任命、権限付与、休暇および退職時の後任手続きを整備する。
• コンプライアンス担当者は、経営陣に問題を報告し、顧客リスクおよび届出をフォローアップできなければならない。
• 従業員の就労許可および居住資格は別途確認する。ライセンスの取得によって、入国管理上または就労上の許可が自動的に得られるわけではない。

実態のある登記上の事務所と実際に事業を運営できる所在地

ACRAは、シンガポールの登記上の事務所住所を提供し、各営業日に少なくとも3時間、一般に公開して、通知および法的文書を受領し、会社記録を保管できるようにすることを求めている。登記上の事務所は実際の事業所と完全に同一である必要はないが、両者の違いを正確に説明する必要がある。取締役など個人の公開連絡先住所も、会社の登記上の事務所住所とは別の概念である。[11]

申請資料には、実際の物件住所、階数およびユニットを明記し、賃貸借契約または使用権を示す書類を提出する必要があります。また、常駐マネージャーの勤務場所、顧客書類の保管方法、MASによる記録の検査方法を説明してください。郵便物を受け取る住所を購入するだけでは、会社が実質的な経営能力および信託業務の運営能力を備えていることの証明にはなりません。本ガイドでは、申請者または仁港永胜のシンガポール事務所住所を捏造せず、サービス提供事業者の住所を自動的に適法な事業所とみなしません。具体的なコワーキングオフィスの利用形態については、当時のMAS要件を確認してください。

• 登記住所、事業所住所、営業時間および連絡先の整合性を説明する資料を準備してください。
• 書類の保管、来訪者の受付、セキュリティ権限およびリモートワーク管理体制を整備してください。
• 住所または主要な事業所の変更時には、MASへの届出およびACRAへの更新義務も確認してください。

初期の250000SGDと継続的な純資産は分けて計算する

TCR第11条では、現地法人はライセンス付与時に払込資本がS$250,000以上であること、外国法人は適格資産をS$250,000以上保有することが定められています。海外グループの帳簿上に多額の資産があっても、シンガポール支店が要件を満たしていることにはなりません。資産の種類および評価減についてはMASの規定に従って確認してください。顧客の信託資産は会社固有の資本ではなく、会社の運営費の支払いやライセンス資金への見せかけに利用することはできません。[4]

第12条では、現地法人の継続的な純資産について別途算式を定めています。前事業年度がない場合は、最低払込資本の4分の3、すなわちS$187,500以上が必要です。前事業年度がある場合は、S$187,500と前事業年度の関連年間経費の4分の1のうち、いずれか高い額以上が必要です。関連年間経費は原則として総経費から、法令で認められる非保証従業員賞与および従業員・取締役への非保証利益分配を控除した額です。払込資本額、会計上の純資産および使用可能な現金は同一の指標ではないため、併せて管理する必要があります。[4]

外国のライセンス保有会社のシンガポール支店については、継続的な適格資産の額は、前事業年度がない場合はS$250,000以上です。その後は、S$250,000と前事業年度の関連年間経費の4分の1のうち、いずれか高い額が必要です。第12条の要件を満たさなくなった場合、または満たさなくなる見込みの場合は、直ちにForm 2でMASに通知しなければならず、通常の変更に適用される14日間の期限まで待つことはできません。予算には採用、監査、保険、システムおよび照会対応中の損耗を含め、資金補充の余裕も確保してください。最低額は、十分な運転資金があることを保証するものではありません。[4]

• 月次で資本および純資産を監視し、損失の発生後または固定費の増加後に再計算してください。
• 株主ローン、銀行預金残高および払込株式資本をそれぞれ分けて表示し、混同を避けてください。
• MASが個別案件に付した財務上の追加条件も継続して遵守する必要があります。

専門職賠償責任保険、申請手数料および年次手数料

TCR第14条は、ライセンス保有会社に対し、職務の遂行における会社の過失から生じる責任を補償し、事業リスクの水準に見合った専門職賠償責任保険を継続して維持するよう求めています。保険の被保険者、対象地域、免責事項、自己負担額、遡及期間および更新手続きを確認してください。同条は、すべての機関に共通する固定の補償限度額を定めていません。本ガイドでは、未確認の保険金額を一律の基準としていません。具体的な補償が十分かどうかは、MASの参入ガイダンスおよび個別案件に照らして確認する必要があります。[4]

TCR第4条では、申請手数料はS$1,000と定められています。MASの申請ページでは、この手数料は返金されないことが確認されています。ライセンス保有会社のライセンス手数料は、1年または1年未満の場合にS$4,000であり、MASが定める支払方法に従います。これらの規制手数料には、会社設立、事業所、従業員、監査、法律意見、保険料またはアドバイザリーサービスの費用は含まれません。また、手数料の支払いを、承認を得るための条件または審査期間を短縮する条件とみなしてはなりません。[1][6]

• ライセンス付与前に保険契約の発効条件を明確にし、更新および補償の不足を継続的に監視してください。
• 規制手数料、一時的な設立費用および経常的な運営費を分けて予算化してください。

申請資料は実際の事業と検証可能な証拠を中心に構成する

初回申請は、MASの当時のForm 1およびTCA-G02の参入要件に基づいて行ってください。会社資料には、登記および定款、株主構成と支配関係図、グループの実績および財務資料が含まれます。人員資料には、取締役および常駐マネージャーの履歴書、身元、任命内容、経験および適格性に関する申告が含まれます。外国の書類、認証または翻訳に関する要件は、当時の様式およびMASからの照会に従って確認し、他のライセンスの書類一覧をそのまま流用しないでください。[1][2][21]

事業計画では、実施予定の4種類の信託業務、顧客の所在地、信託の目的、手数料および収入源を明示するとともに、誰が顧客を受け入れ、信託書類に署名し、分配を決定し、銀行に指示を出す権限を有するかを説明してください。妥当な財務予測、資本の証明、保険の手配、事業所の使用権および業務手順を添付し、パンフレットの印象だけでなく、チームが実際に計画どおり事業を運営できるかをMASが判断できるようにしてください。[1]

管理文書には、顧客受入れおよびリスク分類、資金・資産の出所、信託関係者の特定、制裁対象者のスクリーニング、資産および会計の管理、利益相反、苦情、権限承認、外部委託および事業継続性を含めてください。これは実務上の準備の枠組みであり、すべての案件で各添付書類が一律に必須だとするものではありません。提出前に各項目を当時の申請書および規制要件と照合し、証拠資料の版および担当者を記録してください。

• 会社・株主関連資料：商業登記、定款、支配関係、財務諸表および資本の証明。
• 人員関連資料：履歴書、経験の裏付け資料、身元・住所および職務分担。
• 事業関連資料：顧客層、業務フロー図、サービス契約および信託証書のひな形。
• 管理関連資料：コンプライアンス規程、会計内部統制、監査体制、保険および緊急時対応計画。
• 事業開始関連資料：事業所、システム、銀行取引の手配および主要サービス提供事業者に関する証拠。

申請手続、申請経路および審査期間を正しく理解する

まず事業の該当性および免除の分析を完了し、そのうえで現地法人または外国支店の構成を決定し、株主の資力を確認し、常駐マネージャーを採用して実質的な運営体制を整えてください。その後、MASの当時のForm 1のページに従って信託業務の申請を提出し、求められた手数料を支払い、規制当局からの照会に回答します。申請方法は公式ページおよびMASの実際の指示に従ってください。今回確認できたのはForm 4でMAS-Txを使用することです。Form 1の申請入口の詳細は完全には確認できていないため、すべての様式で同一のシステムを使用すると述べることはできません。[1][20][21]

規制当局の審査では、事業モデル、支配関係、担当者の経歴、保険、資本および運営状況に関する証拠の追加提出を求められる場合があります。条件付きまたは原則的な取り扱いを受けた場合は、書面に記載された条件に従ってのみ準備を進めてください。正式にライセンスが発効する前に、ライセンス保有者として事業を行ったり、顧客を勧誘したりすることはできません。承認後は、ライセンスの業務範囲および追加条件を確認し、MASの金融機関ディレクトリで公開状況を検証してください。[1][2]

MASが示す6か月以内という期間は、事業モデルが単純で、参入要件をすべて満たし、申請内容が完全かつ明確な場合に想定される審査処理期間です。準備、追加資料の提出、複雑な構造および不正確な資料によって、全体の期間が延びる可能性があります。この期間は承認を保証するものでも、コンサルタントがライセンス取得日として約束できるものでもありません。TCRではさらに、MASがより長い期間を認める場合を除き、ライセンス付与後6か月以内に信託業務を開始することを求めています。したがって、資格を維持するためにライセンスを長期間使わずに保有することはできません。[1][5]

• 照会の各回について、質問、証拠資料、回答責任者および期限を記録してください。
• 事業モデルに重大な変更がある場合は、従来の事業計画をそのまま使って進めるのではなく、許認可および免除を改めて判断してください。
• 開業前に、資本、人員の承認、保険、顧客受入れ手続および報告日程を確認してください。

ライセンス保有会社の買収と支配権の変更は、ライセンスの売買ではない

ライセンスはライセンス保有主体および承認された業務に付与されるものであり、独立した商品として売却することはできません。シンガポールで登記されたLTCについて、20%支配者、50%支配者または間接支配者になろうとする者は、TCA第16条および第17条に基づき、事前にMASの承認を得なければなりません。20%支配者には、単独で、または関係者とともに、20%以上50%未満の株式または議決権を保有もしくは支配する者が含まれます。50%支配者は、50%以上を保有または支配する者です。間接支配には、株式保有の有無にかかわらず、取締役に指示を出すことや会社の方針を決定することが含まれる場合があります。[7]

買収契約では、必要なMASの承認を先行条件とし、当時のForm 3を提出して、買主、最終支配者、関係者、資金源、融資、買収後のガバナンスおよび事業計画を説明してください。先に取引を完了して実質的な支配権を取得した後で、通常の14日以内の変更届出によって承認を事後取得することはできません。外国で登記されたライセンス保有会社の支配者が支配権を取得する場合、法律は会社に対し、取得後速やかにMASへ書面で通知することを別途定めています。まずライセンス保有主体の登記地および具体的な取引を確認し、2つの規則を混同しないでください。[7]

デューデリジェンスでは、ライセンスの追加条件、過去の届出および監査、純資産、保険の不足、顧客の信託書類、税務、AML上の問題、苦情および未解決の責任を確認してください。価格に加えて、2名の常駐マネージャーが留任できるか、取締役の交代が任命承認の対象となるか、顧客契約について同意または変更が必要か、システムおよび口座の権限をどのように円滑に移管するかも確認してください。ACRAへの株主または取締役の更新と、MASにおける支配者および任命の手続は、それぞれ別個のものです。[2][5][7]

• 買収契約上の表面的な割合だけでなく、直接・間接の支配および関係者との合算による支配を確認してください。
• 過去の違反の是正および資本補填の費用を見積もり、既存のライセンスがあることから事業にリスクがないと推定しないでください。
• クロージング前に、規制当局の承認、人員の継続、顧客保護およびデータ移行の条件を定めてください。

受託資産、会計および利益相反の管理

信託会社は、受託者としての責任と自社の事業運営を明確に区分しなければなりません。各信託について、追跡可能な信託証書、資産明細、銀行または保管の手配、受益者の権利および業務上の権限を整備してください。会社の手数料、資産の受払い、投資指示および受益者への分配には根拠が必要であり、照合・承認の記録を保管してください。株主または委託者の影響力を理由に信託証書を無視することはできません。顧客資産は、会社の登録資本でも自由に使用できる資金でもありません。

TCR第10条は、取締役および常駐マネージャーに対し、実効性のある書面の方針、リスク監視、権限限度および適切な内部監査を設けるよう求めています。第17条は、信託とLTC自身、または常駐マネージャーや取締役個人の取引が関係する場合についても禁止事項を定めています。顧客から利益相反への同意書を1通取得するだけで例外になると考えることはできません。第16条は、不正確、誤解を招くまたは誇張した広告を禁止しています。マーケティング資料もコンプライアンス審査の対象にしてください。[5][13]

• 定期的に照合し、差異を調査するとともに、手数料、分配および資産移転について二重確認の手続きを設けてください。
• 関連当事者取引、権限上の例外および外部委託サービスの品質を独立して確認してください。
• 新たに投資管理またはカストディの権限を加える前に、SFAなどの規制上の境界を別途判断してください。

マネーロンダリング対策、制裁および旧通知バージョンのリスク

信託スキームにおける顧客デューデリジェンスは、契約当事者である会社の確認だけでは不十分です。実務上は、委託者、受託者、プロテクター、受益者または受益者クラス、実質的な支配の取決め、資金および財産の出所を特定し、信託の目的、資産の形成および分配方法を説明する必要があります。高リスクの越境案件、政治的に重要な人物、複雑な支配関係および異常取引については、強化審査と経営陣へのエスカレーションが必要です。具体的な情報の範囲、保存期間および疑わしい取引の報告期限は、その時点で適用される通知およびガイドラインに従ってください。全文がない状態で一律の日数を作り出してはなりません。

MASの旧TCA-N03ページには、2009年の通知（最終改訂は2022年）が2025-07-01付で廃止され、旧関連ガイドラインも廃止されたと明記されています。これは、信託会社のマネーロンダリング対策上の義務がなくなったことを意味しません。今回の調査では、2025-06-30付の新しい公式PDFを特定しましたが、fetchでは全体を完全に読み取れませんでした。そのため、実施前にMASの現行の全文、関連ガイドラインおよびその後の改訂を入手する必要があります。2022年版のテンプレートをそのまま再利用し、現行版だと主張してはなりません。[18]

MASの金融制裁に関する公式ページによると、金融機関は指定された個人および事業体を特定し、関連資産を直ちに凍結し、禁止されている取引またはサービスを提供せず、所定の事実をMASに報告する必要があります。顧客および実質的支配者のスクリーニングは、取引関係の開始前に実施し、その後のリスト更新も踏まえる必要があります。該当者への一致、禁止取引または疑わしい活動がある場合は、凍結、規制当局への通知および疑わしい取引の報告義務をそれぞれ判断する必要があり、社内で業務を一時停止するだけで法定措置に代えることはできません。[19]

• 案件のエスカレーション、調査記録、報告要否の判断および情報漏えい防止の管理体制を整備してください。
• PTCがLTCを起用していても、委託者および受益者に関する必要な情報の提供を拒めるわけではありません。
• 今回、新版の添付資料を完全に確認できなかった項目については、MASの当期要件を改めて確認してください。

年次報告、役員・住所の変更および休業時の維持管理

TCR第19条は、Form 6の信託口座集計報告書について、原則として各暦年の終了後60日以内、またはMASが認める期間内に提出するよう定めています。常駐マネージャー1名および取締役1名が署名します。Form 5の財務資源報告書は、ライセンス付与後14日以内に初回提出し、その後は各事業年度の終了後5か月以内に提出する必要があります。Form 7の監査人報告書も、事業年度の終了後5か月以内に提出します。暦年と会社の事業年度は異なる場合があるため、申告カレンダーは分けて作成してください。[14]

TCA第9条およびTCR第5条は、主たる事業所または登録住所、連絡先、役員の退任、その他提出済み情報の変更について通知義務を定めており、通常は変更発生後14日以内にForm 2で通知する必要があります。任命の承認は、第13条に従って事前に手続きしなければなりません。財務資源が不足している、または不足する見込みの場合は、第13条に従い直ちに通知する必要があり、一般的な期限を適用してはなりません。監査、内部統制の検査、資本のモニタリング、保険の更新および年会費の納付はいずれも継続的な業務であり、ライセンスを一度取得すれば終わるものではありません。[2][4][5][6]

ライセンスに通常の固定満了日や更新日がないからといって、永久に有効という意味ではありません。期限までに営業を開始しない場合、休業の通知が遅れた場合、法令違反またはライセンス条件違反があった場合には、失効、取消し、撤回または停止につながる可能性があります。会社が受託者として管理を完了していない信託をなお有している場合、TCA第11条により、裁判所の許可なく信託業務を停止することは制限されています。業務から退出する場合は、まず顧客および資産の引継ぎ、必要な裁判所手続きおよび規制当局への通知を完了する必要があり、実質のない会社をそのまま登記抹消するような処理は適切ではありません。[1][2][5]

• 年次：Form 5、Form 6、Form 7、保険、年会費および会社の税務申告をそれぞれ手配してください。
• 事由発生時：支配権、役員、住所、訴訟、財務資源の不足および休業について、承認または通知の要否をそれぞれ判断してください。
• ACRA関連：会社情報、株主および役員の記録は、それぞれの法定期限に従って更新する必要があり、MASへの提出で代替することはできません。

会社の税務申告と各信託の申告は分けて扱う

信託サービス会社の事業収入と、受託者として管理する信託の収入は、同一の納税主体または同一の申告ではありません。IRASは、新たな信託について、税務番号を取得するために受託者が信託情報を提出するよう求めています。番号がなければForm Tを提出できません。前暦年の当該信託資産の収入を申告する必要があり、Form Tは通常、毎年04-15までに提出します。通知を受け取っていなくても、申告不要と自ら判断してはなりません。その時点で有効なIRASの電子申告手続きを利用し、旧式の紙の様式を機械的に使い続けないでください。[16]

IRASは、YA2021以降、受託者の課税対象となる法定所得に17%の税率が適用されると公表しています。信託契約などに基づいて所得の持分を受け取る権利を有するシンガポール税務上の居住者である受益者は、受託者ではなく自らの税率で課税される場合があります。一方、非居住者の受益者の持分は、関連する受託者規則に従って取り扱われます。具体的な分配、非課税所得、特別な信託または税制優遇については、個別の検討が必要です。MASのライセンスもPTCの免除も、自動的な非課税証明にはならず、海外の委託者または受益者に申告義務がないことを保証する根拠にもなりません。[17]

• 信託ごとに、収入、費用、受益者持分および税務上の居住者資格に関する情報を保存してください。
• 会社の年次申告、法人所得税および各信託のForm Tに関する義務について、それぞれ明確な担当者を割り当ててください。
• 越境税務の透明性および情報交換が関係する場合は、適用される分類および申告に関する助言を得てください。

ファンド運用、デジタル資産およびデジタル銀行との業務範囲の境界

信託ライセンスは、ファンド運用、投資助言、資本市場商品に関するカストディ、決済または預金受入れの業務を自動的に認めるものではありません。元資料ではファンド運用の選択肢としてRFMCが挙げられていますが、RFMC制度はすでに廃止されています。SSOの正式なS637/2024規則により、2024-08-01付でRFMCの定義および関連条項が削除されており、2026年に新たにRFMCとして登録できると宣伝することはできません。信託会社が実際にファンド運用を行う場合は、現行のCMSライセンスまたは適用される免除に基づいて評価する必要があります。[22]

デジタルトークンのサービスも、ライセンスを回避するために通常の信託事務として装うことはできません。MASは2025年6月、DTSP制度が2025-06-30付で適用され、海外顧客のみを対象とし、デジタル決済トークンまたは資本市場商品トークンに関する該当サービスを提供する事業者も対象となることを明らかにしました。ライセンス基準は非常に厳格であり、通常はライセンスを付与しないとしています。海外顧客のみを対象とすることは、コンプライアンス上の近道ではありません。シンガポールの顧客にサービスを提供する関連トークン業務には、別途、現行の規制制度が適用されます。[23]

デジタル銀行は銀行規制下の別制度であり、LTCに追加できる業務区分ではありません。MASによる過去の募集回の申請期限は2019-12-31で、現行のデジタル銀行ページに掲載されている申請資料は過去の情報であることが明記されています。今回、2026年に新たな募集枠が開かれたことを示す公式な根拠は確認できなかったため、過去の募集回の基準を現在いつでも申請できるものとして記載することはできません。実際に銀行プロジェクトを検討する場合は、MASの最新発表および個別の協議に基づいて確認してください。[24][25]

• 信託またはファミリーオフィスという名称で代用せず、実際の活動ごとに必要なライセンスを判断してください。
• LTCを買収しても、ファンド、決済、デジタルトークンまたは銀行業務の権限を自動的に取得することはありません。

署名、業務説明および利用上の注意事項

本稿の編集・署名：仁港永胜（香港）有限公司が作成。唐上永（唐生）が業務マネージャーとして専門的な説明を担当します。ユーザーが保有するガイドから、信託業務の位置付け、株式保有の透明性、実質的な事業運営および継続的なコンプライアンスなどの有用な要点を抽出し、そのうえでMAS、ACRA、IRASおよびSSOの資料と照合しました。無関係な地域の広告、未検証の成功件数または外部著者の経歴は流用しておらず、外部機関の見解を当社独自の規制上の見解として装うこともしていません。[26]

業務支援は、活動内容と免除の評価、スキームおよび役員関連資料の整理、資本および保険の確認、コンプライアンス文書の準備、MASからの照会への対応調整、買収デューデリジェンスならびに継続的な申告手配を中心に行うことができます。具体的な委託範囲は、サービス契約で明確にする必要があります。弁護士、税務アドバイザー、監査人および現地のライセンス保有機関は、それぞれの専門業務を担います。本稿の確認日は2026-11-04であり、一般的なガイドであって、規制当局による承認、法律上の助言または税務上の助言ではありません。様式の入口、完全に入手できていない新版のAML添付資料、具体的なライセンス条件およびその後の改訂については、MASの当期要件に照らして確認してください。

• ライセンス取得、銀行口座開設または投資移民の結果を保証しません。
• 最低資本を満たすことや申請手数料を納付することを、必ず承認される根拠として扱いません。
• 過去のガイド、マーケティング資料および旧様式よりも、最新の法令および公式通知を優先してください。

よくある質問

情報源および利用上の説明

1. [1] MAS：Trust business licence、参入要件、資本、要員および条件付き審査期間（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/trust-business-licence
2. [2] SSO：Trust Companies Act 2005、2026-11-04版、第2部のライセンス、任命および事業停止（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/TCA2005?DocDate=20261104&ProvIds=P12-
3. [3] SSO：Trust Companies Act第一附表、4種類の信託業務（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/TCA2005?DocDate=20261104&ProvIds=Sc1-
4. [4] SSO：Trust Companies Regulations第3部、初期資本、継続的純資産、適格資産および保険（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/TCA2005-RG4?DocDate=20261104&ProvIds=P1III-&WholeDoc=1
5. [5] SSO：Trust Companies Regulations第2部、変更、営業開始および常駐マネージャー（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/TCA2005-RG4?DocDate=20261104&ProvIds=P1II-&WholeDoc=1
6. [6] SSO：Trust Companies Regulations第4条、申請手数料およびライセンス料（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/TCA2005-RG4?DocDate=20261104&ProvIds=pr4-
7. [7] SSO：Trust Companies Act第3部、支配者および株式保有・議決権に関する承認（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/TCA2005?DocDate=20261104&ProvIds=P13-
8. [8] SSO：Trust Companies Exemption Regulations第2条、PTCおよび関係者の定義（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/TCA2005-RG1?ProvIds=pr2-&WholeDoc=1
9. [9] SSO：Trust Companies Exemption Regulations第4条、各免除区分およびPTCによるLTCの起用（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/TCA2005-RG1?DocDate=20261104&ProvIds=pr4-
10. [10] SSO：Trust Companies Act第15条、銀行、ファンド運用およびカストディなどに関する限定的免除（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/TCA2005?DocDate=20261104&ProvIds=pr15-
11. [11] ACRA：Bizfileによる現地会社の登録、住所、株式保有および登録書類（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/registering-via-bizfile/
12. [12] ACRA：取締役およびその他の主要役員の選任、現地取締役、秘書役および役員の変更届（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/appointing-company-directors-other-key-officers/
13. [13] SSO：Trust Companies Regulations第4部、広告、禁止取引および業務規則（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/TCA2005-RG4?DocDate=20261104&ProvIds=P1IV-
14. [14] SSO：Trust Companies Regulations第19条、Form 5、6、7の報告書および監査期限（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/TCA2005-RG4?DocDate=20261104&ProvIds=pr19-&WholeDoc=1
15. [15] MAS：Trust Companies Act and Trust Companies Regulationsに関するFAQsおよび様式の説明（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/faqs/faqs-on-trust-companies-act-and-trust-companies-regulations
16. [16] IRAS：遺産・信託所得税の申告、Form Tの税務番号および04-15の申告期限（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/other-taxes/trusts/filing-estate-trust-income-tax-%28form-t%29/form-t
17. [17] IRAS：信託所得税の計算、受託者および受益者の所得税（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/other-taxes/trusts/working-out-estate-trust-income-tax-by-trustee-and-beneficiary/calculating-trust-income-tax
18. [18] MAS：旧TCA-N03通知の廃止に関する説明。現行の運用通知全文ではありません（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-tca-n03?query=trust
19. [19] MAS：対象を限定した金融制裁、スクリーニング、資産凍結および報告要件（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/anti-money-laundering/targeted-financial-sanctions
20. [20] MAS：Form 4、常駐マネージャーまたは取締役の任命およびMAS-Txでの提出（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/form-4---appointment-of-resident-manager-or-director-under-section-13-and-regulation-9
21. [21] MAS：Form 1、信託業務ライセンス申請書。実際の提出窓口はその時点の指示を確認してください（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/form-1---application-for-a-trust-business-licence-under-section-4
22. [22] SSO：S637/2024による正式な改正規則、RFMC条項は2024-08-01に廃止（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S637-2024/Published/20240731?DocDate=20240731
23. [23] MAS：2025-06-06付DTSPの規制範囲および厳格なライセンス方針に関する説明（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
24. [24] MAS：Digital Bank Licence、過去の申請資料であり、新たな申請受付開始の告知ではありません（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
25. [25] MAS：デジタル銀行の過去の申請受付は2019-12-31に締め切られました（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2020/mas-receives-21-applications-for-digital-bank-licences
26. [26] 仁港永胜の利用者が所有するシンガポールMASガイド。原資料としての位置付けであり、現行法令の根拠ではありません（新しいウィンドウで開く）https://www.jrp-hk.com/html/sg_mas_guide_final.html
27. MAS：2025-06-30付の新版TCA-N03公式PDF。取得による抽出に制限があるため、実施前に全文および後続版を再確認してください（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/-/media/amld-amendments---30-june-2025/mas-notice-tca-n03.pdf
28. MAS：TCA-G02信託業務ライセンス参入ガイドラインの公式ページ（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-tca-g02-on-criteria-for-the-grant-of-a-trust-business-licence