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Digital Full Bank / Digital Wholesale Bank

新加坡數字銀行(DFB/DWB)申請、收購與持續合規指南

數字全銀行可服務零售與非零售客戶,數字批發銀行側重中小企業及其他非零售業務。新設數字銀行不是全年開放的普通公司註冊項目:截至2026年11月4日本次覈驗,未取得新一輪開放申請公告,應先向MAS確認窗口。本指南保留原素材中商業模式、材料、技術與風控的有效內容,糾正過時資本階段、存款保障及通知編號,並說明收購控制權與後續維護要求。本文整理署名仁港永勝(香港)有限公司擬定,唐上永(唐生)業務經理專業講解。

討論這項業務
業務類別銀行與信貸
資本與資金條件DWB:現行《銀行條例》第6A條規定,新加坡註冊批發銀行最低實繳資本爲1億新元。DFB:歷史分階段框架的受限起步資本爲1500萬新元,逐步增加,全面運作階段爲15億新元;《銀行法》第9條的一般本地銀行門檻爲15億新元或依法另行規定的金額。受限資本安排、風險資本、流動性及個案附加要求須由MAS當期確認,不能以1500萬新元宣稱可直接經營全面零售銀行。
申請時間參考無可適用的新窗口受理日或統一獲批期限。2019年首輪申請於8月29日開放、12月31日截止,2020年12月公佈四個獲選申請人,均屬歷史記錄。政策開放、材料審查、前置條件落實和開業驗收是不同階段,不承諾12—18個月獲批或指定開業日期。
申請 / 監管狀態未確認新一輪申請窗口;不得按常設開放項目推廣。MAS頁面索引顯示當前不發放新數字銀行牌照,但本次正文提取僅取得歷史參考資料區,項目啓動前須取得MAS當期確認。覈驗基準日:2026-11-04。
DFB / DWB相关业务主题场景示意
仁港永勝 · 業務先評估,准入路徑更清晰
OVERVIEW

業務與申請分類

數字全銀行可服務零售與非零售客戶,數字批發銀行側重中小企業及其他非零售業務。新設數字銀行不是全年開放的普通公司註冊項目:截至2026年11月4日本次覈驗,未取得新一輪開放申請公告,應先向MAS確認窗口。本指南保留原素材中商業模式、材料、技術與風控的有效內容,糾正過時資本階段、存款保障及通知編號,並說明收購控制權與後續維護要求。本文整理署名仁港永勝(香港)有限公司擬定,唐上永(唐生)業務經理專業講解。

業務特點與適用考慮

  • DFB在獲批範圍內可將個人存款、信貸與企業服務結合,支持零售平臺或生活場景中的嵌入式銀行服務。
  • DWB可圍繞中小企業現金流、貿易及供應鏈設計融資和結算方案,不必複製大衆零售銀行的產品體系。
  • 數字渠道有助於減少對廣泛實體分行網絡的依賴,但核心銀行系統、網絡安全和合規投入仍然顯著。
  • 經適當授權的數據和自動化流程可改善客戶識別、信貸評估及服務效率;效果取決於數據質量、模型驗證與實際運營。
  • 持牌銀行身份提供清晰的監管框架與客戶信任基礎,但不等於監管背書、保本承諾或自動獲准開展所有金融業務。
01

數字全銀行(Digital Full Bank,DFB)

可在銀行牌照及其條件允許的範圍內服務零售和非零售客戶,包括吸收零售存款。2019年框架對新進入者採用受限起步和逐步擴大業務的路徑;受限階段與全面運作階段不是兩張可自由選擇的獨立牌照。歷史准入要求申請方總部設在新加坡並由新加坡人控制,未來窗口規則不得未經確認直接沿用。

資本 / 資金條件:歷史受限階段最低實繳資本1500萬新元,逐步增加至全面運作階段15億新元;新項目的階段資格、增資節點及附加資本要求,以MAS當期安排和批准條件爲準。

02

數字批發銀行(Digital Wholesale Bank,DWB)

主要服務中小企業及其他非零售客戶,經營企業存款、信貸、貿易及現金管理等獲批業務。不能按DFB模式向大衆提供新元零售存款服務;個人高額定期、外幣和其他特殊業務,應逐項覈對批發銀行指引及牌照條件,不應簡單寫成所有個人業務均被禁止。

資本 / 資金條件:《銀行條例》第6A條:新加坡註冊批發銀行最低實繳資本1億新元;另須持續滿足適用風險資本、資本資金和流動性要求。

CHAPTER 01

01|先確認申請窗口,不把2019年公告當成現行受理安排

MAS在2019年8月29日宣佈接受首輪數字銀行申請,截止日爲同年12月31日;2020年12月4日公佈兩個DFB和兩個DWB獲選申請人。獲選者仍須滿足審慎要求及發牌前置條件,並非在公佈名單時即可對公衆營業。這些日期說明的是首輪政策進程,不能證明2026年仍有可遞交的新申請窗口。[2] [3]

截至2026年11月4日本次覈驗,MAS數字銀行頁面的搜索索引顯示當前不發放新牌照;實際正文抓取只提取到將資格及問答列爲過去資料的參考區,未取得新的開放公告。因此應先向MAS確認是否接受擬議項目、適用何種路徑及材料版本,再決定重大投入。聯繫監管或準備方案不等於申請獲受理,顧問不得以排隊名額、內部渠道或剩餘歷史配額承諾獲批。[1]

  • 先確認政策受理路徑,再確認公司結構、資本和產品邊界。
  • 歷史最多兩張DFB、三張DWB的安排,不代表尚有一張DWB可以自動申請。
  • 無新窗口確認時,項目定位應是可行性評估、合作或依法進行的收購研究,而不是已開放的新設申請。
CHAPTER 02

02|DFB、DWB及其他數字銀行路徑如何區分

DFB的政策定位是向零售和非零售客羣提供銀行服務,DWB則着重中小企業和其他非零售市場。選擇類別應從存款人、資金用途和產品設計出發:面向普通個人的儲蓄與消費信貸計劃,與圍繞企業訂單、應收賬款和現金管理設計的方案,需要不同的風險與運營資源。牌照中的業務限制也須逐項覈對,不能把銀行身份解釋爲自動取得保險分銷、基金管理或代幣交易的全面權限。[2] [3]

DFB歷史上的受限階段設有存款及業務約束,擴大範圍要經過MAS評估,不能按固定年限自動畢業。MAS銀行集團既有框架下建立的數字銀行子公司,與2019年向非銀行參與者開放的DFB/DWB計劃也不是同一路徑;例如MAS在官方研討資料中將Trust Bank列入另一個銀行類別。對外展示或收購盡調應覈對MAS金融機構目錄中的實體名稱和實際許可,不以宣傳中的數字銀行標籤判定牌照類別。[4] [5] [26]

  • DFB:零售與非零售銀行服務,受實際許可條件約束。
  • DWB:企業及其他非零售銀行服務,不能替代全面零售存款資格。
  • 傳統銀行的手機應用、支付機構錢包與銀行集團子公司,不應統稱爲2019年獲發DFB/DWB。
CHAPTER 03

03|最低資本、資本資金與持續審慎指標

《銀行法》第9條的一般規則要求新加坡註冊銀行的實繳資本及資本資金至少達到15億新元或另行規定的金額;《銀行條例》第6A條另規定本地註冊批發銀行的最低實繳資本爲1億新元。MAS官方歷史演示資料確認DFB受限起步爲1500萬新元並逐步增至15億新元。1500萬是歷史階段性安排,不能當成2026年所有新數字銀行的通用門檻,DWB也沒有可普遍套用的1500萬起步階段。[5] [6] [7]

最低實繳資本不等於總項目預算,也不等於存款可自由替代的營運資金。《銀行法》第10條授權MAS施加風險資本要求;銀行還須管理資金來源集中、存款流失和貸款期限錯配。MAS Notice 649已有2026年9月1日生效修訂,NSFR對應的是Notice 652,且2026年11月1日已有修訂生效,不是原稿所寫的651。具體比例、計算口徑、報表及豁免須以當期適用文本覈對,本指南不把舊版本的統一100%或資本比率直接套用於每一項目。[6] [19] [20]

  • 準備資本注入憑證、合法來源說明及股東追加資金能力證明。
  • 分別預算資本緩衝、運營虧損、系統建設、合規人員和退出成本。
  • 減資、回購及重大資本安排鬚先覈對《銀行法》第9條和具體批准條件。
CHAPTER 04

04|主體資格、本地控制與股東承諾

2019年MAS公告要求申請人有相關業務記錄、適當股東及管理團隊、資本承諾、清晰價值主張和可持續商業模式;DFB另須紮根新加坡、總部在新加坡並由新加坡人控制。外國企業歷史上可與新加坡企業組成符合要求的合資結構,DWB歷史申請資格對公司國籍更開放。但未來窗口如有重開,必須採用屆時要求,不能以任命一名本地董事就宣稱滿足DFB控制條件。[2] [4]

股東檔案應穿透至最終自然人或實際控制實體,披露直接和間接持股、投票協議、融資安排及關聯關係。資本來源、集團財務狀況、監管處分和訴訟風險均關係到銀行能否穩健經營。對潛在外國股東,還應說明集團監管與信息獲取安排;不能只提交一層控股公司的註冊證書,也不能用名義持股或拆分持股規避控制人審批。[2] [6]

  • 提供完整股權圖、最終控制人身份、關聯人及一致行動安排。
  • 以審計財務資料及可驗證資金來源支持資本承諾。
  • DFB本地控制要求與一般ACRA本地董事要求是兩個不同層次。
CHAPTER 05

05|董事會獨立性、國籍比例和委員會

不能統一寫成所有數字銀行只需三分之一獨立董事。《銀行公司治理條例》第9條的一般要求是本地註冊銀行董事會至少多數爲獨立董事;外資本地註冊銀行至少三分之一董事爲新加坡公民或永久居民,其他本地註冊銀行一般至少多數具有該身份。若單一主要股東持有50%或以上股份或表決權,條例規定了附條件替代安排:多數董事須獨立於管理及業務關係,並至少三分之一爲獨立董事;其他法定例外或MAS豁免仍須個案覈對。[8]

銀行通常須設提名、薪酬、審計及風險管理委員會,適用的銀行或保險集團子公司可在法定條件下由董事會承擔部分委員會職能,但不能自行取消監督。獨立性不僅是簽署聲明,還涉及僱傭、業務往來、主要股東聯繫與連續任職等因素。應留存提名評估、年度複覈、董事會會議及利益衝突記錄,併爲退出或替換董事預設合規流程。[8]

  • 先確定銀行的本地/外資屬性及股東集中狀況,再計算董事比例。
  • 備齊各委員會職權、信息訪問、彙報與迴避機制。
  • 不得用普通公司的一名本地名義董事替代銀行專業治理。
CHAPTER 06

06|董事、CEO與合規人員的審批和職責

《銀行法》第53A條明確規定,新加坡註冊銀行任命所有董事、董事會主席、CEO及副CEO,須先取得MAS批准;其他依法指定職位另依適用規定處理。不能把ACRA登記視爲任職許可,也不能宣稱所有CTO、合規人員都使用同一證券業務代表表格審批。適當性審查應覆蓋誠信、經驗、能力和財務狀況,提名委員會還須按照公司治理條例評估CFO及CRO等關鍵人選。[8] [9]

實際配置應覆蓋風險管理、財務及資金管理、銀行合規與AML/CFT、技術安全、運營和獨立審計,明確負責人、授權、替代與升級彙報關係。可否兼任以及團隊規模應結合業務複雜度、獨立性和MAS反饋決定,本次未覈實DFB/DWB均適用的統一最低合規人數。新加坡銀行問責框架應引用IAC個人問責與行爲指引,而不把原稿的MIC名稱混入本地銀行法要求。[15] [21]

  • 爲關鍵人選準備履歷、資格、監管及訴訟聲明、工作安排與職責書。
  • 控制職能應能向董事會或相關委員會有效升級問題。
  • 發現第53A條所涉人選不再適當時須立即告知MAS,不可統一延至七天後。
CHAPTER 07

07|真實註冊地址、管理實質與監管聯繫地址

ACRA要求註冊辦公室位於新加坡,並在每個營業日至少開放三小時,供公衆訪問和法律文件送達;註冊地址可與日常業務地點不同。數字渠道不代表銀行無需真實經營場所,應說明本地管理團隊、風險與合規職能、文件保管、危機響應和監管訪問如何落實。只租用收信地址或海外遠程團隊,不能當然證明已滿足銀行運營實質。[10]

籌備時應保存租賃或使用權憑證、現場佈局、出入控制和業務連續性安排;對雲服務、海外處理及外包的數據與監管訪問條件另行評估,不能編造所有銀行都必須自建數據中心的統一規則。MAS官方新加坡聯繫地址爲10 Shenton Way, MAS Building, Singapore 079117;這是監管機關地址,絕不能用於冒充申請公司的註冊地址。具體遞件和溝通按MAS當期指定渠道辦理,而非默認郵寄即可受理。[27]

  • 區分註冊辦公室、實際運營場所、董事聯繫地址與數據處理地點。
  • 銀行營業場所的設立或變化還應覈對銀行監管要求。
  • 公司人員及註冊地址變更一般須按ACRA要求在14天內登記。
CHAPTER 08

08|可持續價值主張與商業優勢怎樣舉證

MAS歷史評估圍繞創新價值、審慎且可持續經營能力,以及對新加坡金融中心的貢獻,不是有流量、有應用或有資本即可入場。DFB宜明確服務不足的個人客羣及其存款和信貸需要,DWB宜用企業經營現金流、貿易或供應鏈數據證明服務缺口,同時說明數據授權、風控效用和實際獲客渠道。[2] [3]

保留原素材中數字渠道、嵌入式金融和數據驅動服務的有效思路,但不保證利率必然更高、費用必然更低或信貸必然更準確。商業計劃應把收入、信用損失、存款成本、獲客成本、人員與技術支出連接起來,並測試存款快速流失、壞賬上升和股東不繼續出資等情景。與平臺合作也須處理關聯交易、公平收費及退出後的客戶服務問題,而不是靠補貼掩蓋經營虧損。

  • 用客羣證據、合作文件和審慎財務模型支持價值主張。
  • 說明本地崗位、能力建設和總部功能,而不寫空泛貢獻口號。
  • 銀行資本投入與業務盈利預測應分別可驗證。
CHAPTER 09

09|籌備材料與數據室應包含什麼

《銀行法》第7條要求書面申請及公司設立文件、最近資產負債表和MAS要求的其他信息。未來若出現可適用窗口,應採用屆時表格、證明及提交渠道;舊問答不構成2026年通用遞件包。籌備階段可建立英文材料數據室,涵蓋ACRA公司資料、章程、股東協議、控制權結構、股東財務與資金來源,以及關鍵人員履歷和適當性記錄;新設無歷史報表的主體應說明情況並提供發起人或集團的支持證據。[6]

業務材料需說明客戶和產品邊界、業務與財務預測、資本支持、風險限額、AML/CFT政策及信用模型。技術材料需包括系統和數據流程圖、權限控制、供應商盡調、測試和災備證據,另準備客戶條款、投訴及反詐騙安排、審計和有序退出方案。材料頁數、預測年數與法律意見書是否必交應按MAS實際要求確認,不將數百頁或統一五年預測寫成所有申請人的法定格式。

  • 法律與股東包:註冊資料、章程、完整股權、投票和資金證據。
  • 人員與治理包:履歷、背景聲明、委員會、職責和獨立性評估。
  • 業務與風險包:產品、財務、資本、流動性、信用、客戶保護和退出。
  • 技術與運營包:架構、外包、安全測試、恢復演練和開業準備證據。
CHAPTER 10

10|項目流程、審查和開業時間邊界

可行路徑首先是確認窗口或其他合規進入方式,其次進行主體與股東設計、管理團隊配置、資本及技術方案評估,再按獲准受理的程序提交文件並回應監管問詢。MAS可附條件發牌並限制業務,《銀行法》第7條也允許調整許可條件。獲得政策討論反饋、被列爲獲選者或取得原則性批准,都不能直接作爲對公衆吸收存款的依據。[3] [6]

如項目進入附條件籌備階段,應依批准文件完成資本注入、人員到位、系統測試、風險控制及運營驗證,再取得正式許可和必要的開業確認。歷史公告中的預期開業日期本身已有不同階段的調整,不能拿來推算未來項目。原稿的12—18個月審批、統一12—24個月前置條件期限及兩三年開業估計均不作爲承諾;商業排期應爲政策、審查和籌備不確定性留出空間。[2] [3]

  • 監管確認與公司註冊可並行研究,但公司成立不等於獲准辦銀行。
  • 採用明確里程碑和未滿足條件清單,而不是保證獲批日期。
  • 在正式許可前不得以銀行名義向公衆招攬存款;銀行名稱使用亦受法定限制。
CHAPTER 11

11|AML/CFT、電子開戶與持續客戶盡調

銀行反洗錢的核心通知是MAS Notice 626,不是原稿誤寫的637。官方頁面顯示2024年版本自4月1日生效,另有2025年7月1日生效修訂;操作手冊須跟隨適用版本。控制應覆蓋全行風險評估、客戶與受益所有人識別、第三方依賴、代理行及匯款、記錄保存、可疑交易報告、培訓和獨立審計。[15]

線上開戶須防範冒用身份、僞造文件、深度僞造和賬戶被利用爲詐騙收款渠道。採用Singpass/MyInfo等可信數據或其他驗證方式,仍需根據客戶和產品風險覈實身份、賬戶用途及控制關係;不能把使用MyInfo當成自動免除盡調。對企業客戶應檢查授權代表及受益所有人,高風險關係應開展加強調查,並持續監控實際交易、及時處理預警及履行報告義務。[15]

  • 客戶資料、風險評級和交易監控應形成可追溯記錄。
  • 政府身份數據、供應商覈驗和算法不代替銀行最終責任。
  • 不得把可疑交易報告寫成所有案件統一七天期限;按適用法例及時辦理。
CHAPTER 12

12|現行技術通知、雲外包與業務連續性

原稿把MAS Notice 637說成技術風險、把639說成網絡衛生,均不應沿用。舊Notice 644已於2024年5月10日取消,MAS明確轉向FSM-N05技術風險通知;FSM-N06網絡衛生通知亦自該日生效。技術風險管理指引屬於監管指導框架,須與強制性通知及許可條件區別理解,不能籠統宣稱每一條指引都是法律強制條文。[16] [17] [18]

實務準備應落實關鍵系統識別、訪問權限、補丁與漏洞管理、測試、監測和事故響應,按業務影響確定恢復目標並通過演練驗證。外包核心系統、雲計算或安全監測,並不轉移董事會及銀行責任;應保存供應商風險評估、審計和信息訪問權、保密、分包、服務中斷及替換退出安排。《銀行法》第47及47A條涉及客戶信息與相關服務,應結合當期銀行專項外包要求覈對,不照搬舊通用外包模板。[9]

  • 不編造零停機、所有數據必須本地化或所有系統統一恢復分鐘數。
  • 按當期通知覈對事故報告觸發條件、時限與提交模板。
  • 上線和重大變更前驗證權限、對賬、安全控制及恢復能力。
CHAPTER 13

13|存款保險與客戶資產,糾正舊額度和託管混淆

SDIC當前官方問答明確:合格新元存款一般按每位存款人、每家計劃成員合計保障最高10萬新元,個人和公司等非銀行存款人均可在合格範圍內受保;不能繼續使用原稿的7.5萬額度。全銀行和財務公司原則上須加入計劃,除非MAS豁免;批發銀行不屬強制成員,DWB客戶應查驗實際成員身份和產品披露,不能僅憑數字銀行宣傳假定受保。[22]

外幣存款、結構性存款及投資產品通常不在該存款保險保障範圍。普通銀行存款與客戶證券或信託託管資產的法律關係不同,不能聲稱所有存款都必須放入獨立託管賬戶、不得用於貸款並在破產時全部隔離;銀行存款保障應通過審慎監管、適用保險及清算法律理解。涉及投資或託管產品時,再按對應活動的客戶資產製度審查,客戶文件須準確說明性質、風險、收費及救濟渠道。[6] [22]

  • 同一計劃成員的普通合格賬戶須按規則合併計算,不是每賬戶10萬。
  • 特殊賬戶、聯名與信託安排按SDIC具體規則辦理。
  • 建立賬戶凍結、詐騙投訴、交易爭議及客戶溝通流程,不承諾無條件賠付。
CHAPTER 14

14|資本賬戶、支付接入與真實運營預算

籌備實體的資本及營運賬戶、銀行開業後的結算和代理行安排,應根據許可進程和產品需求規劃。開戶銀行仍會審查股東、資金來源、業務模式與AML/CFT,不因獲得監管討論反饋而保證開戶成功。FAST、PayNow或MEPS+等接入,涉及相應參與規則、技術與運營條件;不能宣稱持牌後自動獲准直接參與,也不應要求所有數字銀行一律採用相同接入架構。

項目預算應區分資本要求與現金開支,持續覆蓋人才、辦公室、核心賬務系統、安全、客戶服務、外部審計和供應商管理。《銀行法》第7條和第8條分別涉及適用申請費用及年度牌照費,但金額以當期官方收費要求爲準;原稿的技術採購估值、顧問成功經驗和成本區間未經證明,不作爲標準報價。尤其要估算開業延遲及受限經營期間的虧損如何由股東支持。[6]

  • 在資本計劃中預留業務增長與壓力情景緩衝,而非只湊最低金額。
  • 代理行及結算合作應有盡調、限額、對賬和替代方案。
  • 合同中明確顧問服務成果與監管決定分別獨立,避免保證獲批收費。
CHAPTER 15

15|收購現有銀行與取得控制權的審批

收購不是買一張可自由轉讓的牌照。《銀行法》第15A條規定成爲本地註冊銀行主要股東及涉及合計5%或以上投票權的一致行動安排,應先取得法定批准;第15B條另規定成爲12%控制人、20%控制人或間接控制人須事先批准。條文中的批准機關是部長,MAS承擔相關審查和監管角色,不能像原稿一樣把所有持股審批直接寫成MAS自行批准。關聯人合計權益、間接投票權和無股份的實際影響也可能觸發規則。[6]

交易前應覈對目錄牌照、許可條件、資本缺口、歷史監管意見、存款及貸款質量、反洗錢遺留問題、技術與外包依賴和重大訴訟。買方應向MAS討論新控制人的適當性、資金來源及未來策略,DFB原有本地控制等條件不可因交易自動消失。合同應以監管批准爲交割前提,控制安排不得先實施後補批;若轉移銀行業務而非單純股權交易,還須另覈對《銀行法》第7A部分的轉讓制度。[6] [26]

交易如涉及本地註冊銀行合併、整合或被收購,還須覈對《銀行法》第14條的部長事先書面批准;第15A/15B條控制人批准不應被假定覆蓋全部交易要求。股份收購、業務轉讓及機構合併的法定路徑應分別判斷。 [6]

  • 先計算直接、間接、關聯人和一致行動的股份及表決權。
  • 買方盡調覆蓋監管、資本、資產質量、客戶、技術及人員,而非只看牌照文件。
  • 不得保證換股東後仍保持原經營範圍,業務變更可能需要單獨批准。
CHAPTER 16

16|股東董事變更與持續監管維護

銀行董事、主席、CEO及副CEO變更先處理第53A條任命批准,再按適用公司登記要求辦理。公司治理條例要求董事離任後14天內通知MAS,並對董事組成不符設有補足安排及MAS指令權;ACRA對公司人員、註冊地址及一般股東資料變更亦通常要求14天內登記。兩套時鐘是不同義務,完成Bizfile登記不能彌補未獲銀行任命批准或未做監管通知。[8] [9] [12]

銀行須持續管理資本、資金、集中度、關聯交易和客戶信息,提交適用審慎及統計報表,保持外部審計與獨立內部控制,並落實檢查整改。《銀行法》規定MAS可以檢查及要求信息,對資不抵債和重大不利發展亦有相應報告機制。報告頻率及模板應逐項從現行通知提取,不能把原稿中的610或1003一概說成關聯交易報表。本次已覈對流動性649和652的2026年修訂節點,運營規則庫應持續更新。[6] [9] [19] [20]

  • 保留監管批准、通知、董事會決議、報表回執與整改閉環證據。
  • 定期複覈董事獨立性、關鍵人員適當性、AML/CFT及供應商風險。
  • 重大產品、外包、資本或控制權變化先判斷審批及通知義務。
CHAPTER 17

17|ACRA年報、祕書、審計與IRAS稅務日曆

新加坡公司層面至少須有一名符合本地居住規則的董事,祕書應在註冊後六個月內任命,除豁免外審計師應在三個月內任命;銀行還須遵守更嚴格的銀行審計與治理要求,不能只援引普通小公司的便利措施。ACRA當前年報期限一般爲上市公司財年結束後五個月、非上市公司七個月;設有海外分支股東名冊等特定情況另有六個月或八個月安排,應按實際類別覈定。[11] [13]

IRAS官方基本指南列明公司所得稅一般稅率17%,ECI通常在財年結束後三個月內提交,除非符合豁免;Form C-S/C-S Lite/C等適用年度稅表一般於每年11月30日前申報。ACRA年報不能替代IRAS申報,虧損也不當然免報。相關交易源文件、會計記錄、報表及銀行憑證應按IRAS規則至少保留至相關課稅年度起算的五年要求,同時滿足銀行監管可能更長或不同起算的保存要求。[14]

  • 用財年結束日分別建立ACRA、IRAS與MAS合規日曆。
  • 審計、財務報表、股東名冊及Corppass授權須由明確人員負責。
  • 稅務優惠、GST及跨境稅務須結合實際交易另行判斷,銀行身份不意味着普遍免稅。
CHAPTER 18

18|數字銀行不等於DTSP或基金管理資格

Digital Bank中的數字是銀行渠道和模式,不是數字代幣許可。MAS於2025年6月6日明確,自6月30日起,屬於DTSP範圍且僅向境外客戶提供數字支付代幣或資本市場產品代幣服務者須取得許可;MAS發牌門檻很高,通常不會發牌,原因包括洗錢風險及境外業務難以有效監管,未獲許可者須停止受監管活動。該政策並非所有本地持牌代幣業務一律禁止,亦不能用設立銀行、遷往新加坡或只服務海外作爲自動獲准的辦法。[23]

基金管理同樣不能把舊RFMC註冊制度當成當前可申請路線。SSO公佈的S 637/2024於2024年8月1日生效,刪除Registered Fund Management Company定義及相關制度;現行MAS基金管理指引主要說明LFMC和VCFM。銀行擬開展基金管理、證券、財務顧問或代幣相關服務,應逐項審查許可、法定豁免及業務行爲要求;銀行可能適用的豁免不延伸給集團每一家普通關聯公司。[24] [25]

  • 不將DWB、支付牌照、DTSP或CMS基金管理牌照相互替代。
  • RFMC已經停止作爲新的註冊准入路徑,不以舊人數及資產上限包裝項目。
  • 產品中涉及代幣或投資時,先完成服務範圍與客戶地點的法律分析。
CHAPTER 19

19|本文整理署名與使用說明

本文整理署名仁港永勝(香港)有限公司擬定,唐上永(唐生)業務經理專業講解。整理基礎包含公司自有數字銀行指南及下列官方材料,保留市場定位、治理、材料準備、技術和持續維護的有效內容,但刪除未經驗證的成功案例、保證性時限、境外牌照廣告及錯誤的法規引用。MAS在IMF發佈的演示資料仍歸原發布機構與講者,不將其內容或外部作者身份冒稱爲公司原創。[28]

本指南用於業務規劃和溝通,不代替法律意見、MAS許可或個案監管解釋。MAS歷史數字銀行資格及FAQ的部分PDF本次抓取返回服務不可用,當前窗口正文也未完整提取;已用可讀取的MAS公告、MAS官方演示、SSO現行法例及ACRA/IRAS資料覈對核心事實。申請窗口、階段資本和附加條件、現行資本通知的具體計算以及個案許可範圍,須在實際交易或申請前以MAS當期要求確認。[1] [29] [30]

  • 規則基準日爲2026年11月4日,不保證其後政策或窗口不變。
  • 新設項目、收購項目及銀行集團子公司應分別評估,不套用同一收費與時間承諾。
QUESTIONS & ANSWERS

常見問題

現在是否可以隨時申請DFB或DWB?

不能按全年開放理解。2019年首輪已截止,2020年獲選名單也不是現行申請窗口。截至2026年11月4日本次覈驗未取得新一輪開放公告;MAS頁面索引顯示當前不發新牌照,但正文提取不完整,應先向MAS取得當期確認再決定正式遞件。

1500萬新元是否足以開辦全面數字零售銀行?

不是。1500萬新元屬於歷史DFB受限起步框架,伴有業務和存款限制;歷史全面運作階段爲15億新元。《銀行法》的一般本地銀行門檻及MAS實際階段條件須分別覈對,不能保證新申請仍享有舊過渡安排。

DWB的最低實繳資本是否也是1500萬新元?

不是。《銀行條例》第6A條規定本地註冊批發銀行最低實繳資本爲1億新元。不能把DFB受限階段移植到DWB;風險資本、持續資本資金及流動性要求仍須另外滿足。

海外股東聘用一名本地董事就符合DFB本地控制條件嗎?

不符合這樣的推論。一般公司董事居住要求與歷史DFB總部及新加坡人控制要求不同;須穿透股權和投票協議分析,並按適用窗口及許可條件取得MAS確認。銀行董事會亦有更具體的國籍及獨立性要求。

購買持牌公司的全部股份,是否就能使用數字銀行牌照?

不能直接交割並經營。主要股東、12%及20%控制人、間接控制和一致行動安排可能觸發《銀行法》規定的事前批准,法定批准機關爲部長,相關審查需與MAS溝通。還須覈查原許可條件、買方資本和適當性及擬議業務變化。

數字銀行存款是否全部保本,並在破產時自動隔離?

不是。計劃成員中的合格新元存款一般按每位存款人、每家成員合計受保最高10萬新元;外幣、結構性存款和投資產品通常不受該保障。DWB不因數字銀行名稱自動成爲計劃成員;普通銀行存款也不能被一概描述爲破產隔離的客戶託管資產。

董事和CEO可以先完成ACRA登記,再補辦銀行監管審批嗎?

不能。新加坡註冊銀行董事、主席、CEO和副CEO任命受《銀行法》第53A條事前批准要求約束,ACRA登記是另一項義務。有關人選不再適當時銀行須立即告知MAS,不能沿用原稿統一七天報告的說法。

銀行牌照能否代替DTSP許可或RFMC註冊?

不能。代幣相關服務須按具體活動、服務地點和法定豁免判斷;只服務境外的DTSP適用MAS嚴格且通常不發牌的政策。RFMC制度已於2024年8月1日廢除,不能再作爲新基金管理註冊路線,應研究現行許可或豁免條件。

申請和開業能保證在12—18個月內完成嗎?

不能。首先必須有可適用的政策受理路徑,隨後還有材料審查、監管問詢、資本與人員到位、系統控制及發牌前置條件等獨立階段。本指南不承諾統一獲批期限、解除限制期限或具體開業日期。

SOURCES & EDITORIAL NOTE

資料來源與使用說明

  1. [1] MAS|Digital Bank Licence(正文僅取得歷史參考資料區,當前窗口須再次確認)(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
  2. [2] MAS|2019年8月29日邀請數字銀行申請公告(歷史窗口)(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2019/mas-invites-applications-for-new-digital-bank-licences
  3. [3] MAS|2020年12月4日數字銀行獲選申請人公告(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2020/mas-announces-successful-applicants-of-licences-to-operate-new-digital-banks-in-singapore
  4. [4] MAS|2019年6月28日數字銀行框架公告(歷史資格)(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2019/mas-to-issue-up-to-five-digital-bank-licences
  5. [5] MAS官方演示/IMF發佈|Overview of Digital Bank Regulation in Singapore(2022年曆史框架)(在新窗口打開)https://www.imf.org/-/media/files/news/seminars/2022/sti-digital-money/mas-overview-of-digital-bank-regulation-imf-sti.pdf
  6. [6] SSO|Banking Act 1970,資本、許可及控制權條款(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/Act/BA1970?WholeDoc=1
  7. [7] SSO|Banking Regulations,Part IIA第6A條批發銀行資本(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/SL/BA1970-RG5?ProvIds=P1IIA-&WholeDoc=1
  8. [8] SSO|Banking Corporate Governance Regulations 2005,Part II(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/SL/BA1970-S583-2005?ProvIds=P1II-&WholeDoc=1
  9. [9] SSO|Banking Act 1970,Part 7及第53A條任命要求(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/Act/BA1970?ProvIds=P17-&WholeDoc=1
  10. [10] ACRA|Registering a local company via Bizfile,地址與公司設立(在新窗口打開)https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/registering-via-bizfile/
  11. [11] ACRA|Choosing company directors and other key officers(在新窗口打開)https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/appointing-company-directors-other-key-officers/
  12. [12] ACRA|Updating company information, officers and shareholders(在新窗口打開)https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/maintaining-local-companys-information-registers/updating-company-information-officers-shareholders/
  13. [13] ACRA|Deadline and requirements for annual returns(在新窗口打開)https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
  14. [14] IRAS|Basic Guide to Corporate Income Tax for Companies(在新窗口打開)https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/basic-guide-to-corporate-income-tax-for-companies
  15. [15] MAS|Notice 626,銀行AML/CFT及2025年修訂(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-626
  16. [16] MAS|Notice FSM-N05,Technology Risk Management(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-fsm-n05
  17. [17] MAS|Notice FSM-N06,Cyber Hygiene(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-fsm-n06
  18. [18] MAS|Notice 644,已於2024年5月10日取消(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-644
  19. [19] MAS|Notice 649,包含2026年9月1日生效修訂(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-649
  20. [20] MAS|Notice 652,包含2026年11月1日生效修訂(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-652
  21. [21] MAS|Guidelines on Individual Accountability and Conduct(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-on-individual-accountability-and-conduct
  22. [22] SDIC|Deposit Insurance Scheme FAQs,當前10萬新元保障及範圍(在新窗口打開)https://www.sdic.org.sg/di_faq/
  23. [23] MAS|2025年6月6日DTSP監管範圍與嚴格發牌政策說明(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
  24. [24] SSO|S 637/2024,2024年8月1日生效的RFMC制度刪除修訂(在新窗口打開)https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S637-2024
  25. [25] MAS|基金管理公司許可及業務行爲指引SFA 04-G05(現行LFMC/VCFM範圍)(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guideline-sfa-04-g05-on-licensing-registration-and-conduct-of-business-for-fund-managers
  26. [26] MAS|Financial Institutions Directory,持牌實體覈對入口(在新窗口打開)https://eservices.mas.gov.sg/fid/institution
  27. [27] MAS|Contact Us,官方新加坡辦公地址(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/contact-us
  28. [28] 仁港永勝自有素材|新加坡數字銀行指南(原2025版,已校正過時及錯誤內容)(在新窗口打開)https://www.jrp-hk.com/html/sg_digital_bank_guide_final.html
  29. [29] MAS|Eligibility Criteria and Requirements for Digital Banks(歷史資料;本次PDF返回服務不可用)(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/-/media/Digital-Bank-Licence/Eligibility-Criteria-and-Requirements-for-Digital-Banks.pdf
  30. [30] MAS|Notice 637,Risk Based Capital Adequacy Requirements(本次抓取服務不可用,具體現行計算待確認)(在新窗口打開)https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-637

擬定:仁港永胜(香港)有限公司
專業講解:唐上永(唐生) · 業務經理
資料日期:2026-11-04

本文用於一般業務理解,不構成法律、稅務或投資意見,不保證受理、審批時間或結果。資本要求、業務限制及持續責任應結合具體許可與最新官方要求覈實。

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