シンガポールのデジタル銀行（DFB／DWB）申請・買収・継続的コンプライアンスガイド

業務・申請カテゴリー

デジタルフルバンクは個人顧客および非個人顧客にサービスを提供できる一方、デジタルホールセールバンクは中小企業およびその他の非個人向け業務を中心とします。新設デジタル銀行は、年間を通じて通常の会社登録として申請できる制度ではありません。2026年11月4日時点の今回の確認では、新たな申請受付開始の公告は確認できていないため、まずMASに受付時期を確認してください。本ガイドでは、原資料に含まれるビジネスモデル、書類、技術およびリスク管理に関する有効な内容を残しつつ、古くなった資本段階、預金保護および通知番号を修正し、支配権の取得とその後の維持要件について説明します。本稿は仁港永胜（香港）有限公司が作成し、業務マネージャーの唐上永（唐生）が専門的に解説します。

業務の特徴と適用上の検討事項

• DFBは、認可された範囲内で個人預金、信用供与および企業向けサービスを組み合わせ、リテールプラットフォームや生活関連サービスに組み込まれた銀行サービスを提供できます。
• DWBは、中小企業のキャッシュフロー、貿易およびサプライチェーンを軸に融資・決済ソリューションを設計でき、一般向けリテール銀行の商品体系をそのまま模倣する必要はありません。
• デジタルチャネルにより広範な実店舗網への依存を減らせる一方、コアバンキングシステム、サイバーセキュリティおよびコンプライアンスへの投資は依然として大きなものとなります。
• 適切な権限の下で利用するデータと自動化されたプロセスは、顧客確認、信用評価およびサービス効率の改善に役立ちます。その効果は、データの品質、モデルの検証および実際の運用に左右されます。
• 銀行ライセンスを保有することで、明確な規制枠組みと顧客の信頼の基盤を得られますが、これは規制当局による推奨、元本保証、またはあらゆる金融業務を自動的に営む権限を意味するものではありません。

01｜まず申請受付時期を確認し、2019年の公告を現行の受付条件として扱わない

MASは2019年8月29日に第1回デジタル銀行申請の受付開始を発表し、締切日は同年12月31日でした。2020年12月4日には、DFBの申請者2者とDWBの申請者2者が選定されたと発表しました。選定者も健全性要件およびライセンス付与前の条件を満たす必要があり、名簿の発表時点で一般向け営業を開始できたわけではありません。これらの日付は第1回の政策上の手続きを示すものであり、2026年にも新規申請の受付期間が設けられていることを証明するものではありません。[2] [3]

2026年11月4日時点の今回の確認では、MASのデジタル銀行ページの検索インデックスに、新たなライセンスを現在発給していない旨が表示されています。実際に取得できた本文は、資格要件およびFAQを過去の資料として掲載する参考欄に限られ、新たな受付開始の公告は確認できていません。そのため、重大な投資を決定する前に、MASに対し、提案する案件を受け付けているか、どの経路が適用されるか、どの版の書類が必要かを確認してください。規制当局への連絡や提案の準備は、申請が受理されたことを意味しません。顧問は、申請枠、内部ルートまたは過去の残存枠を根拠に認可を約束してはなりません。[1]

• まず政策上の受付経路を確認し、その後、会社構成、資本および商品範囲を確認してください。
• 過去にDFBを最大2行、DWBを最大3行とした取扱いは、DWBの申請枠が1つ残っていて自動的に申請できることを意味しません。
• 新たな受付時期が確認できない場合、プロジェクトは実現可能性評価、提携、または法令に従った買収の検討として位置づけるべきであり、新設申請の受付が開始されたものとして扱うべきではありません。

02｜DFB、DWBおよびその他のデジタル銀行の経路をどう区別するか

DFBは個人顧客および非個人顧客に銀行サービスを提供することを政策上の位置づけとし、DWBは中小企業およびその他の非個人市場に重点を置きます。区分の選択は、預金者、資金の用途および商品の設計を踏まえて行う必要があります。一般個人向けの貯蓄・消費者信用の計画と、企業の注文、売掛債権および資金管理を軸に設計する計画とでは、必要なリスク管理および運営リソースが異なります。ライセンス上の業務制限も個別に確認する必要があり、銀行であることを、保険販売、ファンド運用またはトークン取引を全面的に行う権限が自動的に得られることと解釈してはなりません。[2] [3]

過去のDFBの制限付き段階には預金および業務上の制約があり、業務範囲の拡大にはMASの審査が必要でした。一定期間が経過すれば自動的に次の段階へ移行するものではありません。MASの銀行グループに関する既存の枠組みの下で設立されたデジタル銀行子会社と、2019年に非銀行事業者にも開放されたDFB／DWB制度も、同一の経路ではありません。例えばMASは、公式のセミナー資料でTrust Bankを別の銀行カテゴリーに分類しています。対外表示や買収デューデリジェンスでは、MASの金融機関一覧で法人名と実際の許認可を確認し、広告上の「デジタル銀行」という呼称だけでライセンス区分を判断しないでください。[4] [5] [26]

• DFB：リテールおよび非リテールの銀行サービス。実際の許認可条件に従います。
• DWB：企業その他の非リテール向け銀行サービス。全面的なリテール預金の資格を代替するものではありません。
• 従来型銀行のモバイルアプリ、決済機関のウォレットおよび銀行グループの子会社を、2019年にDFB／DWBのライセンスを付与された銀行と一括りにすべきではありません。

03｜最低資本、資本資金および継続的な健全性指標

Banking Act第9条の一般規則では、シンガポールで設立された銀行の払込資本金および資本資金は、少なくとも1500000000SGD、または別途定められた金額に達することが求められます。Banking Regulations第6A条は、国内で設立されたホールセール銀行の最低払込資本金を別途100000000SGDと定めています。MASの公式な過去の説明資料では、DFBの制限付き開始資本は15000000SGDで、段階的に1500000000SGDまで増額されることが確認されています。15000000は歴史的な段階的措置であり、2026年のすべての新しいデジタル銀行に共通する基準額とみなすことはできません。また、DWBに一般的に適用できる15000000の開始段階もありません。[5] [6] [7]

最低払込資本金は、プロジェクト予算総額と同じではなく、預金で自由に代替できる運転資金とも同じではありません。《銀行法》第10条は、MASにリスク資本要件を課す権限を付与しています。銀行は、資金調達源の集中、預金流出および貸出期間のミスマッチも管理する必要があります。MAS Notice 649には2026年9月1日発効の改訂があり、NSFRに対応するのはNotice 652です。また、2026年11月1日には改訂が発効しており、原稿に記載されていた651ではありません。具体的な比率、計算方法、報告および免除については、その時点で適用される本文を確認してください。本ガイドでは、旧版に記載された一律の100%や資本比率を、すべての案件にそのまま適用しません。[6] [19] [20]

• 資本注入の証憑、資金の合法的な出所に関する説明、および株主の追加資金拠出能力を示す証明を準備します。
• 資本バッファー、営業損失、システム構築、コンプライアンス要員および撤退コストをそれぞれ予算化します。
• 減資、自己株式の買戻しおよび重要な資本措置については、事前にBanking Act第9条および個別の承認条件を確認する必要があります。

04｜主体要件、現地支配および株主のコミットメント

MASの2019年の発表では、申請者に関連する事業実績、適格な株主および経営陣、資本コミットメント、明確な価値提案ならびに持続可能なビジネスモデルが求められています。DFBについてはさらに、シンガポールに根ざし、シンガポールに本社を置き、シンガポール人によって支配されることが必要です。外国企業は過去に、要件を満たすシンガポール企業との合弁構造を組成することができました。DWBの過去の申請資格は、会社の国籍に関してより柔軟でした。ただし、将来申請受付が再開される場合は、その時点の要件に従う必要があり、現地取締役を1名任命しただけでDFBの支配要件を満たすと主張することはできません。[2] [4]

株主の資料では、最終的な自然人または実質的支配主体まで遡って確認し、直接・間接の持株比率、議決権に関する合意、資金調達の取決めおよび関連関係を開示する必要があります。資本の出所、グループの財務状況、規制上の処分および訴訟リスクは、銀行が健全に運営できるかどうかに関わります。外国株主となる可能性のある者については、グループの監督および情報取得の取決めも説明する必要があります。持株会社1層分の登記証明書だけを提出したり、名義上の保有や持株の分散によって支配者に対する承認を回避したりすることはできません。[2] [6]

• 完全な資本関係図、最終支配者の身元、関連当事者および共同歩調を取る取決めを提出します。
• 監査済み財務資料および検証可能な資金の出所により、資本コミットメントを裏付けます。
• DFBの現地支配要件と、一般的なACRAの現地取締役要件は、異なる2つの要件です。

05｜取締役会の独立性、国籍比率および委員会

すべてのデジタル銀行に独立取締役が3分の1いればよいと一律に記載することはできません。《銀行会社ガバナンス規則》第9条の一般要件では、国内で設立された銀行の取締役会は少なくとも過半数を独立取締役とする必要があります。外国資本の国内設立銀行では、取締役の少なくとも3分の1がシンガポール市民または永住者である必要があり、その他の国内設立銀行では、一般に少なくとも過半数がその身分を有する必要があります。単一の主要株主が株式または議決権の50%またはそれ以上を保有する場合、規則には条件付きの代替措置が定められています。過半数の取締役が経営および業務上の関係から独立し、少なくとも3分の1が独立取締役でなければなりません。その他の法定例外またはMASによる免除についても、個別に確認が必要です。[8]

銀行は通常、指名、報酬、監査およびリスク管理委員会を設置する必要があります。適用される銀行または保険グループの子会社については、法定条件の下で、取締役会が一部の委員会の機能を担うことができますが、監督機能を独自の判断で廃止することはできません。独立性は宣誓書への署名だけで決まるものではなく、雇用、取引関係、主要株主との関係および在任期間などの要素が関わります。指名に関する評価、年次レビュー、取締役会の会議および利益相反の記録を保存し、取締役の退任または交代に備えたコンプライアンス手続きをあらかじめ設ける必要があります。[8]

• まず銀行の国内／外資の属性および株主の集中状況を確認したうえで、取締役の比率を算定します。
• 各委員会の権限、情報アクセス、報告および回避の仕組みを整備します。
• 一般企業の名義上の現地取締役1名を、銀行に求められる専門的なガバナンスの代わりにすることはできません。

06｜取締役、CEOおよびコンプライアンス担当者の承認と職責

Banking Act第53A条は、シンガポールで設立された銀行がすべての取締役、取締役会会長、CEOおよび副CEOを任命する場合、事前にMASの承認を得なければならないと明確に定めています。その他の法令上指定された役職については、適用される規定に従って取り扱います。ACRAへの登記を就任許可とみなすことはできません。また、すべてのCTOやコンプライアンス担当者が同一の証券業務代表者用フォームで承認を受けると主張することもできません。適格性審査では、誠実性、経験、能力および財務状況を確認する必要があります。また、指名委員会は会社ガバナンス規則に従い、CFOやCROなどの主要人材を評価する必要があります。[8] [9]

実際の人員配置では、リスク管理、財務および資金管理、銀行コンプライアンスとAML/CFT、技術セキュリティ、業務運営ならびに独立監査を網羅し、責任者、権限、代行およびエスカレーション報告の関係を明確にする必要があります。兼任の可否およびチームの規模は、業務の複雑性、独立性およびMASからのフィードバックを踏まえて決定します。DFB／DWBの双方に適用されるコンプライアンス要員の一律の最低人数は、今回確認されていません。シンガポールの銀行の説明責任の枠組みについては、IACの個人の説明責任および行為に関する指針を参照し、原稿のMICという名称をシンガポールの銀行法上の要件に混在させないでください。[15] [21]

• 主要人材について、履歴書、資格、規制上の処分および訴訟に関する申告、勤務体制ならびに職務記述書を準備します。
• 管理機能から取締役会または関連委員会へ、問題を効果的にエスカレーションできる体制にします。
• 第53A条の対象となる人材が適格でなくなったことが判明した場合は、直ちにMASへ通知する必要があり、一律に七日後まで通知を延ばすことはできません。

07｜実在する登録住所、経営実態および規制当局への連絡先

ACRAは、登録事務所をシンガポールに置き、各営業日に少なくとも三時間、一般の人々が訪問し、法的文書の送達を受けられる状態にしておくことを求めています。登録住所は日常業務の拠点と異なっていてもかまいません。デジタルチャネルを利用するからといって、銀行に実際の事業拠点が不要になるわけではありません。現地の経営陣、リスクおよびコンプライアンス機能、文書保管、危機対応ならびに規制当局によるアクセスをどのように実現するかを説明する必要があります。郵便物を受け取るだけの住所を借りたり、海外のリモートチームを利用したりするだけで、銀行の運営実態要件を満たすことが当然に証明されるわけではありません。[10]

準備段階では、賃貸借または使用権を示す書類、現場のレイアウト、入退室管理および事業継続の取決めを保存する必要があります。クラウドサービス、海外での処理および外部委託については、データおよび規制当局によるアクセスの条件を別途評価してください。すべての銀行に自社データセンターの構築が義務付けられているという一律の規則を作り上げることはできません。MASの公式なシンガポール連絡先住所は10 Shenton Way, MAS Building, Singapore 079117です。これは規制当局の住所であり、申請会社の登録住所を装う目的で使用してはなりません。具体的な書類提出および連絡は、郵送すれば受理されると想定するのではなく、MASがその時点で指定するチャネルに従って行います。[27]

• 登録事務所、実際の運営拠点、取締役の連絡先住所およびデータ処理場所を区別します。
• 銀行営業所の設置または変更については、銀行規制上の要件も確認する必要があります。
• 会社の担当者および登録住所の変更は、一般にACRAの要件に従い14日以内に登記する必要があります。

08｜持続可能な価値提案と競争優位性をどのように立証するか

MASの過去の審査では、イノベーションによる価値、健全かつ持続可能な経営能力、ならびにシンガポールの金融センターへの貢献が評価の中心となっていました。集客力、アプリまたは資本があるだけで参入できるわけではありません。DFBは十分なサービスを受けていない個人顧客層とその預金・信用ニーズを明確にし、DWBは企業の営業キャッシュフロー、貿易またはサプライチェーンのデータを用いてサービスの不足を立証するとともに、データの利用許諾、リスク管理上の有用性および実際の顧客獲得経路を説明することが望まれます。[2] [3]

原資料にあるデジタルチャネル、組込型金融およびデータ駆動型サービスの有効な考え方は維持しますが、金利が必ず高くなる、手数料が必ず安くなる、または信用判断が必ず正確になると保証するものではありません。事業計画では、収入、信用損失、預金コスト、顧客獲得コスト、人件費および技術費を関連付け、預金の急速な流出、不良債権の増加、株主による追加出資の停止といったシナリオを検証する必要があります。プラットフォームとの提携についても、補助金で経営損失を覆い隠すのではなく、関連当事者取引、公正な料金設定および提携終了後の顧客対応に対処する必要があります。

• 顧客層を示す証拠、提携に関する書類および慎重な財務モデルにより、価値提案を裏付けます。
• 抽象的な貢献の標語ではなく、現地雇用、能力開発および本社機能について説明します。
• 銀行の資本投入と事業の収益予測は、それぞれ検証可能でなければなりません。

09｜準備資料およびデータルームに含めるもの

Banking Act第7条は、書面による申請、会社設立書類、直近の貸借対照表およびMASが要求するその他の情報の提出を求めています。将来、該当する申請受付期間が設けられた場合は、その時点の様式、証明書類および提出チャネルに従う必要があります。過去のQ&Aは、2026年に共通して適用される申請書類一式を構成するものではありません。準備段階では、ACRAの会社情報、定款、株主間契約、支配権の構造、株主の財務情報と資金の出所、ならびに主要人材の履歴書および適格性記録を含む英語のデータルームを構築できます。新設会社に過去の財務諸表がない場合は、その状況を説明し、発起人またはグループによる支援を示す証拠を提出する必要があります。[6]

事業関連資料では、顧客および商品・サービスの範囲、事業・財務予測、資本支援、リスク限度、AML/CFT方針および信用モデルを説明する必要があります。技術関連資料には、システムおよびデータのフロー図、アクセス権限管理、サプライヤーのデューデリジェンス、テストおよび災害復旧の証拠を含める必要があります。さらに、顧客向け約款、苦情および詐欺対策、監査ならびに秩序ある撤退の計画も準備してください。資料のページ数、予測年数および法律意見書の提出要否はMASの実際の要求に基づいて確認し、数百ページや一律の五年予測をすべての申請者に共通する法定様式として記載しないでください。

• 法務・株主関連資料：登記資料、定款、完全な資本関係、議決権および資金の証拠。
• 人員・ガバナンス関連資料：履歴書、背景に関する申告、委員会、職務および独立性の評価。
• 事業・リスク関連資料：商品・サービス、財務、資本、流動性、信用、顧客保護および撤退。
• 技術・運営パッケージ：アーキテクチャ、外部委託、セキュリティテスト、復旧訓練および開業準備の証拠。

10｜プロジェクトの進め方、審査および開業時期の境界

実現可能な進め方として、まず募集枠またはその他の適法な参入方法を確認し、次に事業主体と株主の設計、経営陣の構成、資本および技術面の計画を評価します。その後、受理が認められた手続に従って書類を提出し、規制当局からの照会に回答します。MASは条件付きでライセンスを付与し、業務を制限することができます。また、Banking Act第7条はライセンス条件の変更も認めています。政策協議でフィードバックを得たこと、選定候補者に選ばれたこと、または原則承認を得たことは、いずれも公衆から預金を受け入れる直接の根拠にはなりません。[3] [6]

プロジェクトが条件付きの準備段階に入った場合、承認文書に従って資本注入、人員の配置、システムテスト、リスク管理および運営検証を完了し、その後、正式なライセンスと必要な開業確認を取得する必要があります。過去の発表に記載された開業予定日は、すでに段階ごとに異なる変更が行われており、将来のプロジェクトの推定に用いることはできません。原稿に記載された12—18か月の審査期間、すべてに一律に適用する12—24か月の前提条件期限、ならびに2～3年の開業見込みは、いずれも約束として扱いません。事業計画では、政策、審査および準備に関する不確実性を見込んで余裕を持たせる必要があります。[2] [3]

• 規制当局への確認と会社設立は並行して検討できますが、会社を設立しても銀行業務が認められたことにはなりません。
• 承認日を保証するのではなく、明確なマイルストーンと未達条件の一覧を用います。
• 正式なライセンス取得前に、銀行名義で公衆に預金を勧誘してはなりません。また、銀行名称の使用にも法定の制限があります。

11｜AML/CFT、オンライン口座開設および継続的な顧客デューデリジェンス

銀行のマネーロンダリング対策に関する中核的な通知はMAS Notice 626であり、原稿に誤って記載されている637ではありません。公式ページによると、2024年版は04-01に発効し、さらに2025-07-01に発効する改訂があります。運用マニュアルは適用される版に準拠させる必要があります。管理体制では、銀行全体のリスク評価、顧客および実質的支配者の特定、第三者への依拠、コルレス銀行業務および送金、記録保存、疑わしい取引の届出、研修ならびに独立監査を対象とします。[15]

オンライン口座開設では、なりすまし、偽造書類、ディープフェイク、および口座が詐欺の入金先として悪用されるリスクに対処する必要があります。Singpass／MyInfoなどの信頼できるデータやその他の確認手段を利用する場合でも、顧客および商品に係るリスクに応じて、本人確認、口座の利用目的および支配関係を確認する必要があります。MyInfoを利用したことを理由にデューデリジェンスが自動的に免除されると扱ってはなりません。法人顧客については、授権代表者および実質的支配者を確認し、高リスクの取引関係には強化された調査を実施するほか、実際の取引を継続的に監視し、アラートに速やかに対応するとともに届出義務を履行する必要があります。[15]

• 顧客情報、リスク評価および取引モニタリングについて、追跡可能な記録を作成します。
• 政府の本人確認データ、ベンダーによる確認およびアルゴリズムは、銀行の最終的な責任に代わるものではありません。
• 疑わしい取引の届出について、すべての案件に一律の7日間の期限が適用されると記載してはなりません。適用法令に従って速やかに処理します。

12｜現行の技術通知、クラウド外部委託および事業継続

原稿ではMAS Notice 637を技術リスクに関する通知、639をサイバー衛生に関する通知として記載していますが、いずれも踏襲すべきではありません。旧Notice 644は2024-05-10に廃止され、MASはFSM-N05技術リスク通知に移行することを明確にしています。FSM-N06サイバー衛生通知も同日に発効しました。技術リスク管理ガイドラインは規制上の指針の枠組みであり、強制的な通知やライセンス条件とは区別して理解する必要があります。ガイドラインの各条項がすべて法律上の強制規定であると一律に説明してはなりません。[16] [17] [18]

実務上の準備として、重要システムの特定、アクセス権限、パッチおよび脆弱性の管理、テスト、モニタリングならびにインシデント対応を実施し、事業への影響に基づいて復旧目標を定め、訓練を通じて検証する必要があります。コアシステム、クラウドコンピューティングまたはセキュリティモニタリングを外部委託しても、取締役会および銀行の責任は移転しません。ベンダーのリスク評価、監査および情報アクセス権、秘密保持、再委託、サービス中断ならびに代替・退出の取り決めに関する記録を保存する必要があります。Banking Act第47条および第47A条は顧客情報と関連サービスに関係するため、旧来の汎用的な外部委託テンプレートをそのまま使わず、当該時点の銀行向け外部委託要件と照合してください。[9]

• 稼働停止ゼロ、すべてのデータの国内保存、またはすべてのシステムに共通する復旧時間をでっち上げてはなりません。
• インシデント報告の発動条件、期限および提出様式を、その時点で有効な通知に照らして確認します。
• 稼働開始および重大な変更の前に、権限、照合、安全管理策および復旧能力を検証します。

13｜預金保険と顧客資産：旧補償額およびカストディとの混同の是正

SDICの現行公式FAQでは、適格なSGD預金は通常、預金者1人あたり、制度参加機関1社あたり、合算して最高100000SGDまで保護されると明記されています。個人や会社などの銀行以外の預金者も、適格範囲内で保護対象となります。原稿に記載された75000という補償額を引き続き使用してはなりません。フルバンクおよびファイナンスカンパニーは、MASが免除しない限り、原則として制度に加入しなければなりません。ホールセールバンクは強制加入の対象ではありません。DWBの顧客は実際の加入状況と商品開示を確認する必要があり、デジタルバンクの宣伝だけを根拠に保護対象であると推定してはなりません。[22]

外貨預金、仕組預金および投資商品は、通常、この預金保険の保護対象ではありません。通常の銀行預金と、顧客の証券または信託財産として保管される資産とは、法的な関係が異なります。すべての預金を独立したカストディ口座に入れなければならない、融資に使用してはならない、破綻時にすべてが隔離される、と主張してはなりません。銀行預金の保護は、健全性規制、適用される保険制度および清算関連法令に照らして理解する必要があります。投資商品またはカストディ商品に関わる場合は、それぞれの業務に適用される顧客資産制度に基づいて別途審査し、顧客向け書類には商品の性質、リスク、手数料および救済手段を正確に記載してください。[6] [22]

• 同一の制度参加機関における通常の適格口座は、規則に従って合算して計算します。口座ごとに100000ではありません。
• 特別口座、共同名義および信託の取り決めは、SDICの具体的な規則に従って取り扱います。
• 口座凍結、詐欺に関する苦情、取引紛争および顧客対応の手順を整備し、無条件の補償を約束してはなりません。

14｜資本口座、決済接続および実際の運営予算

準備段階の事業体における資本・運転資金用口座、銀行開業後の決済およびコルレス銀行の取り決めは、ライセンス取得の進捗と商品ニーズに応じて計画する必要があります。口座開設先の銀行は、株主、資金源、事業モデルおよびAML/CFTを引き続き審査します。規制当局との協議でフィードバックを得たからといって、口座開設の成功が保証されるわけではありません。FAST、PayNowまたはMEPS+などへの接続には、それぞれの参加規則、技術要件および運営要件が伴います。ライセンス取得後に直接参加が自動的に認められると主張してはならず、すべてのデジタルバンクに同一の接続アーキテクチャを採用するよう求めるべきでもありません。

プロジェクト予算では、資本要件と現金支出を区別し、人材、オフィス、コア会計システム、セキュリティ、顧客サービス、外部監査およびベンダー管理に必要な費用を継続的に賄えるようにします。Banking Act第7条および第8条は、それぞれ該当する申請手数料および年間ライセンス料に関係しますが、金額は当該時点の公式手数料要件に従います。原稿に記載された技術調達費の見積もり、コンサルタントの成功実績および費用範囲には根拠が確認されていないため、標準見積もりとして扱いません。特に、開業の遅延および業務制限期間中の損失を株主がどのように支援するかを見積もる必要があります。[6]

• 最低額を満たすだけでなく、事業の成長およびストレスシナリオに備えた余裕を資本計画に確保します。
• コルレス銀行および決済に関する提携には、デューデリジェンス、限度額、照合および代替策を設けます。
• 契約では、コンサルタントのサービス成果と規制当局の決定をそれぞれ独立したものとして明確にし、承認保証を条件とした報酬を避けます。

15｜既存銀行の買収および支配権の取得に関する承認

買収は、自由に譲渡できるライセンスを購入することではありません。Banking Act第15A条は、現地設立銀行の主要株主となる場合、および合計5%以上の議決権を伴う協調行為の取り決めを行う場合には、法定の承認を事前に取得することを定めています。第15B条は別途、12%支配者、20%支配者または間接支配者となる場合に事前承認を求めています。条文上の承認機関は大臣であり、MASは関連する審査および監督を担います。原稿のように、すべての持株承認をMASが自ら行うと記載してはなりません。関連者の持分の合算、間接的な議決権、および株式を保有しない実質的な影響力も、規則の適用を引き起こす可能性があります。[6]

取引前に、ライセンス一覧、ライセンス条件、資本不足、過去の規制当局の見解、預金および貸出債権の質、マネーロンダリング対策上の未解決事項、技術および外部委託への依存、ならびに重大な訴訟を確認する必要があります。買収者は、新たな支配者の適格性、資金源および今後の戦略についてMASと協議する必要があります。DFBに適用される既存の現地支配などの条件は、取引によって自動的に消滅するものではありません。契約では規制当局の承認をクロージングの前提条件とし、支配権の変更を先に実施して後から承認を得ることがないようにしてください。銀行業務を移転する場合、単なる株式取引でない限り、Banking Act第7A部の事業移転制度も別途確認する必要があります。[6] [26]

取引が現地登録銀行の合併、統合または買収に関わる場合は、Banking Act第14条に基づく大臣の事前の書面承認も確認する必要があります。第15A／15B条に基づく支配者の承認が、取引に関するすべての要件を満たすものと想定してはなりません。株式取得、事業譲渡および金融機関の合併については、それぞれの法定手続きを個別に判断する必要があります。 [6]

• 直接・間接・関連者および協調行為に係る株式と議決権を先に算定します。
• 買収者のデューデリジェンスでは、ライセンス文書だけでなく、規制、資本、資産の質、顧客、技術および人員も対象とします。
• 株主が変わった後も従来の業務範囲が維持されると保証してはなりません。事業の変更には別途承認が必要となる場合があります。

16｜株主・取締役の変更および継続的な規制対応

銀行の取締役、会長、CEOおよび副CEOの変更については、第53A条に基づく任命承認を先に処理し、その後、適用される会社登記手続を行います。会社ガバナンス規則では、取締役の退任後14日以内にMASへ通知することが求められ、取締役構成が要件を満たさない場合の補充措置およびMASの指示権限も定められています。ACRAに対する会社役員、登記上の住所および一般的な株主情報の変更登記も、通常14日以内に行う必要があります。この2つの期限は別個の義務であり、Bizfileへの登記を済ませても、銀行の任命承認を得ていないことや規制当局への通知を行っていないことは補えません。[8] [9] [12]

銀行は、資本、資金調達、集中度、関連者取引および顧客情報を継続的に管理し、該当する健全性および統計報告を提出するとともに、外部監査と独立した内部統制を維持し、検査後の是正措置を実施する必要があります。Banking Actは、MASによる検査および情報請求を認めており、支払不能および重大な不利な進展についても、該当する報告制度を定めています。報告頻度と様式は、現行の通知から項目ごとに確認する必要があります。原稿に記載された610または1003を、関連者取引の報告に関する番号として一律に説明してはなりません。流動性に関する649および652の2026年改訂時期は今回確認済みです。運用ルールのライブラリは継続的に更新する必要があります。[6] [9] [19] [20]

• 規制当局の承認、通知、取締役会決議、報告書の受領記録および是正措置の完了を示す証拠を保存します。
• 取締役の独立性、主要人員の適格性、AML/CFTおよびベンダーリスクを定期的に見直します。
• 重要な商品、外部委託、資本または支配権の変更について、承認および通知義務の有無を事前に判断します。

17｜ACRA年次報告、会社秘書役、監査およびIRAS税務カレンダー

シンガポールの会社には、現地居住要件を満たす取締役が少なくとも1名必要です。秘書役は設立後6か月以内に選任し、免除対象でない場合、監査人は3か月以内に選任する必要があります。銀行にはさらに厳格な銀行監査・ガバナンス要件が適用されるため、一般の小規模会社向けの簡便措置だけを根拠とすることはできません。ACRAの現行の年次申告期限は、原則として上場会社が会計年度末後5か月、非上場会社が7か月です。海外支店の株主名簿を備える場合など、特定の状況では6か月または8か月の別途の取扱いがあるため、実際の区分に基づいて確認する必要があります。[11] [13]

IRASの公式基本ガイドによると、法人税の一般税率は17%です。ECIは通常、免除要件を満たす場合を除き、会計年度末後3か月以内に提出します。Form C-S／C-S Lite／Cなどの該当する年次税務申告書は、通常、毎年11-30までに提出します。ACRAへの年次申告はIRASへの申告に代わるものではなく、損失があることだけで申告が免除されるわけでもありません。関連する取引原資料、会計記録、財務諸表、銀行証憑は、IRASの規則に従い、該当課税年度の起算日から少なくとも5年間保存するとともに、銀行規制により、より長い保存期間や異なる起算日が定められている場合はそれにも従う必要があります。[14]

• 会計年度末日を基準に、ACRA、IRAS、MASのコンプライアンスカレンダーをそれぞれ作成する。
• 監査、財務諸表、株主名簿、Corppassの権限付与について、明確な担当者を定める。
• 税務優遇、GST、クロスボーダー税務は実際の取引に照らして別途判断する必要があり、銀行であることは一般的な免税を意味しない。

18｜デジタル銀行はDTSPまたはファンド管理の資格を意味しない

Digital Bankの「デジタル」は銀行のチャネルとモデルを指し、デジタルトークンのライセンスを意味するものではありません。MASは2025-06-06、06-30以降、DTSPの範囲に該当し、海外顧客のみにデジタル決済トークンまたは資本市場商品トークンのサービスを提供する事業者は、ライセンスを取得しなければならないことを明確にしました。MASのライセンス審査基準は非常に厳しく、マネーロンダリングのリスクや海外事業を効果的に監督することの難しさなどを理由に、通常はライセンスを付与しません。ライセンスを取得していない事業者は、規制対象活動を停止する必要があります。この方針は、現地のライセンスを保有するトークン関連事業をすべて一律に禁止するものではありません。また、銀行を設立すること、シンガポールに移転すること、または海外顧客のみにサービスを提供することによって、自動的に承認を得られるわけでもありません。[23]

ファンド管理についても、旧RFMC登録制度を現在申請可能なルートとして扱うことはできません。SSOが公表したS 637/2024は2024-08-01に施行され、Registered Fund Management Companyの定義および関連制度を削除しました。現行のMASファンド管理ガイドラインでは、主にLFMCとVCFMについて説明されています。銀行がファンド管理、証券、ファイナンシャル・アドバイザリー、またはトークン関連サービスを行う場合は、ライセンス、法定免除、業務行為要件をそれぞれ検討する必要があります。銀行に適用される可能性のある免除が、グループ内の各一般関連会社にまで及ぶわけではありません。[24] [25]

• DWB、決済ライセンス、DTSP、CMSファンド管理ライセンスを相互に代替できるものとして扱わない。
• RFMCは新規登録のルートとしてすでに廃止されており、旧制度の人数要件や資産上限を用いて案件を説明しない。
• 商品にトークンまたは投資が関わる場合は、まずサービス範囲と顧客所在地について法的分析を行う。

19｜本稿の編集者表示および利用上の注意

本稿は仁港永胜（香港）有限公司が編集・作成し、唐上永（唐生）業務経理が専門的な解説を行うことを想定しています。編集にあたっては、同社独自のデジタル銀行ガイドおよび下記の公式資料を基礎とし、市場での位置付け、ガバナンス、資料準備、技術、継続的な維持管理に関する有効な内容を残す一方、未検証の成功事例、保証を伴う期間、海外ライセンスの宣伝、誤った法令引用を削除しています。IMFが公開したMASのプレゼンテーション資料の著作権等は、引き続き原公表機関および発表者に帰属します。その内容や外部著者の身分を同社の独自成果として表示するものではありません。[28]

本ガイドは事業計画およびコミュニケーションを目的とするものであり、法律意見、MASの許可、または個別案件に関する規制上の解釈に代わるものではありません。MASのデジタル銀行資格に関する過去の資料およびFAQの一部PDFは、今回の取得時にサービス利用不可との応答が返され、現行ページ本文も完全には取得できませんでした。閲覧可能なMASの発表、MAS公式プレゼンテーション、SSOの現行法令、ACRA／IRAS資料を用いて、主要な事実を照合しています。申請受付期間、段階別資本および追加条件、現行の資本通知に基づく具体的な計算、個別案件におけるライセンスの範囲については、実際の取引または申請の前に、MASのその時点での要件を確認する必要があります。[1] [29] [30]

• 規則の基準日は2026-11-04です。それ以降も政策や申請受付期間が変わらないことを保証するものではありません。
• 新設案件、買収案件、銀行グループの子会社は、それぞれ別個に評価し、同一の費用や所要期間の約束を適用しない。

よくある質問

情報源および利用上の説明

1. [1] MAS｜Digital Bank Licence（本文では過去の参考資料セクションのみ取得。現行の申請受付期間は改めて確認が必要）（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
2. [2] MAS｜2019-08-29デジタル銀行申請募集の発表（過去の募集）（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2019/mas-invites-applications-for-new-digital-bank-licences
3. [3] MAS｜2020-12-04デジタル銀行の選定申請者に関する発表（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2020/mas-announces-successful-applicants-of-licences-to-operate-new-digital-banks-in-singapore
4. [4] MAS｜2019-06-28デジタル銀行の枠組みに関する発表（過去の資格要件）（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2019/mas-to-issue-up-to-five-digital-bank-licences
5. [5] MAS公式プレゼンテーション／IMF公開｜Overview of Digital Bank Regulation in Singapore（2022年時点の過去の枠組み）（新しいウィンドウで開く）https://www.imf.org/-/media/files/news/seminars/2022/sti-digital-money/mas-overview-of-digital-bank-regulation-imf-sti.pdf
6. [6] SSO｜Banking Act 1970、資本、ライセンスおよび支配権に関する条項（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/BA1970?WholeDoc=1
7. [7] SSO｜Banking Regulations、Part IIA第6A条の卸売銀行資本要件（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/BA1970-RG5?ProvIds=P1IIA-&WholeDoc=1
8. [8] SSO｜Banking Corporate Governance Regulations 2005，Part II（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/BA1970-S583-2005?ProvIds=P1II-&WholeDoc=1
9. [9] SSO｜Banking Act 1970、Part 7および第53A条の任命要件（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/BA1970?ProvIds=P17-&WholeDoc=1
10. [10] ACRA｜Registering a local company via Bizfile、所在地および会社設立（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/registering-via-bizfile/
11. [11] ACRA｜Choosing company directors and other key officers（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/appointing-company-directors-other-key-officers/
12. [12] ACRA｜Updating company information, officers and shareholders（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/maintaining-local-companys-information-registers/updating-company-information-officers-shareholders/
13. [13] ACRA｜Deadline and requirements for annual returns（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
14. [14] IRAS｜Basic Guide to Corporate Income Tax for Companies（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/basic-guide-to-corporate-income-tax-for-companies
15. [15] MAS｜Notice 626、銀行のAML/CFTおよび2025年改正（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-626
16. [16] MAS｜Notice FSM-N05，Technology Risk Management（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-fsm-n05
17. [17] MAS｜Notice FSM-N06，Cyber Hygiene（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-fsm-n06
18. [18] MAS｜Notice 644、2024-05-10に取消済み（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-644
19. [19] MAS｜Notice 649、2026-09-01施行の改正を含む（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-649
20. [20] MAS｜Notice 652、2026-11-01施行の改正を含む（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-652
21. [21] MAS｜Guidelines on Individual Accountability and Conduct（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-on-individual-accountability-and-conduct
22. [22] SDIC｜Deposit Insurance Scheme FAQs、現在の保障額100000SGDおよび対象範囲（新しいウィンドウで開く）https://www.sdic.org.sg/di_faq/
23. [23] MAS｜2025-06-06時点のDTSP規制範囲および厳格なライセンス方針に関する説明（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
24. [24] SSO｜S 637/2024、2024-08-01施行のRFMC制度廃止に関する改正（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S637-2024
25. [25] MAS｜ファンド運用会社のライセンスおよび業務行為に関するガイドラインSFA 04-G05（現行のLFMC／VCFMの範囲）（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guideline-sfa-04-g05-on-licensing-registration-and-conduct-of-business-for-fund-managers
26. [26] MAS｜Financial Institutions Directory、ライセンス取得済み事業体の確認窓口（新しいウィンドウで開く）https://eservices.mas.gov.sg/fid/institution
27. [27] MAS｜Contact Us、シンガポールの公式オフィス住所（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/contact-us
28. [28] 仁港永胜のオリジナル資料｜シンガポールのデジタル銀行ガイド（旧2025年版、古い情報および誤った内容を修正済み）（新しいウィンドウで開く）https://www.jrp-hk.com/html/sg_digital_bank_guide_final.html
29. [29] MAS｜Eligibility Criteria and Requirements for Digital Banks（過去の資料。今回、PDF取得サービスは利用不可）（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/-/media/Digital-Bank-Licence/Eligibility-Criteria-and-Requirements-for-Digital-Banks.pdf
30. [30] MAS｜Notice 637, Risk Based Capital Adequacy Requirements（今回、取得サービスは利用不可。具体的な現行計算は要確認）（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-637