シンガポール標準決済機関（SPI）ライセンスガイド：7種類の決済サービス、申請および継続的なコンプライアンス

業務・申請カテゴリー

SPIは、シンガポールのPayment Services Actに基づき、法定の規模基準以下の事業に適用される決済機関ライセンスです。7種類のサービスのうち1つ以上を申請できますが、各サービスについて個別に認可を受ける必要があります。シンガポール法人の最低基礎資本は100000SGDであり、外国会社の支店については純本店資金に基づいて算定されます。DPTを取り扱うからといって、SPIの最低資本が自動的に250000SGDに引き上げられるわけではありません。本稿は、2026-11-04時点で確認可能なMAS、SSO、ACRAおよびIRASの資料に基づき、サービス区分、チーム、所在地、提出書類、実際の審査待ち状況、買収およびその後の維持管理を解説します。

業務の特徴と適用上の検討事項

• 実際のビジネスモデルに沿って複数の決済サービスモジュールを申請し、7種類のサービスについて独立したライセンスを7件取得するのではなく、認可された組み合わせを1つのライセンスでカバーできます。
• MPIの最低基礎資本要件より低いため、事業規模を適切に管理し、実際の運営体制およびコンプライアンス資源を備えた企業に適しています。ただし、審査が緩やかであることを意味するものではありません。
• 法定の認可範囲を明確にし、ライセンス保有主体および認可対象サービスについて、顧客、銀行および提携先に説明しやすくなります。
• 事業の成長に応じて、ライセンス変更を申請し、サービスの追加またはMPIへのアップグレードを行えます。ただし、追加およびアップグレードはいずれも規制当局の審査を要します。
• シンガポールに現地の決済運営基盤を構築できます。ただし、ライセンスは銀行口座の開設、決済ネットワークへの接続、海外市場への参入またはMASによる事業上の推奨を保証するものではありません。

01｜SPI的授权范围与适合对象

标准支付机构并非公司注册类别，也不是免费试营业或监管沙盒。根据Payment Services Act第5及6条，除适用豁免外，在新加坡经营受规管支付服务须持有有效牌照。SPI可以申请七类服务中的一项或多项，但最终获准经营的业务以MAS批出的具体服务及附加条件为准，不能仅凭SPI名称自动开展全部七项。[1]

选择牌照时，应先梳理客户、付款人、收款人、商户、银行与技术平台之间的合同关系及资金流，再预测交易与电子货币规模。规模受控但确实准备开展支付业务的企业可以考虑SPI；预计短期内迅速突破门槛的项目应同时评估MPI。仅经营外币纸币兑换的，应选择货币兑换牌照；纯技术供应商是否可排除在外，则须根据第一附表的条件判断，不能仅凭公司名称或“不持有资金”自行推定。

• 区分新加坡公司或分支机构的注册与MAS金融许可。
• 保留逐项服务分类分析及适用例外的法律依据。
• 牌照不授权吸收银行存款，也不当然授权基金管理、证券交易或投资建议。

02｜账户发行：分别判断钱包账户与储值价值

账户发行包括向新加坡人士发行支付账户，以及提供账户运作相关服务。法规中的支付账户不限于App登录账号，而是指可发起支付指令或执行支付交易的账户、装置或设施。相关存入及提取操作也须按定义判断；第一附表特别区分国内或跨境汇款服务与其中某些账户操作。[2]

电子钱包项目应分别明确：谁向客户提供账户，谁对储值负债负责，谁执行本地转账，谁向商户结算。同一钱包可能同时涉及账户发行、电子货币发行及汇款或收单，不能仅申请“开户服务”便覆盖全部功能。申请材料应展示开户、充值、支付、退款、账户关闭及异常账户限制的实际流程，并清楚说明客户对哪一实体享有权利。

• 准备账户条款、功能列表及客户余额台账。
• 明确个人与企业账户的区分，以及客户居住地的识别方式。
• 不要将电子钱包余额宣传为银行存款，或声称其自动享有存款保险。

03｜国内汇款：本地资金转移与结算责任

国内汇款关注的是为执行或安排新加坡付款人与新加坡收款人之间的支付交易而接受款项。第一附表列明通过支付账户执行的交易、直接扣账、信用转账及接受款项转入他人账户等情形，并载有付款人与收款人均为金融机构时的例外。落入此类别的业务并不限于个人对个人的转账App。[2]

账单支付、企业代付及本地批量付款，应说明入账确认、收款人核对、失败退款及未达账处理。若系统只是向银行发送指令，但合同上承担执行或安排支付的义务，应先取得法律分类意见；不能仅凭系统没有保管现金便认定无需牌照。申请人还应说明防欺诈拦截、收款人资料变更及重复付款的控制措施。

• 依据新加坡付款人与收款人的实际所在地及法定定义作出判断。
• 记录每笔交易的付款授权、处理状态及最终结算凭证。
• 针对受益人变更、异常退款及批量支付，规划双人复核。

04｜跨境汇款：资金未经过新加坡也可能受规管

跨境汇款包括在新加坡接受款项并向境外传输、接收或安排接收境外款项并支付给新加坡人士，以及安排不同国家或地区之间的款项传输。自2024-04-04起扩展的范围涵盖未在新加坡接受或接收资金的相关安排业务；旧有材料将“不实际处理新加坡资金”的平台一概排除，这一说法已不能沿用。[2][6]

项目应按汇款走廊列明付款地及收款地、币种、合作银行或支付机构、结算代理、汇率形成方式及退款责任。需对境外合作方进行尽职调查，并说明各环节的制裁筛查以及付款人和收款人信息传输。新加坡SPI并非其他国家的牌照通行证；招揽海外客户、当地兑付及合作安排必须另外满足相关市场规则。

• 准备跨境资金流图及合作方许可证或监管状态资料。
• 在客户条款中明确汇率、费用、预计到账条件及退款处理。
• 不要仅以境外清算或不接触资金为由，认定当然豁免。

05｜商户收单：合同、资金流与拒付管理

商户收单是根据与商户订立的合同接受并处理支付交易，使款项转移给商户的服务。法定定义明确，服务商是否实际取得相关款项并不决定业务分类；商户在新加坡经营或注册，或者合同在新加坡订立，均是应审查的连接因素。仅出售POS硬件与承担商户收单义务属于不同业务。[2]

支付网关、聚合支付及电商平台应说明谁与商户签约、谁承担支付处理及结算义务，以及是否由另一家持牌机构直接向商户提供服务。收单方案还需涵盖商户尽职调查、禁止行业、退款、卡组织拒付、结算周期及保证金。卡组织或合作银行的要求属于另一层面的商业及风险条件；SPI获批不能取代其独立准入审查。

• 准备商户合同、收单合作合同及结算流程。
• 明确拒付损失、冻结资金及结算差错的责任。
• 对高风险商户设置持续复核及交易异常调查机制。

06｜电子货币发行：债权、赎回与有限用途例外

電子マネーには通常、4つの中核要件があります。電子的に保存されること、金銭単位で表示されるか発行者が通貨に連動させていること、支払いを支えるために前払いされること、発行者以外の者が受け入れること、そして発行者に対する債権を構成することです。法令は、関連する預金を同時に除外しています。支払いに使用する価値を発行することは電子マネー発行に該当し、口座発行は口座そのものを対象とします。サービスの分類は、法令の条文と商品実態に基づいて行う必要があります。[1][2]

限定用途電子マネー、ロイヤルティポイント、単一または限定ネットワークの商品には、それぞれ特別な定義と要件があります。すべてのギフトカードやクローズドループ型ウォレットが規制対象になるわけではなく、すべてが免除対象になるわけでもありません。利用可能な加盟店の範囲、利用地域、返金・出金、口座残高、および金融商品に該当するかを確認してください。第三者加盟店向けの汎用プリペイド方式では、発行主体と償還主体、チャージ証憑、未使用残高、顧客の請求権に関する仕組みを明確に記載する必要があります。

• 発行済み残高、顧客口座残高、銀行預金をそれぞれ照合してください。
• 発行モジュールと口座モジュールの双方について申請が必要かを分析してください。
• 出金機能の追加や加盟店の受入範囲の拡大に先立ち、限定用途の例外を再評価してください。

07｜DPT：取引、移転、カストディをそれぞれ分類する

DPTサービスは、もはやビットコインの売買や取引所の開設に限られません。現行の第一附表には、取引の促進、口座間のトークン移転の受入れまたは手配、関連する売買の勧誘、ならびに法定の支配権を有する場合のトークン、秘密鍵等のトークン関連手段の保管、または顧客の指示の執行が含まれます。2024年の範囲拡大では、資金またはトークンを実際には取得しない一定の促進業務も特に対象となっています。共同支配も支配に該当する場合があります。[2][6]

申請者は、トークンおよび商品分類、マッチングまたは価格提示の方法、ウォレットと鍵へのアクセス権限、出金承認、オンチェーン監視、取引相手、顧客資産の保護を列挙する必要があります。DPTに適用されるSPIの最低資本は引き続き100000SGDですが、MASはコンプライアンスおよび技術面のリソースについて、より高い水準の審査を行います。法律意見、現行の指針に適合する外部独立評価、現地の社内コンプライアンス担当者は準備段階で整備すべきであり、通常の送金システムに通貨を1種類追加するだけのものとして扱ってはなりません。[3][7][20]

• 証券型トークンおよび資本市場商品については、《証券及び先物法》に基づく別途の分析が必要です。
• カストディを行わない構造、共同署名構造、第三者カストディ構造における実際の支配権を特定してください。
• 現行のDPT消費者保護および一般向けプロモーションの制限を確認し、MASがトークン価値を保証していると宣伝しないでください。

08｜両替：外国紙幣が対象であり、すべての外国為替業務が対象ではない

Payment Services Actの第一附表では、両替を外国紙幣の売買と定義しています。したがって、店舗型の両替店の中核業務はこのモジュールに該当します。一方、送金に伴う為替交換、電子マネーの交換、レバレッジ外国為替取引、デリバティブ取引は、それぞれの法定定義に照らして分析する必要があり、すべてを「両替ライセンス」で一括してカバーできるわけではありません。[2]

両替のみを営む場合は、独立したMoney-Changing Licenceを申請する必要があります。このライセンスには個人事業、パートナーシップ、各種の会社形態に応じた独自の適格要件があり、SPIの一般的な外国資本構成をそのまま適用することはできません。送金、口座、加盟店アクワイアリングなど他のサービスも営む予定の会社は、SPIに両替を併せて追加申請できますが、実際の店舗所在地、現金管理、偽札の識別、従業員の監督、事業規模に見合ったマネーロンダリング対策を準備する必要があります。[3]

• 実際に紙幣を売買するのか、それとも取引口座内で外国為替価値を取引するのかを確認してください。
• 現金在庫および取引証憑の管理計画を準備してください。
• 紙幣の両替のみを行う場合は、両替ライセンスの株主構成および取締役資格を別途確認してください。

09｜3000000、6000000、5000000：上位ライセンスへの移行基準を正しく理解する

Payment Services Act第6(5)条は、暦年平均に基づく基準を採用しています。電子マネー口座発行を含まない口座発行、国内送金、クロスボーダー送金、加盟店アクワイアリング、DPTサービスについて、いずれか1つのサービスの月間取引総額が暦年平均で3000000SGDを超える場合、または関連サービスのうち2つ以上の月間取引総額の合計が平均で6000000SGDを超える場合、MPIの要件が関係します。両替はこの取引基準の対象に含まれません。[1]

電子マネー口座発行と電子マネー発行には、別途5000000SGDの暦年平均日次金額テストが適用されます。法定の顧客居住地、発行地、およびspecified e-moneyの範囲に応じて、それぞれ計算する必要があります。「いずれか1日に5000000を超える」または「連続する2か月間に3000000を超える」ことを、法定算式の代わりとすることはできません。規則第6(2)条は、法定の該当日にMPIを保有していないライセンシーは、その後30日以内に変更申請を行うよう定めています。会社は年末になってから超過に気付くことのないよう、継続的に予測・監視する必要があります。申請期間中の法定措置については、第6(6)条および個別案件の条件に照らして確認してください。[1][4]

• サービスモジュールごとに、追跡可能な取引分類およびSGD換算計算を保存してください。
• 電子マネー口座残高と発行済み電子マネーの規模をそれぞれ監視してください。
• 法定の暦年平均算式の代わりに、直近12か月の数値や単月のピーク値を用いないでください。

10｜資本、事業バッファー、費用予算

規則第8条および第12条により、新加坡のSPI会社は、申請時およびライセンス保有期間を通じて、基本資本を少なくとも100000SGDとする必要があります。外国会社には、少なくとも100000SGDの純本社資金という基準が適用されます。MPIの対応する最低基準は250000SGDです。SPIには、「クロスボーダー、電子マネー、またはDPTサービスには一律250000」という法定のサービス別資本区分はありません。また、株主ローン、未払込の引受金、顧客前受金を、自由に代替可能な資本とみなすこともできません。[4]

MASは、最低基準を満たすだけでなく、事業規模および潜在的損失をカバーするのに十分な資本バッファーも求めています。根拠のある損益、キャッシュフロー、資本の予測を作成し、現地人員、所在地、マネーロンダリング対策システム、法律意見、独立評価、技術テスト、監査の費用を織り込む必要があります。最低基本資本は一回限りの申請手数料ではなく、事業開始に必要な予算の全額でもありません。MASの申請手数料は返還されません。申請手数料と年会費は、現行の規則上の手数料表およびオンライン請求書で確認し、旧ウェブページの料金を現行の固定総額として扱わないでください。[3][5]

• 財務責任者は、規制上の定義に基づき基本資本を計算し、定期的に報告してください。
• 資本に関する警戒水準、追加出資の判断、株主支援策をあらかじめ定めてください。
• 継続的な財務要件を満たさない場合は、Payment Services Act第6(13)条に従い、直ちにMASへ通知してください。

11｜株主、最終支配者、取締役、CEO

SPIの申請主体は、シンガポールで設立された会社または外国会社のシンガポール支店とすることができます。MASは申請者、支配者、取締役などの関係者について、適格性、能力、財務状況を審査します。一般的なSPIの適格要件として、シンガポール国民が過半数の株式を保有しなければならないという一律の要件はありません。ただし、外国資本による支配、複雑な信託、名義保有、または多層構造については、実質的な支配関係まで正確に開示し、資金および資産の形成経緯、規制上の履歴、グループの支援を説明する必要があります。MASは主要株主または親会社に対し、責任確認書やコミットメントレターの提出を求めることもできます。[3]

MASが公表している取締役の構成には、次の2つの選択肢があります。シンガポール国民または永住者である業務執行取締役を1名置く方法、またはEmployment Passを保有する業務執行取締役1名に加えて、シンガポール国民または永住者である取締役を少なくとも1名置く方法です。業務執行取締役は日常の経営に関与しなければならず、名義上の報酬を受け取るだけで職務を果たさない名目上の取締役で代替することはできません。ACRAの一般的な会社居住取締役要件と、MASの金融ライセンスに関するガバナンス要件は、それぞれ満たす必要があります。[3][4][10]

ライセンス取得後のCEOまたは取締役の任命については、原則としてPayment Services Act第34条に基づくMASの事前承認が必要であり、規則によりForm 3を使用することが求められています。任期満了後の直ちの再任など、許可された者に関する法定の状況は、例外規定に従って取り扱う必要があります。これを一律に「任命後14日以内にMASへ通知」と言い換えることはできません。経歴書には、実際の職務、関連経験、業務に充てる時間、利益相反を記載してください。すべての役職に一律5年または10年の経験要件があるといった固定基準を作り出さないでください。[1][4]

• 株主構成図、支配権に関する契約、本人確認・住所資料、適格性に関する申告書を準備してください。
• 関連する訴訟、破産、処分、ライセンス取消しなどの経歴を開示し、説明してください。
• 取締役が変更となる場合は、居住者要件、業務執行性、就労許可の適法性も併せて確認してください。

12｜コンプライアンス担当者とマネーロンダリング対策の実務

コンプライアンス体制は、サービスの性質、規模、複雑さに見合ったものでなければならず、権限と説明責任を有し、販売目標に左右されない責任者を配置する必要があります。特にDPT事業では、MASの現行のライセンス指針に従って、現地の社内コンプライアンス責任者を配置する必要があります。海外の親会社、外部委託のアドバイザー、または名目上のMLROだけに依存して、現地の管理体制のすべてを担わせることはできません。DPT以外の小規模事業者が兼任を認められるか、またはグループ支援を受けられるかについては、実際の業務量と独立性を評価し、現行の指針に照らして確認する必要があります。いかなる兼任体制も受け入れられると約束してはなりません。[3][7][20]

PSN01は、指定された決済サービスに適用されるマネーロンダリングおよびテロ資金供与対策の通知であり、PSN02はDPTサービスに適用されるマネーロンダリング対策の通知です。後者は技術リスクに関する通知ではありません。両通知のページには、2025年改訂が07-01に発効すると記載されています。現行の適用範囲に従い、事業リスク評価、顧客および受益者の確認、重要な公的地位にある者および制裁対象者のスクリーニング、取引監視、記録保存、研修、独立検査を実施してください。異常取引の調査およびSTROへの疑わしい取引報告書の提出について、完結したプロセスを整備する必要があります。顧客の取引額が小さいことを理由に、疑わしい兆候を見過ごしてはなりません。[8][9]

• 各サービスモジュールに適用される通知の一覧を作成し、7項目すべてに同じ通知が適用されると一括して主張しないでください。
• コンプライアンス責任者の権限、直接の報告経路、休暇時の代替担当、利益相反に関する体制を記録してください。
• DPTについては、価値移転に関する情報、オンチェーンリスク、顧客資産保護の管理策も確認してください。

13｜実在するシンガポールの所在地と常駐のサービス担当者

MASは、帳簿および記録を安全に保管でき、消費者からの問い合わせや苦情に対応する担当者を少なくとも1名、当該所在地に配置できる、恒久的な営業場所または登録事務所住所を求めています。ACRAも実在するシンガポールの登録事務所住所を求めており、通常の営業日に一般の人が立ち入ることができなければなりません。登録時に公表する営業時間は、1日あたり少なくとも3時間という要件を満たす必要があります。登録事務所はすべての業務活動と同じ場所である必要はありませんが、職務を果たせない単なる郵便転送先であってはなりません。[3][11]

申請者は、自社のシンガポールにおける完全な住所（建物番号、階、ユニット番号および郵便番号を含む）を提出し、賃貸借契約、使用権または適法なサービス契約、記録の保管・アクセス体制、ならびに現地責任者の情報を提示する必要があります。コワーキングオフィスまたはサービスオフィスについては、該当する機能を実際に実現できることを証明する必要があります。「バーチャルオフィス」という名称だけをもって、自動的に承認または禁止されると結論づけるものではありません。本稿では、申請に利用できる住所を作り上げたり、申請主体のシンガポールの事業所の代わりに、コンサルタントの香港オフィス住所を用いたりしません。

• 住所、賃貸借契約の名義人、ACRAおよびMASへの申請資料が一致していることを確認します。
• 苦情受付、規制当局による検査、電子記録の取り出しに関する体制を明確にします。
• 人員、システムおよび経営判断の実質的な体制は、申告するビジネスモデルと一致している必要があります。

14｜申請資料：拠点からシステムまでの一式

会社資料には通常、最新のACRA Business Profile、定款または外国会社・支店の登録書類、株主および支配権の構造、取締役会の授権書類、資本金および銀行の証明、既存の財務諸表ならびに説明可能な財務予測が含まれます。人員資料には、取締役、CEO、コンプライアンス担当者などの主要人員の履歴書、本人確認書類、住所、許可証および適格性に関する申告が含まれます。具体的な認証、経歴証明および書類の有効期間は、当時のチェックリストまたはMASの要件に基づき確認してください。すべての国の無犯罪証明書や一律の六か月有効期間を、例外のない必須要件として記載しないでください。[3][5]

事業資料には、申請するサービス、商品、顧客、地域、取引量、手数料および返金について項目ごとに記載し、関連する契約書と資金フロー図を添付する必要があります。方針文書では、マネーロンダリング対策、消費者からの苦情、資金または資産の保護、不正防止、リスクおよび外部委託を網羅してください。技術資料では、アーキテクチャ、権限、データ、鍵および復旧テストについて説明する必要があります。新規申請における決済サービスの分類に関する法律意見書、およびDPTの新規申請またはDPTの追加に関する独立した外部評価は、PS-G01の当時の要件に従って計画に含めてください。外部評価と、承認後の年次規制監査は別の事項です。[7][20]

MAS Form 1は英語で記入する必要があります。添付書類は検索および注釈が可能な形式とし、英語の書類または認証済み英訳を提出してください。ページには、5MBを超える添付書類は指示に従って圧縮してアップロードする必要があると記載されています。提出前に、一覧、比率、住所、資金源および方針のバージョンに不一致がないか確認してください。一般的なテンプレートは目次として利用できますが、実際のシステム、取引経路および人員の権限に即した運用計画の代わりにはなりません。[5]

• 会社および支配者に関する資料一式：登録、定款、株主構成図、資本金および経歴。
• 事業および契約に関する資料一式：サービスの項目別分類、資金フロー、契約条件、提携先のデューデリジェンス。
• コンプライアンスおよび技術に関する資料一式：方針、テスト、独立評価、外部委託および監査の体制。

15｜申請手続と現在のオンライン申請窓口

まず、業務の分類、SPI/MPIの見込み、株主・ガバナンスおよびリソースを評価し、その後、申請主体を設立または確認し、人員をそろえ、住所および制度を整備します。準備が整ったら、MAS公式サイトのForm 1ページからオンライン申請に進み、現在の企業認証方式に従ってCorppass権限およびSingpassログインを設定します。PDFのサンプルは準備用であり、正式な提出には使用できません。旧資料にはWINGS、MAS-TxおよびMASNETについて相互に矛盾する記載があります。実際には、当時の公式ページへのリンクおよびアカウント権限に関する指示に従ってください。[5]

申請書を提出し、返金不可の手数料を支払った後は、確認記録を保存し、順番待ち、規制当局からの照会、面談および追加資料の提出を管理します。申請情報に変更があった場合は、Form 1の説明に従って直ちにメールでMASに通知する必要があります。原則承認を得た場合でも、人員、資本金、銀行およびシステムのセキュリティなど、通知書に記載された条件を一つずつ満たす必要があります。原則承認は正式な営業ライセンスではありません。有効なライセンスを取得し、必要な条件をすべて満たした後に限り、許可されたサービスを提供できます。

• 第1段階：業務範囲を定め、規模を判断し、法人ガバナンスを構築する。
• 第2段階：チーム、制度、資金および実際に利用可能なシステムを整備する。
• 第3段階：公式オンライン窓口から申請し、規制当局に回答し、条件を満たして許可を得たうえで営業を開始する。

16｜実際のスケジュール管理：順番待ちは審査や承認を意味しない

2026-11-04時点で確認したところ、MAS Form 1のページには、申請件数が多く、審査担当者が割り当てられるまでの推定待ち時間は一年を超えており、より正確な見積もりを示すことはできないと明記されています。これは、案件が担当者による審査を受けるまでの待機に関する説明であり、一年を超えれば必ず承認されるという意味でも、一定の審査期間を約束するものでもありません。旧稿に記載されている3—6か月、4か月という目標、または6—12か月で完了という期間は、現在の案件について確定的なスケジュールとして用いることはできません。[5]

予算には、待機期間中の主要人員およびシステムの維持費に加え、実際の審査、分類上の争点、資料確認および条件の履行への対応費用を含める必要があります。銀行口座の開設、外部評価および就労許可にはそれぞれ独自の手続があり、ライセンス取得と同時に完了すると約束することはできません。案件は、資料の完成、申請確認、追加資料への回答、原則承認条件の充足、正式な営業開始などのマイルストーンで管理できます。許可を得る前に、「申請済み」であることを営業上の認可の代わりにして対外的に営業してはなりません。

• 商業契約には、規制当局の承認および銀行側の準備を発効条件として設定します。
• コンサルタントの準備期間、規制当局の順番待ち期間、実質審査期間を明確に区別します。
• 承認日、承認率または優先審査ルートを約束しません。

17｜顧客資金、DPT資産の保護および銀行口座

DPTを取り扱わない一般的なSPIについて、MPIと完全に同一の第23条に基づく法定資金保護義務を負うと一律に説明することはできません。MPIおよび法令で指定されたライセンス保有者には該当する要件があります。また、現行規則第13B条は、DPTサービスを提供するSPIを指定ライセンス保有者に含めているため、DPTに関連する顧客の法定通貨については、第23条および規則第14—16条を特に確認する必要があります。保護措置には、要件を満たす約定、保証または信託口座が含まれる場合があります。一般の会社預金口座に「顧客口座」と名付けるだけでは、適法かつ有効な信託や相殺制限が成立するとは限りません。[1][4]

DPTトークン資産には別途、規則第18B—18H条が適用されます。これはDPTを提供するライセンス保有者に適用されるため、SPIの規模が小さいことを理由に無視することはできません。原則として、顧客資産を受領した後、遅くとも翌営業日までに、要件を満たす信託口座に預け入れるか顧客に返還する必要があります。顧客資産と自己資産を分別し、顧客ごとに記帳し、規定された計算を毎日行うとともに、鍵のセキュリティ、保管および取引判断に関する職務分掌を整備する必要があります。法定通貨の保護とトークン資産の信託は相互に代替できません。[4]

銀行は株主、資金源、顧客および取引経路、ライセンスの状況ならびに取引リスクを独自に審査します。運転資本口座、決済口座および法律上必要な保護用口座を別々に計画し、口座条件、照合方法ならびに資金引出権限に関する資料を準備してください。ライセンス取得が必ず口座開設につながることや、特定の銀行が必ず受け入れることは保証できません。DPTを取り扱わない一般的なSPIにMPIと同様の一律の保護要件がない場合でも、実際の対応を明確に開示し、顧客資金を自己資本として扱ったり、任意に運転資金へ流用したりしないようにしてください。

• 顧客の法定通貨、電子マネー負債およびDPT資産を個別に分析します。
• 信託、相殺、担保および許容される資金移動の実際の条件について、銀行と書面で確認します。
• ライセンス条件および最新の規則に照らして自社の保護義務を確認し、旧ガイドラインの一律の結論を当てはめないでください。

18｜技術、セキュリティ、外部委託および個人情報

MASの申請資格ページには、オンライン金融サービスの提供を予定する申請者は、予定するサービスについて侵入テストを実施し、高リスクの指摘事項をすべて修正したうえで、ライセンス付与前に独立した第三者から修正の有効性を検証されなければならないと明記されています。これは任意の加点資料ではありません。システムには、アクセス・権限管理、取引および会計の監査証跡、バックアップ、復旧演習およびインシデント対応を備える必要があります。DPTについては、鍵の生成、署名、ウォレットへのアクセス、出金および資産照合も対象に含める必要があります。[3]

クラウドサービスや第三者による技術支援を利用しても、取締役会およびライセンス保有機関の規制上の責任は移転しません。外部委託先のデューデリジェンスでは、権限、データアクセス、規制当局による検査、事業継続および終了時の移行を確認し、適用される現行のMAS技術・サイバー要件に従って報告手順を整備する必要があります。個人データの取扱いはPDPAに関連する義務も満たさなければなりません。重大インシデントの報告は、適用される法令の発動要件および期限に従う必要があり、すべてのSPIおよびすべての事故について、発見後一時間または72時間以内に通知すると一律に記載しないでください。

• 侵入テスト、高リスク事項の修正および独立した再検証の証拠を保存します。
• 多要素認証、特権アカウントの管理および重要な支払操作の二重確認を実施します。
• 技術通知の適用範囲を項目ごとに確認してください。PSN02は技術リスクに関する通知ではありません。

19｜規制監査、報告および日常的な維持管理

Payment Services Act第37条は、ライセンス保有者に対し、毎年、自費で監査人を選任することを義務づけています。監査対象は会計だけでなく、決済取引および関連する規制遵守状況も含みます。規則第20条は、会社が会計年度終了後6か月以内に、監査人が署名したForm 4の規制監査報告書をMASに提出することを定めています。会社法上の小会社に対する監査免除によって、この金融規制上の監査が自動的に免除されることはありません。[1][4]

日常的な維持管理では、資本金、取引および残高の基準値、顧客デューデリジェンスの更新、異常の調査、苦情、外部委託、技術テスト、従業員研修および問題の是正を網羅する必要があります。定期報告には、当時適用されるMASの通知、様式、頻度および報告システムを使用してください。すべてのSPIが月次、四半期または年次報告を行うとする固定的な一覧を旧稿から転記すべきではありません。取締役会は不備とデータを定期的に検討し、報告記録は帳簿、銀行取引明細およびシステムのソースデータまで追跡できるようにする必要があります。

• 監査人、規制監査の範囲および6か月以内の提出時期を早めに確保します。
• 変更、研修、苦情および是正の台帳を整備し、担当者を定めます。
• 年次手数料、ライセンス条件および適用される通知の更新を確認し、報告基準を一致させます。

20｜SPI会社の買収と支配権の変更

ライセンスは承認された事業体に付与されるものであり、会社から切り離して単独で購入できる商品ではありません。現行のPayment Services Act第27条および第28条に基づき、シンガポールで登録されたライセンス保有者については、20%の支配者となる場合、事前に申請しMASの承認を得る必要があります。本人および関連者の株式持分または議決権も計算に含まれるため、直接登録された持株だけを見ればよいわけではありません。同法に5%および12%の支配者の定義があることは、SPIについて第28条があらゆる5%または12%の変更に事前承認を一律に要求することを意味しません。また、「20%、50%」を一般的な承認基準としてそのまま転用することもできません。[1]

買収前には、ライセンスの有効性と認可対象サービス、追加制限、規制当局からの書簡、資本、顧客資金および資産の不足、監査、AML/CFTの履歴、訴訟、銀行契約および技術契約についてデューデリジェンスを実施し、事業未開始または長期休業による失効の問題がないか確認する必要があります。買主の資金および背景、クロージング後の取締役と執行担当者、ビジネスモデルおよびシステム移行も、規制当局の評価に影響する可能性があります。株式譲渡契約では、必要なMASの承認、取締役の承認および提携銀行の同意をクロージング条件とすべきであり、先にクロージングしてからACRAへの登記で補うことはできません。

20%未満の投資であっても、共同保有、関係者間の合算、議決権の取り決め、ライセンス条件、情報通知およびMASの要求を確認する必要があります。実質的支配に関する審査を回避するための設計として利用することはできません。外国支店やグループ再編は、現地法人の買収とは法的な扱いが異なる可能性があるため、事前にMASに確認してください。適法なクロージング後は、会社登記情報および支配者情報を速やかに更新し、規制当局および銀行に該当する変更情報を提出します。[1][12]

• 買収するのは、ライセンス番号だけではなく、ライセンスを保有する会社とそのリスク履歴です。
• 資本の補充、顧客保護および中核人材の留任をクロージング計画に含めてください。
• 支配者の承認が必要となるかは、法定の合算計算、ライセンス条件およびその時点での要件に照らして確認する必要があります。

21｜新規サービス、休業および取締役情報の変更

新たな決済サービスの追加、またはSPIからMPIへの格上げについては、Payment Services Act第7条および規則第9条に従いForm 2を提出する必要があります。先にサービスを開始してから申請することはできません。DPTを追加する場合は、法律意見、内部コンプライアンスおよび外部評価の要件も再確認する必要があります。CEOまたは取締役の初回任命は、原則としてForm 3による事前承認が必要です。その他の個人情報、住所または運営上の変更については、該当する条文、通知およびライセンス条件に従って届け出る必要があり、重要事項のすべてを一律に事後14日以内の通知として扱うことはできません。[1][4][7]

ライセンスを無期限に休眠会社の資産として保有することもできません。規則第10条には、ライセンス付与後六か月以内に認可対象事業を開始しない場合、すべての事業を六か月継続して停止した場合、関連する取引またはDPT活動が行われない場合などの失効事由が定められており、MASがより長い期間を認める条件も設けられています。複数のサービスについて認可を受けたものの、一部のサービスを六か月以内に開始しない場合、または六か月停止した後に再開しない場合、第9条に基づき、該当サービスの削除を申請する必要があります。買収時および継続的な維持管理に際してこれらの規則を確認し、年会費を支払っただけでライセンスが常に有効であると判断しないでください。[4]

• 変更前に、法律、規制、銀行およびシステムへの影響を評価してください。
• 六か月以内の事業開始、休業および未使用サービスの確認をカレンダーに登録してください。
• サービス開始、取引またはカストディなど、実際に事業を行っていることを示す証拠を保存してください。

22｜ACRAによる会社維持管理とIRAS税務

現地法人は、居住取締役および会社秘書役の要件を満たす必要があります。会社秘書役は通常、登記完了後六か月以内に選任しなければなりません。ACRAによれば、会社情報、役員および株主の変更は通常、14日以内にBizfileを通じて更新する必要があります。これは、MASによる任命または支配権の事前承認とは別の手続きです。非上場会社は通常、会計年度末後七か月以内にAnnual Returnを提出する必要がありますが、海外支店など特定の状況では期限が異なります。休眠会社であっても存続している限り、会社の申告義務を完全に停止することはできません。[10][12][13]

IRASは一般に、会計年度末後三か月以内に推定課税所得（ECI）の申告を求めています。年間収入が5000000SGD以下で、かつECIがゼロであるという両方の条件を満たす場合、規定に従ってECI申告が免除されることがありますが、ECI申告の免除は年次税務申告の免除を意味するものではありません。IRASの現行の2026申告シーズンのページでは、YA 2026の法人所得税申告期限を2026-11-30と定め、赤字企業または事業を行っていない会社の取扱いについても説明しています。所得税の通常税率は17%ですが、税務上の居住者資格、免税および優遇措置にはそれぞれ条件があり、SPIを保有しているだけで優遇措置が自動的に適用されるわけではありません。[14][15]

GSTの取扱いは、具体的な供給内容、契約および顧客の実態に基づいて判断する必要があります。7種類の決済サービスがすべて免税となるわけでも、すべての越境費用が必ずゼロ税率となるわけでもありません。IRASによれば、GST法第4別表に該当する金融サービスに限り、該当する免税措置が適用されます。手配または仲介などのサービスは免税対象外となる場合があります。ゼロ税率の適用にも、国際サービスに関する条件を満たす必要があります。技術サービス、加盟店獲得手数料、トークンサービスおよび国外調達については個別に分析し、仕入税額の按分、登録義務および該当するリバースチャージにも対応してください。[16]

• MASの規制、ACRAの会社手続き、IRASの税務について、それぞれ別個の申告期限カレンダーを作成してください。
• 取引がないことや赤字であることを理由に、すべての申告が免除されると推定しないでください。
• 関係者間の管理、技術および資金の取り決めには、契約、費用の根拠および該当する税務処理を整備してください。

23｜デジタル銀行、DTSP、ファンド管理およびステーブルコインの境界

SPIはデジタル銀行の資格ではありません。デジタル銀行の過去の申請受付期間は2019-12-31に終了しています。今回の確認では、MASが新たな公開申請受付を発表した公式資料は見つかりませんでした。デジタル銀行のページに掲載されているのは過去の申請に関する参考情報であり、旧資格や旧申請手順を、現在いつでも申請できる新たな申請制度として案内することはできません。商品またはサービスの実態が預金受入れや銀行業務に関わる場合は、Banking Actに基づき別途評価する必要があります。デジタル銀行の申請を希望する場合は、MASによる当時の受付開始の発表を確認してください。[17]

Financial Services and Markets Actに基づき、国外の顧客に対してのみ関連するデジタルトークンサービスを提供するDTSP制度は、2025-06-30に施行されました。MASは、ライセンス取得の基準が非常に高く、一般にライセンスを付与しないこと、無許可者は規制対象活動を停止しなければならないことを明確にしています。これはSPIのDPT事業におけるオフショアの抜け道ではありません。シンガポールの顧客を対象とする認可済みDPTサービスは、引き続き該当する規制枠組みに従う必要があり、両制度を混同してはなりません。ファンド管理もSPIの認可範囲には含まれません。RFMC制度および関連する定義は2024-08-01に廃止されているため、新たなRFMC登録を申請するのではなく、現行のLFMC、VCFMまたは法定免除の適用可能性を評価する必要があります。[18][19]

ステーブルコインについては、商品と法律の両面から独立して分析する必要があります。MASは2026-09-01、ステーブルコイン枠組みを実施するための法改正案に関する意見募集を開始し、意見提出期限を10-16としました。意見募集の終了は、提案された要件のすべてが施行されたことを意味しません。本書では、2023年の枠組み、2026年の意見募集または提案されている資本額を、現行のSPIに一律に追加される要件として扱わず、通常のSPIが発行するトークンを当然に「MAS-regulated stablecoin」とも呼びません。発行、取引および保管について、それぞれ現行の法律、認可および名称使用条件を確認してください。[21]

• 国外顧客を対象とする事業モデルについても、DTSPの適用範囲と厳格なライセンス方針を確認する必要があります。
• ファンド管理、銀行預金および有価証券型トークンは、決済ライセンスの対象範囲ではありません。
• デジタル銀行の新たな申請受付およびステーブルコインに関する今後の法改正の状況は、MASの当時の発表で確認してください。

24｜著者情報と利用上の注意

本書は仁港永胜（香港）有限公司が作成し、唐上永（唐生）ビジネスマネージャーが専門的な解説を行います。内容は、ユーザーが保有するSPIガイドの有効なテーマおよび資料パッケージの構成を基礎とし、2026-11-04時点で確認可能な資料に基づいて再構成したものです。重複する宣伝、関連性のない地域紹介および相互に矛盾する旧数値を削除しています。法律および規制に関する事実は、以下の公式情報源に基づいています。外部弁護士の記事は、出典を明示した補足参考資料としてのみ使用し、その著者の経歴または専門経験を当社の著者や経験として表示していません。[22]

本ガイドは一般的な業務準備資料であり、MASの承認、銀行口座開設の約束、または具体的な法律・税務上の助言を構成するものではありません。PS-G01の全文、複数のMASダウンロード文書および技術通知は、今回のfetchでは完全に取得できませんでした。最新の添付書類、個別案件に関する通知、外部評価の具体的範囲および人員の兼任に関する詳細については、正式提出前に申請者および専門家がMASの当時の要件に照らして確認してください。本文では、閲覧可能なMASの申請ページおよびSSOの現行法令により、資本、サービスの定義、格上げ、支配権および監査に関する主要な規則を確認しています。

• 確認基準日：2026-11-04。
• 公式の原文URLを保存し、申請および事業上の意思決定の前に最新の版と施行日を確認してください。
• 個別案件に追加された条件、ライセンス上の制限およびMASの書面による要求は、優先して対応してください。

よくある質問

情報源および利用上の説明

1. [1] SSO｜Payment Services Act 2019現行法：規模、認可、支配者、取締役および監査（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?WholeDoc=1
2. [2] SSO｜Payment Services Act第一附表：七類の決済サービスの定義と例外（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=Sc1-
3. [3] MAS｜Licensing for Payment Service Providers：SPIおよびMPIの資格要件と審査（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers
4. [4] SSO｜Payment Services Regulations 2019現行RG2：資本、格上げ、資産保全およびForm 4の期限（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/PSA2019-RG2?WholeDoc=1
5. [5] MAS｜Form 1オンライン申請：現在の審査待ち期間は1年超、添付書類の言語および権限要件（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/form-1---application-for-a-payment-service-provider-licence
6. [6] MAS｜2024-04-02決済サービスの対象範囲拡大およびDPT保護に関する発表（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2024/mas-expands-scope-of-regulated-payment-services
7. [7] MAS｜PS-G01決済サービス提供者向けライセンス取得ガイドラインの入口；全文および添付書類は提出前に再確認が必要（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/ps-g01-guidelines-on-licensing-for-payment-service-providers
8. [8] MAS｜PSN01指定決済サービスのマネーロンダリング対策通知および2025年施行の改正（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn01-aml-cft-notice---specified-payment-services
9. [9] MAS｜PSN02デジタル決済トークンサービスのマネーロンダリング対策通知および2025年施行の改正（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn02-aml-cft-notice---digital-payment-token-service
10. [10] ACRA｜Choosing company directors and other key officers：取締役および秘書役（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/appointing-company-directors-other-key-officers/
11. [11] ACRA｜Registering a local company via Bizfile：実在する登録事務所の住所および営業時間（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/how-to-guides/setting-up-a-local-company
12. [12] ACRA｜Updating company information, officers and shareholders：14日以内の変更登記（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/maintaining-local-companys-information-registers/updating-company-information-officers-shareholders/
13. [13] ACRA｜Deadline and requirements for annual returns：年次申告期限（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
14. [14] IRAS｜Estimated Chargeable Income Filing：3か月の期限および免除条件（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/estimated-chargeable-income-%28eci%29-filing
15. [15] IRAS｜Corporate Income Tax Filing Season 2026：期限は2026-11-30（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/corporate-income-tax-filing-season-2026
16. [16] IRAS｜Finance：金融サービスに関するGST免税、国際サービスおよび仕入税額（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/goods-services-tax-%28gst%29/specific-business-sectors/finance
17. [17] MAS｜Digital Bank Licenceおよび過去の申請受付終了に関する発表；新たな公開受付は未確認（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
18. [18] MAS｜2025-06-06DTSP政策の明確化：一般にライセンスを付与しない（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
19. [19] SSO｜S637/2024：2024-08-01にRFMCの定義および旧登録制度を削除（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S637-2024/Published/20240731?DocDate=20240731
20. [20] Morgan Lewis｜2024年の決済サービスのライセンス取得ガイドライン改訂に関する解説；外部弁護士による参考資料であり、当社作成のものではなく、現行の添付書類に代わるものでもありません（新しいウィンドウで開く）https://www.morganlewis.com/pubs/2024/07/singapore-revises-its-guidelines-on-licensing-for-payment-service-providers
21. [21] MAS｜2026-09-01ステーブルコイン枠組みに関する法改正のコンサルテーション発表（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2026/mas-consults-on-legislative-amendments-to-implement-stablecoin-regulatory-framework
22. [22] ユーザー所有の素材｜仁港永胜SPI旧ガイド。原文には相互に矛盾する旧ルールが含まれていたため、今回再構成し、内容を確認済み（新しいウィンドウで開く）https://www.jrp-hk.com/html/sg_spi_guide_final.html
23. MAS｜2020年の発表で、デジタル銀行の申請受付が2019-12-31に終了したことを確認（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2020/mas-receives-21-applications-for-digital-bank-licences
24. MAS｜PS-G03デジタル決済トークン消費者保護ガイドラインの入口（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/ps-g03-guidelines-on-consumer-protection-measures-by-dpt-service-providers
25. MAS｜現行のファンド管理ガイドライン：LFMCおよびVCFMの対象範囲（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guideline-sfa-04-g05-on-licensing-registration-and-conduct-of-business-for-fund-managers