シンガポールのデジタルトークン・サービス・プロバイダー（DTSP）向け域外サービスガイド：FSM Actに基づく厳格なライセンス、申請および継続的なコンプライアンス

業務・申請カテゴリー

シンガポールのFSM Act第9部は、2025-06-30以降、シンガポールとの関連性を有し、域外でデジタル決済トークンまたはトークン化された資本市場商品に関するサービスを提供する特定の主体を規制します。MASは非常に高い基準を明確に設定しており、通常、ライセンスを付与せず、無ライセンスでの営業継続を認める移行措置もありません。本稿では、2026-11-04時点で検証可能な資料に基づき、10項目のサービス活動、主体要件、250000SGDの財務要件、株主・取締役、実際の事業所住所、申請書類、支配権取得およびその後の維持管理について説明します。最低要件を満たしても、申請の受理または承認が保証されるものではありません。

業務の特徴と適用上の検討事項

• まず、域外顧客のみを対象とする事業モデルを合法的に継続できるかを明確にし、会社登記、海外ライセンスまたは審査中の申請をMASの営業許可と誤認するリスクを減らします。
• 極めて限定的な状況下で実際にライセンスが付与された場合、その許可範囲内で該当する域外デジタルトークン・サービスを提供できます。MASのライセンスは、顧客所在地における参入要件に代わるものではありません。
• 株式保有関係の実質的所有者までの把握、コンプライアンス・ガバナンスおよび取引記録の体制を統一し、規制当局からの照会、銀行のデューデリジェンスおよび海外規制当局との調整を支援します。ただし、銀行口座の開設や商業上の提携を保証するものではありません。
• 資本の消費、ウォレットの管理、顧客資産のリスクおよび撤退方針を事業計画に織り込み、取締役会が事業の継続、是正または停止について慎重な判断を行えるようにします。

01｜現行制度は、域外暗号資産事業に広く開かれたライセンス取得ルートではありません

《Financial Services and Markets Act 2022》（FSM Act、FSMAとも呼ばれる）第9部および関連する2025年規則は、2025-06-30に施行されました。MASは2025-06-06の公式説明において、域外顧客に対してのみデジタル決済トークンおよびトークン化された資本市場商品に関するサービスを提供する関連DTSPは、ライセンスを取得する必要があると述べています。MASは非常に高い基準を設定しており、通常、ライセンスを発行しません。その理由には、越境事業モデルに伴うマネーロンダリングのリスク、および実質的な規制対象活動が海外で行われる場合に効果的な監督が困難であることが含まれます。[1][2]

したがって、DTSPを「シンガポール法人を設立すれば通常どおり申請できる海外展開策」として販売してはなりません。資本、オフィスまたはコンプライアンス責任者を備えることは必要条件の一部にすぎず、制限的な政策を覆すものではありません。従来から域外顧客のみを対象としていた規制対象事業は、2025-06-30時点でライセンスを保有していなければ停止する必要がありました。現在、この日付を将来の移行措置として引用することはできず、申請を提出したことを理由に営業を継続することもできません。[1]

• まず事業の停止または調整が必須かを判断し、そのうえで申請の可能性が極めて限定的であることを評価します。
• 承認の取得、審査時期の固定、またはMASが認めたプロジェクトの投資価値を約束してはなりません。

02｜規制対象：事業主体、地域、トークンをすべて確認

FSM Act第137条は、主な対象を2つのグループに区分しています。すなわち、シンガポールの事業拠点から国外向けにデジタルトークンサービス事業を営む個人またはパートナーシップ、およびシンガポールで設立された会社または法定範囲内の事業体が、シンガポールまたはその他の場所から国外向けにこれらのサービスを営む場合です。シンガポールの有限責任パートナーシップについても、本制度の適用を確認する必要があります。したがって、従来の一般ガイドにあった「現地法人のみが申請可能で、個人は一律に対象外」という記述を踏襲すべきではありません。また、サーバーとチームを海外に移せば、シンガポールで設立された事業体の責任がなくなると考えるべきでもありません。[2]

デジタルトークンには、主としてデジタル決済トークン、および電子的に移転、保管、または取引できる資本市場商品をデジタル表示したものが含まれます。名称だけでなく、トークンの権利、発行書類、実際の用途を確認する必要があります。MASは、効用またはガバナンスのみを目的とするその他のトークンは、この新制度におけるライセンス規制の対象ではないと明示しています。ただし、投資、収益、または取引の性質を併せ持つ場合は、改めて分析が必要です。NFT、ステーブルコイン、ゲーム資産も、一律に免除対象とみなすことはできません。[1][2]

実務上は、顧客の所在地、契約主体、フロント営業および事業開発担当者の所在地、ならびに資金とウォレットのフローを図示する必要があります。海外企業の従業員がシンガポールで雇用上の業務を行うこと自体は、当然にその個人が別途DTSP事業を営むことを意味しません。ただし、グループ内のシンガポール法人が自ら契約し、料金を徴収し、取引を手配し、またはトークンを管理する場合は、個別に判断する必要があります。この従業員に関する解釈は、実施対応に関する公表済みの法律解説に基づくものであり、具体的な境界についてはMASに確認する必要があります。[17]

• 各トークンの法的分類に関する意見書と顧客の所在地を示す証拠を保管します。
• 同一グループ内の異なる事業体が、互いのライセンスや免除を流用することはできません。

03｜法定サービス活動10項目と技術サービスの除外

第一附表に列挙されたサービスの各項目は、上記の分類で個別に説明しています。これらは、売買、交換の促進、移転の受領または手配、売買の勧誘、トークンまたは手段の保管および指図の執行、販売関連の助言・調査という6つの業務グループにまとめられます。送金と送金の手配は別々の項目として規定されており、保管または執行に関する4つのサービスも、トークン、手段、支配権に着目して個別に確認する必要があります。1つのプラットフォームが複数の活動に該当することはよくあるため、宣伝上の名称に最も近い項目だけを選ぶことはできません。[2]

純粋な技術サポートについては、関連する金銭またはトークンを占有しないデータ処理、セキュリティサービス、通信ネットワークのサポートなど、第一附表の除外条件に照らして判断する必要があります。ソフトウェア提供者が取引の手配、販売助言、トークンの管理、または契約サービスに関与すると、結論が変わる可能性があります。法定の支配権は複数人が共同で有することもあるため、マルチシグ、MPC、スマートコントラクトの管理者権限、復旧キーをすべて確認する必要があります。「非カストディアル」という表示だけでは十分な証拠になりません。[2]

• 各活動について、契約上の役割、料金体系、ウォレット権限、顧客指図の経路を明記します。
• 単なる商品代金の支払いが当然にトークン売買に該当するわけではありませんが、付随する交換や取引の代行は別途分析する必要があります。

04｜DTSPとPS Act、SFA、FAAおよび旧ライセンス資料との境界

FSM Act第137(5)条は、PS Act、SFAまたはFAAに基づきライセンス、認可を受け、または法的に免除される必要がある該当活動について、適用除外を設けています。MASは、シンガポールの顧客向けにサービスを提供し、すでに規制を受けているデジタル決済トークンまたはトークン化資本市場商品のサービス提供者は、該当するライセンスの範囲内で国外の顧客にもサービスを提供できると明確にしています。これを根拠に、MPIライセンスを保有する会社ならどこでもトークンサービスを営めると考えることはできません。認められた活動と対応する免除を確認する必要があり、特に通常の送金ライセンスがDPTを自動的に対象とするわけではありません。[1][2]

トークン化証券の取引、ファンド運用、または投資助言については、それぞれSFAおよびFAAを確認する必要があります。ブロックチェーンを利用しているからといって、単なるDTSP業務に変わるわけではありません。従来の社内資料では、ファンド運用の選択可能な登録ルートとしてRFMCが依然として挙げられていますが、この制度は2024-08-01に廃止されました。現行のMAS指針には、LFMCおよびVCFMなどのカテゴリーが記載されています。また、2019年のデジタル銀行申請資料を新たな募集枠として扱うこともできません。今回の確認では、新たな募集の告知は見つからず、MASのページで提供されているのは過去の参考資料です。新規申請については、都度確認が必要です。[14][15][16]

• 実際にシンガポールでサービスを提供する予定の事業は、該当する国内制度に基づいて評価すべきであり、DTSP政策を回避するために国内顧客がいると偽ってはなりません。
• 海外の規制上の許可とシンガポールのライセンスは別々に審査され、相互に代替するものではありません。

05｜厳格な参入要件の下での適格性判断と実際の価値

申請資格は形式的な要件を満たすだけではありません。MASのライセンス指針は、ビジネスモデルに経済合理性があること、また、なぜシンガポールに設立または事業拠点を置きながら、シンガポール国内では当該サービスを提供しないのかを説明することを重視しています。海外事業地の規制および監督状況も重要な検討事項です。申請者は、地域ごとにライセンスの範囲、規制当局、適用される国際基準に関する資料を提出し、MASが有効な監督情報をどのように入手できるかを説明する必要があります。関連する指針ページが存在することは今回確認できましたが、本文のすべてを抽出できたわけではありません。これらの追加審査事項は実施後の法律解説で補足されたものであり、MASの当時の指針に照らして確認する必要があります。[6][17]

最終的に個別案件が承認された場合、ライセンスの実際の価値は、承認された範囲のサービスを合法的に営み、規制当局の検査に対応できるガバナンスおよび記録管理体制を構築することです。世界共通の許可、顧客資金の保証、または収益性のお墨付きではありません。海外のみを対象とする大半のプロジェクトにとっては、ライセンス取得に必要な全額の予算を投じるよりも、実現可能性がないことを早期に見極める方が価値があります。銀行、カストディアンの提携先、海外の規制当局は引き続き独自にデューデリジェンスを行います。MASの承認は、口座開設や海外での販売資格を保証するものではありません。

• 税務、宣伝、または登記の便宜だけを理由とするのではなく、シンガポールの体制を設ける実際の事業目的を説明します。
• 海外の規制監督、情報共有、グループガバナンスについて、実行可能な体制を整えます。

06｜株主、最終支配者、資金源

株式保有に関する資料では、最終的な自然人支配者まで遡って確認し、直接保有、間接持分、議決権、関係者、名義保有、株主間契約を明記する必要があります。FSM Actは5%、12%、20%および間接支配者を区別しており、適格性の問題はライセンスの維持に影響することがあります。確認済みのDTSP条文には、すべての申請者に共通する現地株主の持株比率要件は見つかりませんでした。デジタル銀行に関する現地支配ルールを流用してはなりません。その他の要件が適用されるかどうかは、事業体およびMASの個別要求に照らして確認する必要があります。[2]

資本注入のすべての取引について、株主の銀行取引明細、資産または事業収益の証明、グループ監査済み財務諸表、送金経路など、明確な資金源の証跡を用意する必要があります。複雑なオフショア構造、信託、または名義保有が当然に禁止されるわけではありませんが、実際の支配者を隠してはなりません。シンガポール企業は、ACRAの規則に従い、適用される支配者および名義取締役・名義株主の登録情報も維持する必要があります。会社登記における支配者の基準と、MASの支配者の定義は、同じ判定基準ではありません。[8][10]

• 株主構成図、各階層の登記書類、支配契約、支配者の本人確認資料を提出します。
• 過去の規制、訴訟、破産、誠実性に関する問題はすべて正直に説明し、問題の記録が一切ないという虚偽の断定をしてはなりません。

07｜取締役、責任者、コンプライアンス、独立監査の体制

FSM Act第138条は、会社の申請者について、要件を満たすシンガポール居住の執行取締役を置くことを求めています。パートナーシップには該当する居住パートナーが必要であり、有限責任パートナーシップには該当する居住パートナーまたはマネージャーが必要です。法定の代替ケースについては、当時の規則に従います。会社法上必要な現地取締役を、実質的な経営を行わない名義人で代替することはできません。主要人員は、デジタルトークン、クロスボーダー業務、リスクに関連する能力と適格性を示す必要があります。従来の資料にある一般的な「CEOは10年、コンプライアンス担当者は5年、代表者は固定で2名」という条件を、DTSPに共通する法定要件としてそのまま適用してはなりません。[2][9]

コンプライアンス機能には十分なリソースと情報への適時アクセス権限が必要であり、適切な資格を有する管理職のコンプライアンス責任者を任命する必要があります。シンガポールにおけるコンプライアンス体制、兼任や外部委託が認められるか、必要な常駐要件については、現行のMASライセンス指針およびFSM-N27に基づいて確認する必要があります。海外のアドバイザーサービスを購入するだけで適格と判断してはなりません。独立監査を事業責任者自身が代替することはできず、取締役会は是正措置の監督責任を保持する必要があります。会社秘書役は設立後6か月以内に任命しなければならず、唯一の取締役が秘書役を兼任することはできません。これはMASの業務上のコンプライアンス職務とは別の役割です。[6][7][9][17]

• 取締役、CEO、コンプライアンス責任者、技術リスク責任者について、職務内容、履歴書、経歴調査資料を用意します。
• ライセンス取得後のCEO、取締役、および法令上該当するパートナーまたはマネージャーの任命については、事前にMASの承認を得る必要があります。該当する申請にはForm 2を使用します。[2][4]
• ACRA上の会社秘書役や名義取締役は、AML/CFTコンプライアンスや実質的な経営管理の代わりにはなりません。

08｜実質的なシンガポール住所：登記住所と事業所の違い

ACRAは、会社にシンガポールの登記住所を置くことを求めています。これは通知の受領および会社記録の保存に用いる正式な住所であり、規則に従って営業日に一般の人が利用できる状態にする必要があります。登記情報には営業時間を記載し、各営業日に少なくとも3時間は開放しなければなりません。この住所は実際の事業所と異なっていてもよいため、秘書会社の住所を得るだけではDTSPの事業運営要件を満たす証拠になりません。[8]

FSM Actは、ライセンス保有者にシンガポールの固定事業所を置き、MASが定める日付と時間帯に少なくとも1名が常駐してAML/CFTに関する照会および顧客からの苦情に対応すること、ならびにトークン事業の取引帳簿を保存し、または保存を手配することを求めています。実際の住所と郵便番号、賃貸借または使用権の証明、施設の配置、記録へのアクセス、担当者の常駐計画を提出する必要があります。本ガイドでは、申請者間で共用できる「適格住所」を作り上げることはしません。共有スペースが認められるかどうかは、実際の施設、機密保持、監督能力を踏まえて確認する必要があります。固定事業所、登記住所、その他の事業所の住所に変更があった場合は、変更後七日以内にMASに通知する必要があります。また、ACRAに対して該当する更新手続も行います。[2][8][10]

• 実際の住所は、賃貸借契約、従業員の勤務体制、申請資料、銀行のデューデリジェンス資料と一致させる必要があります。
• MASが指定する具体的な常駐日および時間要件は、現行のFSM-N32または書面通知で確認し、ACRAの3時間ルールで代用してはなりません。

09｜250000SGDの財務要件、公式手数料、運営予算

現行の2025年DTSP規則第7条および第8条は、申請時とライセンス保有期間中の財務要件をそれぞれ定めています。個人はMASに少なくとも250000SGDの現金保証金を維持しなければならず、会社は基本資本を少なくとも250000SGDとしなければなりません。パートナーシップおよび有限責任パートナーシップは、総出資額を少なくとも250000SGDとする必要があります。これはすべての事業形態に一律に払込資本金を求めるものでも、MPIの資本規則をDTSPに機械的に適用するものでもありません。会社の基本資本には、要件を満たす払込普通株式および規定された償還不能・非累積優先株式、関連する未分配利益を算入し、期中損失および関連する宣言済み配当を控除します。ACRAに登記された資本金だけを確認すればよいわけではありません。[3]

規則には、1つまたは複数のデジタルトークンサービスを対象とするライセンス申請の手数料は1,500SGD、年間ライセンス料は10,000SGDと定められています。承認された年の年間料金は法定の方法で按分され、手数料は返金されません。資本は申請手数料ではなく、顧客資産で補填できる予算でもありません。オフィス、コンプライアンス要員、ウォレットセキュリティ、オンチェーン分析、法的分類、監査、退出計画について、それぞれ予算を立てる必要があります。確認済みの統一的な市場価格はないため、本稿ではアドバイザー費用や総費用を作り上げて記載しません。[4]

• 初期の資本注入証明だけでなく、基本資本の計算と損失のモニタリング体制を構築します。
• 独立した運営資金を確保します。財務要件またはその他の適用要件を下回った場合は、FSM Actに従って速やかにMASに通知し、規制上の指示を実行する必要があります。[2]

10｜申請資料：事業、法人、従業員およびシステムに関する証拠

法人関連資料には、登記書類、定款、グループ組織および株主構成、最終支配者、資本の出所および財務状況、実在する住所ならびに営業体制を含めます。事業関連資料には、10項目の活動のうち該当する項目、トークンの法的性質、顧客の所在地、契約主体および手数料を受領する主体、資金およびトークンの流れ、海外のライセンス、ならびにシンガポールでサービスを提供しない実質的な事業上の理由を明記します。元のガイドが強調する資料間の整合性の原則は維持しつつ、他のライセンスに関するフォームやAML通知番号は流用しないでください。[2][4][6]

人員関連資料には、取締役、CEOおよび主要経営陣の経歴、職務、居住地および有効な就労資格、適格性に関する申告、バックグラウンド確認ならびに利益相反への対応を含めます。財務資料には、既存の財務諸表、資本の計算、事業予測およびストレスシナリオを含めることが望まれます。新設法人は、存在しない過去の監査実績を捏造してはなりません。予測では、費用、収益性に関する前提、および承認を得られない期間中の資金消費を説明し、楽観的な取引量によって資金不足を覆い隠さないでください。

コンプライアンスおよび技術関連資料には、機関のマネーロンダリングリスク評価、CDDおよび強化デューデリジェンス、制裁スクリーニング、オンチェーン監視、価値移転情報、疑わしい取引の報告、内部監査および外部監査、ウォレットおよび秘密鍵の権限、事業継続、インシデント報告、外部委託先の監督ならびに顧客の退出を含めます。開始予定のサービスに関する侵入テスト、高リスクの問題の是正および独立した検証は、公表されている実務上の解釈で重要な審査事項として挙げられています。具体的な形式、範囲および最新のチェックリストは、MASの現行ガイダンスおよび照会事項に従って確認してください。[6][7][17]

• 申請フォームは現行のDTSP Form 1を基準とし、旧式の決済またはCMSフォームで代用してはなりません。[4]
• 法定フォームはすべて英語で記入してください。補足書類の翻訳および認証要件は、フォームまたはMASの指示に従って確認してください。[4]

11｜AML/CFTおよび価値移転情報：テンプレートを購入するのではない

DTSPは、PSN02または銀行向けNotice 626で直接代用するのではなく、専用のFSM-N27およびその現行の付随ガイダンスに基づきAML/CFT制度を構築する必要があります。MASの通知ウェブページによれば、2025-05-30に公表された通知は06-30に発効し、その06-30改訂は07-01に発効しました。初版のスナップショットだけを引用してはなりません。ポリシーには、本人および最終受益者の確認、顧客関係の目的、資金源、継続的モニタリング、リスク分類、高リスク顧客に対する強化デューデリジェンスおよび適切な経営層の承認を反映させてください。[7]

デジタルトークンの移転では、送金人および受取人を特定し、取引を再構築するために必要な情報を保存するとともに、適用される価値移転ルールに従って情報を安全に送信してください。情報が欠落している移転については、実行、拒否または一時停止およびフォローアップに関するリスクポリシーを設けてください。元の資料にある「1,500SGD以下はトラベルルールの適用除外」という記述を包括的な免除として扱ってはなりません。関係当局への疑わしい取引の報告と、重大な疑わしい活動または不正事案のMASへの報告は別個の義務であり、元の資料の曖昧な「15営業日」を引用して報告を遅らせてはなりません。具体的な基準値、情報項目、保存年限および期限は現行の通知で確認してください。本稿では、完全に確認できていない詳細を確定的な数値として記載しません。[7][17]

• オンチェーンおよびオフチェーンの取引を統合して監視し、アラートの調査結果およびエスカレーションの判断を記録してください。
• 第三者によるCDDまたは監視業務の外部委託によって、機関の責任が移転することはありません。情報を適時に取得でき、独立した検査を受けられるようにしてください。
• 疑わしい取引に関する調査および報告は秘密として取り扱い、顧客への漏えいによって調査を妨げないようにしてください。

12｜技術リスク、顧客資産および情報開示

トークン事業に関する技術ガバナンスでは、管理者権限、多要素認証、脆弱性およびパッチ、鍵の生成およびバックアップ、ホットウォレットとコールドウォレット、署名承認、取引ログ、復旧ならびに事業継続を対象とする必要があります。取締役会は、誰がコントラクトを変更し、資産を移転し、またはウォレットを復旧できるかを把握していなければなりません。クラウド、オンチェーン分析およびウォレット技術を外部委託する場合は、データへのアクセス、監査、インシデント対応の協力および契約終了時の移行能力を確保してください。サプライヤーが海外に所在することを理由に、監督に必要な情報へのアクセス能力を失ってはなりません。[6][17]

顧客資産を保管する、または顧客の指示を執行する形態では、資産の帰属、帳簿の照合、権限付与、出金手続、損失に関する責任および倒産時の処理を明確にしてください。他のライセンスに関する資産分別条項を十分に検討せず、すべてのDTSPに共通する保護措置として記載してはなりません。また、顧客が損失を被らないと断言してはなりません。FSM-N30からFSM-N33は、技術リスク、サイバー衛生、業務行為および情報開示などの要件を扱っています。今回、公式本文の一部を完全には取得できなかったため、インシデント報告の期限、システム可用性指標、警告文言および具体的な顧客資産保護措置は、最新の通知および個別案件の条件に従って確認してください。[17]

• 高権限の操作には複数者による確認、ログ記録および異常アラートを設定し、実際の復旧能力をテストしてください。
• 広告・宣伝ではライセンスの範囲を正確に説明し、MASによる監督を、トークンの安全性、収益または預金の保証と表現してはなりません。

13｜手続：まず事前協議を行い、その後、当時指定されている方法で提出

第一段階では、法人、地域、トークンおよび活動の4項目について判断をまとめ、既存のPS Act、SFAまたはFAAのライセンスが同一サービスをカバーしているかを分析します。ライセンスを持たないまま、事業がDTSPの規制範囲に該当する場合は、申請結果を待つのではなく、まず事業の停止および顧客の退出に対応してください。第二段階では、海外顧客専用モデルを説明できるか、また有効な海外監督を受けているかを評価したうえで、MASにライセンス付与の可能性が極めて限定的であることを確認します。公式の2025年声明に記載された連絡先メールアドレスはAMLCFT@mas.gov.sgですが、使用前に当時の連絡方法を確認してください。[1][2]

第三段階では、現行のDTSP Form 1を用い、指定された方法で、規制当局が求める情報、書類および申請手数料を添えて英語で申請します。2025年の規則では、フォームおよび提出方法はMASのウェブサイトまたはMASが指定する方法に従うものとされており、「すべての申請はOPERA経由でのみ提出できる」という元のガイドの記述を流用してはなりません。その後、照会に応じて事業、人員、資金、技術および海外監督に関する資料を補足し、重要な変更は速やかに説明してください。資料が不完全である場合、監督ができない場合、または方針に適合しない場合、申請が拒否される可能性があります。[4]

MASが個別案件について条件付きの書面を発行した場合は、各条件を履行し、その具体的な内容に従ってください。原則的または条件付きの協議は正式な営業許可ではなく、一定の成功率を示すものでもありません。有効なライセンス、承認されたサービスおよび付加条件が明確になった後に限り、認められた範囲で関連業務を開始できます。開始前に、人員の承認、資本、事業所、コンプライアンスおよびシステム管理がすべて整っていることを確認してください。[1][2]

• 規制当局からの各照会について、担当者、証拠資料および期限を明確にしてください。
• 英語で提出した版と社内向けの中国語説明との整合性を維持してください。

14｜スケジュール：審査期間と法定期限を分けて管理

DTSPが4～8か月、6～12か月または特定の日までに承認されると約束できる、一律の基準はありません。MASは原則としてライセンスを付与しない方針であるため、まず直面するのは審査待ちの期間ではなく、実現可能性に関するリスクです。チームおよびオフィスの準備、外国当局関連資料の確認、システムの是正、複数回の照会はいずれも進捗に影響する可能性があります。予算には、不承認、申請の取下げおよび退出の場合も含めてください。本稿では、元の一般資料にある「IPAの成功率90%」または固定された3段階の月数は採用しません。[1][6]

規制当局への提出期限は明確に管理する必要があります。2025年のDTSP規則では、関連書類の提出期限が別途定められておらず、またはMASから書面で指定されていない場合、通常、該当する事由の発生後14日以内に提出する必要があります。これは審査の処理期限ではありません。事業所住所の変更にはFSM Actの7日期限が適用され、年次監査には6か月の期限が適用されます。また、取締役やCEOなどの任命には事前承認が必要となる場合があります。異なる事由すべてに同じ14日のルールを当てはめてはなりません。[2][4][5]

• 契約上、規制当局の承認日を約束したり、審査中の状態を暫定的な許可として扱ったりしないでください。
• 事由、法的根拠、事前承認、事後通知および実際の提出受領証を記録するコンプライアンスカレンダーを作成してください。

15｜ライセンス保有会社の買収：20%の支配権と取締役の交代

ライセンス保有法人の株式を取得することは、自由に移転できるライセンスを購入することと同じではありません。FSM Act第149条は、ライセンス保有者の20%支配者となることを予定する者は、事前に申請し、MASの承認を得なければならないと明確に定めています。本人単独または関連者との合算による株式持分または議決権の支配が計算対象となり、直接保有に限られません。また、買主を分割して規制を回避することもできません。株式取引、議決権契約およびグループ上位の再編はいずれも、支配への影響を事前に評価する必要があり、100%買収の場合だけが規制の対象となるわけではありません。[2]

買収書類では、MASの承認をクロージングの先行条件に定め、実際のライセンス、承認範囲、海外ライセンス、資本、顧客からの苦情、制裁および執行措置の履歴、ウォレット資産ならびに未完了の規制是正事項をデューデリジェンスで確認してください。CEOや取締役などの交代には、第155条およびForm 2に基づく事前承認も必要です。ACRAへの変更登記はMASの許可に代わるものではありません。5%、12%の持分および間接支配者にも適格性リスクがあります。20%未満であっても、分析せずに届出義務または規制上の責任がないと断言してはなりません。具体的な通知義務および条件は、現行フォームおよびMASの要件に従って確認してください。[2][4][10]

• 本来事前に取得すべき承認を得ずに、先にクロージングして支配権を取得し、その後に承認を申請することは禁止されています。
• 買収に伴って事業モデルや海外市場が変わる場合は、ライセンス条件および外国当局の規制要件を別途確認してください。
• 既存顧客資産、税務、AML記録および技術上の脆弱性について、個別の調査および取引上の保護措置を設けてください。

16｜継続的な維持：監査、報告書、会社登記および税務

ライセンス取得後も、財務基準、常駐の経営陣、実際の営業場所、適格性およびライセンス条件を継続的に満たし、コンプライアンスポリシーおよび是正措置の有効性を定期的に検証する必要があります。2025年のDTSP規則では、監査人が監査報告書に署名し、Form 3で提出することが求められます。会社は、該当する会計年度末から6か月以内に提出しなければなりません。パートナーシップ、有限責任パートナーシップまたは個人は、該当する財務諸表の対象期間終了から6か月以内に対応する必要があります。会社法上の小規模会社に対する監査免除を理由に、DTSP規制上の監査も免除されると想定してはなりません。その他の規制報告の範囲、頻度および期限はFSM-N29およびMASの当時の指示に従って確認し、一律の四半期コンプライアンス報告を捏造しないでください。[3][5][17]

ACRAとMASに対する義務は並行して適用されます。一般的な非上場会社の年次申告は、会計年度末から7か月以内に行います。海外支店など特定の状況ではルールが異なります。役員、登記住所および株主情報などの変更は、ACRAの関連規則に従って行い、通常14日以内に更新します。まだ営業していない場合、営業を停止している場合、または会社税が免除されている場合であっても、ACRAへの年次申告が当然に不要となるわけではありません。会社秘書役は、決議、支配者登録簿および適用される名義保有に関する記録を維持してください。[9][10][11]

IRASの法人所得税の一般税率は課税所得の17%であり、営業収入またはオンチェーン取引総額の17%ではありません。ECIは通常、会計年度末から3か月以内に申告する必要がありますが、免除要件を満たす場合は除きます。Form C-S、C-S LiteまたはForm Cは、通常、毎年11-30までに提出します。IRASの定義に該当するデジタル決済トークンの交換および貸付は、2020年以降、GST免税となる供給に該当しますが、手数料およびその他のサービスは個別に分析する必要があります。規制上のトークン分類と税務上の分類は同一ではなく、顧客が海外にいるからといって、すべての収入が自動的に免税となるわけでもありません。[12][13]

• 資本、年会費、MASへの報告、ACRAの年次申告、ECIおよび年次法人税について、それぞれ担当者を定めてください。
• 財務および取引システムでは、トークン数量、法定通貨による評価根拠、手数料ならびに顧客資産の照合を裏付ける証拠を保存してください。

17｜事業の変更、無許可事業の停止および秩序ある退出

トークンの種類を増やす、顧客資産を保有する形態に変更する、販売助言を追加する、主要な経営機能を移転する、または新たな海外市場に参入することは、当初の規制上の判断を変える可能性があります。製品の提供開始または契約変更の前に、活動の範囲、トークンの性質、顧客の所在地、ライセンス条件、ならびに追加のライセンス、承認または通知が必要かを確認してください。旧製品について評価を受けたことだけを理由に、新機能も自動的に承認されていると扱ってはなりません。[2][6]

DTSPライセンスを持たず、その規制対象となる海外向けサービスは、新規事業を停止し、法律およびMASの要件に従って、顧客への通知、資産の返還、未決済取引、苦情対応および記録保存を手配してください。退出を名目として、無期限に取引の仲介を続ける理由にしてはならず、権限なく顧客資産を再移転してもなりません。ライセンス保有者が営業を停止する場合、またはライセンスを返上する場合も、残存する監査、情報提供および記録保存の義務を確認してください。会社の解散登記、ウォレットの閉鎖またはグループの解散によって、過去の責任が当然に消滅することはありません。[1][2]

FSM Actの、ライセンス保有者による指定事象のMASへの通知に関する条文では、次のことが求められています。ライセンス保有者に対してシンガポールまたは国外で提起された民事訴訟もしくは刑事訴訟、業務運営を実質的に妨げる事象、すでに発生したか発生する可能性のある支払不能または義務履行不能、他の規制機関による懲戒措置、および他の規制機関が課す要件の重大な変更については、事象の発生後、実務上可能な限り速やかにMASへ通知する必要があります。MASが別途指定する事象も確認する必要があります。これらの事象は、一般的な十四日間の書類提出期限に従って処理してはなりません。 [2]

• 退出計画を事業計画に盛り込み、人員および費用をあらかじめ確保してください。
• 重大事故、規制当局による処分、担当者の退任または財務上の不足が生じた場合は、適用要件に従ってエスカレーションおよび報告を行い、年次監査まで待ってはなりません。

18｜編集者表記、公式根拠および利用上の注意

本資料の編集：仁港永胜（香港）有限公司が作成。唐上永（唐生）業務マネージャーが専門的な解説を担当。本内容は、ユーザーが保有するMASガイドのうち、事業の分類、資料の整合性、資本の出所、コンプライアンスの事前整備、技術の外部委託、規制当局からの照会およびコンプライアンスカレンダーなどの実務上の要点を取り入れ、DTSPの現行制度に基づいて再構成したものです。原資料に記載された一般的なライセンス審査期間、旧RFMC分類、およびDTSPについて検証されていない一律の人員数値は、本資料の現行要件として扱っていません。[18]

検証日は2026-11-04です。出典一覧に記載のMAS、ACRA、IRASおよびSSOは、規制、登録、税務または法令上の根拠です。外部法律事務所の資料は補足解説として明示しており、その作成者は本資料の編集者表記に含まれません。一部のMAS PDFおよび通知本文は閲覧に制限があるため、影響を受ける人員の詳細、システム指標、報告基準値、提出窓口および新たな申請受付窓口の状況については留保を付しています。本ガイドは個別の事業体に対する法律上の助言に代わるものではなく、申請の受理、承認の時期または結果を保証するものでもありません。申請または買収の前に、MASの最新要件を再確認してください。

• 公式の法令、有効な通知、ライセンス条件およびMASの書面による指示は、本ガイドおよび過去のマーケティング資料に優先します。

よくある質問

情報源および利用上の説明

1. [1] MAS：MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers，2025-06-06（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
2. [2] SSO：Financial Services and Markets Act 2022、現行法令；第9部および第一附表（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/FSMA2022
3. [3] SSO：DTSP Regulations 2025、現行の資本の定義ならびに申請・継続的な財務要件に関する本文のキーワード（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/FSMA2022-S342-2025?ViewType=Within&Phrase=capital&WiAl=1
4. [4] SSO：Financial Services and Markets DTSP Regulations 2025、様式、手数料および提出規則（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/FSMA2022-S342-2025
5. [5] SSO：DTSP Regulations 2025、監査報告書Form 3および提出期限である6か月（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/FSMA2022-S342-2025?ViewType=Within&Phrase=audit&WiAl=1
6. [6] MAS：Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers。本件ではガイドラインPDFを完全には取得できていません。（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-on-licensing-for-dtsps
7. [7] MAS：Notice FSM-N27 AML/CFT — DTSPs。ウェブページには2025-07-01発効の改正に関する説明が含まれます。（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/fsm-n27-amlcft---dtsps
8. [8] ACRA：Registering a local company via Bizfile。登録住所、営業時間および支配者情報（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/how-to-guides/setting-up-a-local-company
9. [9] ACRA：Choosing company directors and other key officers。取締役、秘書役および任命変更（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/how-to-guides/setting-up-a-local-company/appointing-directors-company-secretary-and-other-key-personnel
10. [10] ACRA：Updating company information, officers and shareholders。一般的な14日以内の更新要件（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/maintaining-local-companys-information-registers/updating-company-information-officers-shareholders/
11. [11] ACRA：Deadline and requirements for annual returns（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
12. [12] IRAS：Basic Guide to Corporate Income Tax for Companies。税率、ECIおよび年次申告（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/basic-guide-to-corporate-income-tax-for-companies
13. [13] IRAS：Digital Payment Tokens。GSTにおける定義および供給の分類（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/goods-services-tax-%28gst%29/specific-business-sectors/digital-payment-tokens
14. [14] SSO：Securities and Futures Licensing and Conduct of Business Amendment No. 3 Regulations 2024，S637；2024-08-01にRFMC関連制度を廃止（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S637-2024/Published/20240731?DocDate=20240731
15. [15] MAS：Guidelines on Licensing and Conduct of Business for Fund Management Companies。現行のLFMCおよびVCFMカテゴリー（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guideline-sfa-04-g05-on-licensing-registration-and-conduct-of-business-for-fund-managers
16. [16] MAS：Digital Bank Licence。本件で取得できた内容は過去の申請の参考情報であり、新たな申請受付窓口があることは確認していません。（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
17. [17] Rajah & Tann Asia：2025-06-13のDTSP制度実施に関する解説。外部の補足資料としてのみ記載しており、本資料の編集者表記には含まれません。（新しいウィンドウで開く）https://www.rajahtannasia.com/viewpoints/regulatory-framework-for-virtual-asset-service-providers-in-line-with-fatf-enhanced-standards-commences-on-30-june-2025/
18. [18] ユーザー保有資料：仁港永胜新加坡MAS金融牌照指南。実務上の内容を選別し、古い情報または未検証の内容を訂正しています。（新しいウィンドウで開く）https://www.jrp-hk.com/html/sg_mas_guide_final.html
19. 法律に関する補足解説：Bird & Bird ATMD LLP、2025-06-23。DTSPの対象範囲および事業活動に関する内容。本資料の編集者表記には含まれません。（新しいウィンドウで開く）https://www.twobirds.com/en/insights/2025/singapore/assessing-the-scope-of-part-9-of-the-financial-services-and-markets-act-2022-for-digital-token-servi