シンガポールの銀行ライセンス申請、買収および継続的コンプライアンスに関するガイド

業務・申請カテゴリー

フルライセンス銀行、ホールセール銀行、マーチャントバンクについて、業務範囲、資本、申請主体、株主・取締役、実際の運営、申請書類、買収およびその後のコンプライアンスをそれぞれ説明し、デジタル銀行の過去の制度と現行の申請受付状況を別途明確に区別します。内容の確認日は2026-11-04です。銀行への参入はMASによる個別審査に左右され、資本要件を満たしても承認が保証されるわけではなく、開業日も保証されません。

業務の特徴と適用上の検討事項

• Full Bankは、預金、融資、決済および企業金融を単一の銀行プラットフォームに集約するのに適しています。ただし、リテール業務、支店網および付随業務は、ライセンス条件を満たす必要があります。
• Wholesale Bankは、企業、機関投資家およびクロスボーダー貿易金融を専門とする事業展開に適しており、SGD建てのリテール預金受入れを事業の基盤とすることは避けるべきです。
• Merchant Bankは、投資銀行業務および企業金融を中心とする事業形態に適しており、法律およびライセンスの範囲内で他の金融サービスを組み合わせることもできます。一般的なリテール商業銀行とは異なります。
• シンガポールでライセンスを取得して事業を営むことで、地域の資金管理や機関との連携を支援できますが、それによって海外での営業資格、コルレス銀行口座または決済システムの参加資格が自動的に得られるわけではありません。
• シンガポール法人と外国銀行の支店を明確に区別することで、株主は資本支援、グループ監督、税務およびリスク隔離の体制を事前に見積もることができます。

一、銀行業務に該当するか、またどのライセンスが必要かを判断する

シンガポールの銀行業務の法的根拠はBanking Act 1970およびその付属法規であり、監督機関はシンガポール金融管理局MASです。銀行業務は貸付だけではなく、当座預金口座または預金口座での資金受入れ、顧客に代わる支払い、顧客の小切手の取立てなど、法定の業務も含みます。プロジェクトではまず、資金が銀行預金、投資資金、決済残高、または自己資金による貸付のいずれに当たるかを明らかにしたうえで、ライセンスの適用範囲を判断する必要があります。商品名や金融テクノロジーを利用するかどうかだけで結論を出すことはできません。[3]

本ガイドではFull Bank、Wholesale Bank、Merchant Bankの3つの経路に焦点を当て、デジタル銀行については、過去の専用参入制度として別途取り上げます。ACRAへの登記は、会社または支店としての法的地位を取得するものであり、預金受入れを認めるものではありません。駐在員事務所も、簡易な銀行ライセンスではありません。原資料に含まれていた資本計画、申請書類、マネーロンダリング対策、テクノロジー、決済および維持管理に関する有効な内容を整理し、無関係な地域向け宣伝と、検証できない成功率、事例数および確約された所要期間を削除しました。[1] [2] [3]

• まず、商品、顧客、通貨、資金の法的性質および資金の流れを一覧化し、そのうえでライセンスを選択します。
• グループのブランドや名称にBankが含まれているかだけで判断せず、実際の法的主体とそのMASライセンスの種類を確認します。

二、Full Bankの資格上の位置づけ、利点および制約

Full Bankは、リテールおよび法人向けの預金・貸付、小切手ならびに決済サービスの提供を希望する銀行に適しています。MASは、Full Bankが包括的な銀行業務を営むことができ、適用される枠組みのもとで、金融アドバイザリー、保険仲介および資本市場業務も行えることを明示しています。この種の事業基盤の利点は、顧客の貯蓄、融資および金融サービスを一元的に提供できることですが、業務範囲は引き続きBanking Act第30条および関連する行為規則の制約を受けます。金融以外の事業を自由に営める許可ではありません。[1] [3]

外国銀行は、現地子会社または支店の形態を選択できますが、拠点、営業場所および追加資格については、それぞれ確認が必要です。QFB（Qualifying Full Bank）は、外国銀行のFull Bankに付与される追加的な待遇です。MASのページには、この待遇を受ける銀行は合計25か所の拠点および特定のリテール施設を運営できると記載されています。申請者は、QFBの権益を基本となるFull Bankの収益予測に織り込んだり、新設Full Bankが必ずQFB資格を得られると約束したりしてはなりません。[1]

• リテール銀行の運営能力、資本的支援および顧客サービス体制を実際に備える機関に適しています。
• 資本市場業務または金融アドバイザリー業務は、別途ライセンスを取得しなくてもよい取扱いが適用される場合がありますが、法定の業務範囲、担当者および行為要件を満たす必要があります。

三、Wholesale Bankの顧客層とSGD業務の境界

Wholesale Bankは、主に法人融資、貿易金融、機関投資家向け資金管理および関連する金融サービスを目的とするものであり、その強みは、大衆向けSGD預金受入れ網を構築することではなく、専門性の高い事業運営にあります。MASは、Wholesale Bankに対してGuidelines for Operation of Wholesale Banksの遵守を求めています。この指針は、実施可能な業務、シンガポールにおける債券および譲渡性預金証書の発行、営業場所をそれぞれ扱っています。Wholesale Bankを、大企業だけを対象とする銀行、または個人顧客には一切接触できない銀行と一律に理解することはできません。[1] [5]

原資料では250000SGDの個人預金制限が繰り返し取り上げられ、これをすべての通貨、すべての口座に適用される一律の禁止として拡大解釈しています。MASの検索結果では、2022年の指針に関連金額が記載されていることを確認できますが、今回、PDF本文へのアクセスが制限されていたため、この金額を現行の商品参入要件として完全に確認済みの結論とはしません。実際の商品設計にあたっては、最新の指針全文を入手し、SGD定期預金、初回預入額、普通預金口座、当座預金口座およびその他の資金商品に関する条件を個別に確認し、必要に応じてMASに書面で確認してください。[5]

• 顧客が自らを富裕層と称していることを、通貨、口座および商品の条件を判断する代わりにすることはできません。
• 現地Wholesale Bankの払込済資本が100000000SGDであることには法的根拠がありますが、これはすべての外国銀行支店における資本の算定基準に適用されるものではありません。

四、Merchant Bankは一般的なリテール商業銀行ではない

Merchant Bankは、中国語の文脈では商人銀行または投資銀行業務を主とする銀行と明確に表現し、大衆向け商業銀行との混同を避けることが望まれます。法人融資、M&Aアドバイザリー、引受けおよび募集・販売などが一般的な業務領域です。法的に認められる業務範囲は、第55Q条、第55V条、付属法規および個別のライセンスに従います。第55Q条のpermitted businessには銀行業務または預金受入業務が含まれるため、原資料にある「公衆から預金を受け入れることは絶対にできない」という説明では、現行制度全体を正確に要約できません。[3]

実際に重点的な審査が必要なのは、SGD建て負債の資金源です。第55U条は、SGD預金、借入れおよび一部の資金調達方法を制限しています。2021年のMerchant Banks Regulations第3条は、関連するSGD資金を提供できる銀行、ライセンスを受けた金融会社、Merchant Bankの株主およびその支配会社を列挙し、法令に基づく個別承認の取得も認めています。この制限は主にSGD資金の受入れまたは調達を対象とするものであり、SGD貸付を一律に禁止するものではありません。具体的な貸付、外貨預金または投資銀行商品については、完全なライセンス条件およびその他の金融関連法令を確認する必要があります。[3] [6]

• 投資銀行業務の収益と資金部門のリスクを併せて事業計画に盛り込み、払込資本が比較的少ないことをもって実際のリスクを覆い隠してはなりません。
• SGD資金を調達する前に、資金提供者の資格、金融商品の性質および承認条件を確認してください。先に資金を受け入れ、後から説明を補うことはできません。

五、デジタル銀行：まず募集枠を確認し、過去の申請案を販売しない

MASのデジタル銀行のウェブページでは、資格要件に関する文書および2019年の2回分のFAQは、過去の申請手続に関する参考資料として現在掲載されています。今回の公式検索では、2026-11-04時点でDFBまたはDWBの専用申請が再開されたことを確認できる発表は見つかりませんでした。また、ウェブページの取得結果には現在の募集枠に関する案内がすべて表示されていません。そのため、本ガイドではデジタル銀行の新規ライセンスを継続的に申請できるとは述べません。新たなプロジェクトでは、まず当該時点の募集枠、申請資格および申請方法についてMASの明確な確認を得る必要があります。[7]

過去のDFBに関する現地支配要件、制限段階の資本、預金上限および上位段階への移行措置を、2026年の新規申請にそのまま適用できる条件とすることはできません。また、過去の15000000SGDという段階的な金額を、全ライセンスの銀行を長期的に運営するための資本基準と説明することもできません。既存のライセンス保有銀行がモバイルバンキング、クラウドシステムまたはオンラインでの顧客獲得を採用することは、認可済み業務のデジタル化に関する問題です。これによって、銀行以外のテクノロジー企業が自動的に銀行としての地位を取得するわけではありません。[3] [7]

• プロジェクトの立ち上げ前に、新たな募集枠が開かれているかを確認します。確認が済むまでは、承認の保証や申請日の確約を含むサービス契約を締結しないでください。
• 今後募集再開の発表があった場合は、株主の支配、資本の段階、業務制限および退出条件を改めて確認する必要があります。

六、MASの実質的な参入審査：財務力と母国の監督体制

MASの公式な参入基準には、申請機関、親会社および主要株主の財務健全性、実績、世界ランキングならびに評判の審査が含まれます。また、母国の監督機関による監督の実効性、MASと協力する能力および国境を越えた監督の枠組みも審査されます。外国機関は、シンガポールで銀行業務を行うことについて母国の監督当局が同意したことを示す書面を準備する必要があります。親銀行のライセンス証明を提出するだけで参入審査が完了するわけではありません。重大な処分、資本面の圧力、複雑な支配構造、または母国の監督当局との協力体制の不足がある場合は、事前協議の段階で説明すべきです。[2]

事業計画では、シンガポールで事業を行う理由、対象顧客、提供するサービス、既存機関と異なる価値を明らかにし、長期的な経済的実行可能性を立証する必要があります。申請者は、基本シナリオとストレスシナリオにおける収益、資本消費、流動性およびグループ支援を、相互に整合したモデルとして示すべきです。親会社の支援状は実際の資金力に代わるものではありません。また、予定されている追加資金調達についても、確約済みの金額と、なお募集が必要な金額を区別する必要があります。[2]

• 申請主体およびグループの直近の監査済財務資料、規制上の指標、格付けならびに処分に関する説明を準備します。
• 母国の監督当局の同意、グループ全体の監督および国境を越えた危機対応連絡に関する証拠を整備します。

七、主体形態、実在する登録住所および実際の営業場所

現地子会社はシンガポールの独立法人であり、外国銀行支店は外国法人の一部です。両者で登記書類や資本関連資料を混同することはできません。ACRAは、現地会社に、現地居住要件を満たす取締役を少なくとも1名置き、登記後6ヶ月以内に会社秘書役を選任することを求めています。外国会社の支店は、現地居住の授権代表者を置く必要があります。取締役、会社秘書役および授権代表者の会社法上の地位は、銀行の経営陣に対するMASの資格要件や実際の責任に代わるものではありません。[14] [15] [16]

登記上の事務所は実在するシンガポールの住所でなければならず、各営業日における通常の営業時間中、法的文書の送達および一般の訪問に対応できるよう、少なくとも3時間は開いている必要があります。ACRAは、登録住所と実際の営業場所が異なることを認めていますが、支店の登録住所に私書箱を使用することはできません。銀行プロジェクトでは、申請する業務を支えられる実際のオフィス、人員、セキュリティ設備、記録へのアクセスおよび運営管理体制を示す必要があります。賃貸借契約、フロア平面図、入退室管理および災害復旧体制は証拠として用いることが望まれますが、統一的な最低面積や特定の商業地区に所在しなければならないという要件を創作してはなりません。[14] [15]

• 登記住所、人員の所在場所、システムの設置場所および顧客サービスの提供場所を、それぞれ明示します。
• 郵便物の受取先を借りているだけでは、ライセンスを受けた銀行を実際に運営する能力があることの証明にはなりません。

八、株主および最終支配者：透明性のある構造と資金源

申請書類には、申請主体から最終支配者に至るまでの完全な株式保有および議決権の構造を記載し、異なる種類株式、信託、名義保有、オプション、株主間契約および共同歩調を取る取り決めを説明する必要があります。MASの審査では、直接の登記株主だけでなく、実際の影響力や財務支援能力も確認されます。銀行買収に関する基準の合算には、関係者が含まれる場合もあります。原資料では5%、12%および20%に関する法律上の名称が混同されていましたが、本ガイドでは買収に関する章において現行条文に沿って個別に整理しています。[2] [3]

個人株主は、資産形成の経緯と今回の資金源を説明する必要があります。法人株主は、財務状況、規制上の地位、グループ事業および意思決定権限に関する資料を提出する必要があります。Fit and Properでは、誠実性、評判、能力および財務健全性が考慮されます。犯罪歴がないことの証明だけを唯一の基準とすることはできず、会社支配者の登記における単一の比率を、MASによる実質的な調査の代わりにすることもできません。商業上の理由がない複雑な株主構造や、開示されていない者が実際に経営方針を決定している状況は、実質的なコンプライアンス上の問題となる可能性があります。[3] [10]

• 普通株式の比率だけでなく、議決権、取締役の任免権および経営方針の決定権も開示します。
• 会社支配者に関する登記について法定の適用除外があるかを確認します。登記の適用除外があっても、監督上の調査が免除されるわけではありません。

九、取締役会および主要職位：現行の事前承認要件と助言の更新

Banking Act第53A条は、現地銀行が取締役、取締役会議長、CEOおよび副CEOを任命する前にMASの承認を得ることを求めています。Banking Regulations第32条では、CFO、CRO、資金部門の責任者および指名委員会の委員についても別途定めています。シンガポールにおける外国銀行のCEO、副CEOおよび資金部門の責任者にも、対応する事前承認要件があります。Merchant Bankには第55ZJ条を通じて関連規則が適用され、資金部門の責任者については、その条例第36条および第37条も参照してください。すべての職位について就任後14日以内の届出だけが必要と説明することはできません。また、コンプライアンスまたはテクノロジー関連のあらゆる役職を、同一の法定承認対象の一覧に含めることもできません。[3] [4] [6]

Banking Corporate Governance Regulationsが適用される国内銀行について、第9条は原則として独立取締役を過半数とすることを求めています。単独の主要株主が50%またはそれ以上を保有する場合、要件を満たせば、経営および業務上の関係から独立した取締役を過半数とし、完全に独立した取締役を少なくとも3分の1とする代替構成を適用できます。外国資本の国内銀行には、取締役の少なくとも3分の1をシンガポール市民または永住者とする要件もあり、その他の国内銀行については原則として過半数が求められます。具体的な適用、委員会の構成および免除は条項ごとに確認する必要があります。一般企業における常駐取締役1名で銀行の取締役会の要件を満たすと考えることはできません。[8]

MASは2026-09-30に、取締役の独立性、取締役会の構成および主要な任命に関する改正を提案し、意見募集の締切を2026-12-09としました。本ガイドの日付時点では、これは意見募集段階の提案であり、一律に施行された新要件ではありません。元資料で引用されているNotice 622Aは2019年に廃止されているため、現行法および適用条例に置き換える必要があります。また、今回の確認では、すべての銀行のCEOに一律15至20年の経験を求める法定規定は見つかりませんでした。専門的な経験は実際の業務内容に適合している必要があります。[9] [10] [26]

• まず任命承認のチェックリストを作成し、その後、雇用契約の発効日と取締役登記のスケジュールを策定します。
• 現行のガバナンス規則と未施行の意見募集提案は別々に記録し、誤って早期または遅れて適用することを防ぎます。

十、コンプライアンス、リスク、財務および監査チームの体制

銀行は、事業規模に応じて、職務を遂行できるコンプライアンス、マネーロンダリング対策、リスク、財務、資金管理、テクノロジーセキュリティおよび独立監査の機能を整備する必要があります。事業部門は管理策を実行し、独立したコンプライアンスおよびリスク機能は監督と牽制を担い、内部監査は独立した評価を行います。ガバナンスおよび重大なリスクに対する責任は、引き続き取締役会が負います。小規模なチームでは合理的な兼務が認められる場合がありますが、顧客獲得や収益を担当する者が、自らの高リスク顧客を単独で承認したり、自らが担当する管理策を監査したりしてはなりません。[2] [6] [11] [12]

今回の確認では、3種類の銀行に共通する最低従業員総数や一律のコンプライアンス担当者数は確認できなかったため、2名、3名または固定の勤続年数要件を作り上げることはしません。申請では、職務内容、報告経路、資格・経歴、勤務地、採用状況、研修および後継者計画を提出し、グループ機能に依存する場合には、現地に十分な監督能力がなお確保されることを説明する必要があります。外部コンサルタント、秘書または外部委託先を、すでに着任した銀行経営チームであるかのように扱ってはなりません。[2] [10]

• 重要な職務には、担当者、権限、リソースおよび代替要員を明確に定める必要があります。
• 重要な人員が適格性を失った場合、重大な管理上の欠陥または資本上の問題がある場合は、年次審査まで待たず、適用法に従って速やかに報告します。

十一、資本：払込要件、資本資金およびリスク資本は別のもの

国内Full Bankは一般に第9条に基づき、少なくとも1500000000SGDの払込資本および資本資金を有する必要があります。国内Wholesale Bankの最低払込資本額は、Banking Regulations第6A条により100000000SGDと定められています。国内Merchant Bankは、第55T条に基づき一般に少なくとも15000000SGDの払込資本および資本資金を有する必要があり、原則として最低額の一部は普通株で構成されます。外国銀行および商人銀行の支店については、一般に本店が少なくとも200000000SGD相当の資本資金を有することが求められます。これはシンガポールで同額の株式資本を別途設けるという意味ではありません。商人銀行の資本額は、MASが個別案件ごとに書面で調整することもできます。[3] [4]

上記は参入および継続的な維持に関する基本要件であり、資金を預け入れれば全額を支出予算に充てられるという意味ではありません。資本資金の定義では関連損失を控除する必要があり、リスク資本要件は事業リスクおよび適用される通知に基づいて別途算定します。MASは第10条に基づき資本要件を課すことができ、銀行は流動性、資産維持、大口エクスポージャーおよび関連するリスク制限にも対応する必要があります。今回、Notice 637のページにアクセスできなかったため、元資料のCET1、Tier 1または総CARの比率および報告頻度を、すべての機関に共通する現行の数値として記載しません。最新の本文および機関に適用される要件を入手したうえで再計算してください。[3] [13]

• 払込株式資本、資本資金、リスク資本、流動性準備金および運転資金をそれぞれ別個に算定します。
• 減資、自己株式取得または配当の前に、承認、資本バッファーおよび損失発生後も維持可能な水準を確認します。

十二、申請資料：登記書類から実行可能な銀行事業計画まで

MASは、背景情報、グローバルな財務指標および格付け、シンガポール戦略、各主要事業分野の詳細な計画、本国の銀行制度に関する情報ならびに申請書で指定された書類を求めています。申請資料室を設け、会社または支店の登記書類、定款、グループ構成、本国監督当局の同意、株主および主要人員の情報、監査済み財務諸表、資本の出所および支援体制を含めることを推奨します。Merchant Bankについては、第55S条が、上級役員による法定宣誓書で確認された設立文書、最新の貸借対照表およびMASが求めるその他の情報を明示的に要求しています。[2] [3]

事業計画は単なる市場向けの宣伝資料であってはなりません。顧客受入れ、商品の法的性質、融資承認、価格設定、預金および資金調達源、信用リスクおよび市場リスク、流動性に関する緊急対応、関連当事者取引、マネーロンダリング対策、苦情、テクノロジーおよび規制報告について説明する必要があります。財務予測は明確な前提に基づき、ストレステストを行う必要があります。予測期間は、その時点の申請書またはMASの要求に従い、元資料にある「すべての銀行に5年間の予測が義務付けられる」という説明を、確認済みの一律要件として扱わないでください。テクノロジー構成、賃借施設、外部委託契約、決済提携および開業テストの証拠も計画と整合している必要があります。[2] [17] [18]

• 各資料に、署名済み、承認待ち、採用待ちおよびテスト待ちの状況を明記し、意向を事実として扱わないようにします。
• 正式な英語文書および必要な認証翻訳を用意します。第三者の法律意見は、実際の法的論点とMASの要求に応じて手配します。
• 申請書の版および公式の手数料支払証明は、提出時点の要件に従います。

十三、申請手続きと開業条件

MASは正式提出前に銀行部門と協議することを推奨しており、公式に案内されているbd_registry@mas.gov.sgを通じて、事業主体、ライセンス区分、本国の監督当局および予定する事業形態について相談できます。事前協議の目的は重大な障害を特定することであり、承認をあらかじめ保証するものではありません。申請経路を明確にしたうえで、その時点の申請書、必要資料一式および申請手数料の支払証明を提出し、権限を有する担当者を問い合わせ対応にあて、追加提出資料の顧客、資本およびシステムに関する前提が当初の計画と矛盾しないようにします。[2]

審査では、株主、経営陣、資本支援、リスク管理および業務準備状況が検討される場合があります。MASから条件付き承認または原則承認を得た場合は、資本注入、人員、システム、オフィス、コンプライアンスおよびテストに関する各条件を一つずつ満たす必要があります。この段階を、一般の顧客から預金を受け入れることがすでに可能な状態とみなしてはなりません。正式に業務を開始する前に、有効なライセンス、許可される業務範囲および開業前のすべての条件を確認し、コルレス銀行、決済および関連する業務体制をそれぞれ整備する必要があります。代表事務所は第13A条に基づき登録する必要があり、連絡、調査または実現可能性調査のみに利用できます。銀行業務を先に開始し、その後ライセンスへ移行するための近道として利用することはできません。[2] [3]

• 経路の確認 → 申請書類一式の提出 → 審査および追加資料の提出 → 付帯条件の充足 → 有効なライセンスおよび開業準備の確認。
• 原則承認、ACRAへの登録、口座開設および正式な銀行業務ライセンスは、それぞれ個別に確認します。

十四、期間と費用：承認日を約束せず、マイルストーンに沿って計画する

今回確認した公式ページからは、すべての銀行申請に一律に適用される審査サービス期間を確認できなかったため、元資料にある固定の12至18か月、各段階6至12か月、または幹部の4至8週間での承認という説明は採用しません。実際の進捗は、資料の完全性、株主調査、本国監督当局との協力、経営陣の体制およびシステムの準備状況に左右されます。申請者は社内目標スケジュールを策定できますが、追加資料提出や遅延の余地を設け、取締役会が予定した開業日をMASが約束した日付であるかのように公表してはなりません。[2]

ACRAによる国内会社の登記は、手数料の支払い後、多くの申請で比較的速やかに完了しますが、複雑な申請では15営業日を要する場合があり、他の機関への照会が必要な登記では14至60日となる場合があります。これらは会社登記に関する説明にすぎず、銀行ライセンスの承認日を算出するために用いることはできません。MASへの申請では費用の支払証明が必要です。法定の年次ライセンス料および事業所に関連する費用は別途対応します。今回、元資料にある一律の20000SGDの申請手数料および資産比率に基づく年次手数料の根拠は確認できなかったため、具体的な公式手数料はその時点の通知で確認してください。法律、システム、人員、監査、保険およびコルレス銀行の費用は別途予算化する必要があります。[2] [3] [14]

• 予算では、資本注入、一時的な構築費用および継続的な運営費用を区分します。
• 契約では業務範囲、追加資料提出に関する責任および承認を保証できないことを明記し、過去の審査期間や承認速度を引き合いに出して支払いを促さないようにします。

十五、Full BankまたはWholesale Bankの買収：ライセンスの直接売買ではない

買収は通常、ライセンスを有する会社の株式を取得するか、承認手続きに従って銀行業務を承継するものであり、ライセンス自体を独立して転売するものではありません。国内登録銀行について、第15A条は主要株主となる前に主管大臣の承認を得ることを求めています。主要株主は一般に、議決権株式の5%の持分を有する者に該当し、議決権の合計5%またはそれ以上を有する共同の取り決めも別途対象となります。第15B条は、12%支配者、20%支配者および間接支配者について別途定めています。関連する承認を単にMASへの事務連絡と記述してはなりません。法定の承認機関とMASの審査上の役割を正確に区別する必要があります。[3]

間接支配は必ずしも持株比率によって決まるものではありません。銀行の方針を決定できる者、または取締役が通常その指示に従う者は、直接の持分を持たなくても、すでに支配要件に該当する可能性があります。国内銀行の合併または買収には第14条に基づく事前の書面承認も関係し、事業譲渡には別途第55B条および第55C条の仕組みがあります。取引では適用される承認をクロージングの前提条件とし、署名または実際の引継ぎの前にMASに確認する必要があります。先に経営支配を取得し、後からACRAの登記変更で是正することはできません。[3]

• デューデリジェンスでは、ライセンス条件、規制当局とのやり取り、過去の処分、資本、資産の質、顧客記録、外部委託および訴訟を確認します。
• 上位株主の変更、名義保有および議決権契約が間接支配を構成するかを確認します。外国の親銀行レベルの取引については、別途、クロスボーダーの評価を行います。
• 顧客およびシステムの移行、経営陣の交代、増資ならびに過去のコンプライアンス上の不備に対する是正計画を策定します。

十六、Merchant Bankの株式および取締役の変更：別個の基準

Merchant Bankには、Full Bankの5%、12%、20%の基準を機械的に適用することはできません。第55X条は、2021-07-01以降、シンガポールの商人銀行の株式を取得またはその他の方法で取得する場合、原則として事前にMASの承認を得ることを定めています。適用除外の有無および外国商人銀行グループレベルの取引の扱いは、具体的な構造に照らして確認する必要があります。買主は、適切な候補者、資金源、財務支援、経営への影響の方法およびクロージング後のガバナンスに関する資料を用意する必要があります。[3]

第55W条はまた、Merchant Bankが、株式の譲渡、売却、購入または予定される取引、あるいは主要株主または間接支配者となる、またはその地位を失うことにつながる関連する取り決めを知った後、七日以内にMASへ書面で通知することを求めています。この期限は認識した時点から起算され、予定される事項も対象とするため、一律にクロージング後七日以内という意味ではありません。取締役、CEOなどの任命についても、第55ZJ条により適用される第53A条の規則に従い、事前に承認を得る必要があります。ACRAへの役員変更届は独立した義務であり、銀行規制上の承認に代わるものではありません。適用される国内銀行のコーポレートガバナンス規則の対象となる取締役の退任には、別途14日以内の通知義務があり、適格性を失った場合は直ちに報告が必要となる可能性があります。[3] [8] [16]

• 取引の予定、署名、規制当局の承認、実際の支配、株式のクロージングおよび会社登記について、それぞれ確認時点を設定します。
• 株主または主要人員が適格性を失ったことを知った場合は、直ちに上位者へ報告し、該当する規制当局への報告を開始します。

十七、実行可能なマネーロンダリング対策および顧客デューデリジェンスの要件

銀行は、適用される現行のMAS Notice 626に基づき、機関リスク評価、顧客および最終受益者の特定、継続的なデューデリジェンス、コルレス銀行の審査、送金情報、記録保存、疑わしい取引の届出、コンプライアンス、監査および研修を整備する必要があります。MASのページでは、626が2024年に改訂され、2025年7月に発効する改正があることが確認されています。Merchant Bankは、適用されるNotice 1014の最新文書を確認する必要があります。2007年改訂版および2015年の指針には2025年の廃止に関する説明がすでに示されているため、旧本文をそのまま利用したり、マネーロンダリング対策の規制がなくなったと誤解したりしてはなりません。[11] [12]

実務では、口座開設の目的、予想される資金フロー、資産および資金の出所を取引モニタリングと関連付ける必要があります。高リスク顧客、複雑な構造、政治的に重要な人物およびクロスボーダーの代理関係については、現行要件に従って調査を強化する必要があります。アラート処理では、再確認、エスカレーションおよび報告に関する判断を記録し、疑わしい取引は法定要件に従ってSTROへ届け出るとともに、情報漏えいを防止します。制裁スクリーニングでは、シンガポール法上の義務と、通貨、取引相手またはクロスボーダーの関係に起因する他国の制裁リスクを区別する必要があります。すべてのOFACリストがシンガポール法上直接適用されると一律に述べることはできません。[11] [12]

• 電子口座開設において、本人確認および実質的支配者の確認を省略することはできません。システムで識別できない場合は、人的な管理措置が必要です。
• 独立テストおよび顧客レビューの頻度は、リスクと現行要件に基づいて定めます。すべての顧客を一律に年次レビューするといった内容を捏造してはなりません。

18. テクノロジー、クラウドアウトソーシング、データおよび事業継続性

MASのテクノロジーリスクに関するガイドラインは、堅牢なテクノロジーガバナンスと監督体制を構築し、ITおよびサイバーレジリエンスを維持することを求めています。申請資料では、重要システム、アクセス権限、多要素認証、ログ、脆弱性および侵入テスト、変更管理、バックアップ、災害復旧、事業継続性演習を網羅し、テスト結果を用いて実効性を示すことが望まれます。サプライヤーのブランドが著名であることを理由に、そのサービスがMASによって一律に承認されたクラウドプラットフォームであると主張してはなりません。越境展開については、顧客情報の機密性、規制当局によるアクセス、およびデータ保護の取り決めも考慮する必要があります。[17]

銀行およびMerchant Bankのアウトソーシングについては、Notice 658、Notice 1121および関連する銀行アウトソーシング指針をそれぞれ確認する必要があります。公式FAQでは、両者を現行の関連サービス管理枠組みとして扱っています。契約では、サービス範囲、サプライヤーのデューデリジェンス、監査および規制当局によるアクセス、情報保護、再委託、事故対応における協力、ならびに終了時の移行を明確にすることが望まれます。元資料にある旧TRM通達、報告期限を一律に1時間とする主張、または海外保管にはすべて事前承認が必要とする主張などを、区別せずそのまま適用してはなりません。MASのテクノロジー関連ページには、2024年に廃止された旧通達が複数掲載されています。実際の通知先、発動条件および期限については、現行の適用規則に基づいてインシデント一覧を作成する必要があります。[17] [18]

• 銀行はサービスを調達できますが、十分な監督能力と緊急時の引継ぎ能力を維持する必要があります。
• 営業開始前に、口座、融資、送金、会計、コンプライアンスおよび災害復旧に関するエンドツーエンドテストを完了してください。

19. ライセンス取得後の資本、監査、報告および事業変更の管理

継続的なコンプライアンスの基本は、資本とリスク管理を維持することであり、毎年の手数料を支払えば管理が完了するというものではありません。払込資本および資本資金、リスク加重資産、流動性、資金の集中、大口エクスポージャーおよび関連当事者エクスポージャーを監視し、取締役会に管理報告を提出する必要があります。資本不足、重大な不利な進展、または義務を履行できない場合は、適用規則に従ってエスカレーションおよび報告を行う必要があります。年次監査、規制当局による検査、内部監査および是正措置のフォローアップは、財務報告および規制報告と整合させる必要があります。Merchant Bankまたは外国銀行支店に、現地Full Bankとまったく同じ自己資本比率が一律に適用されるとみなしてはなりません。[3] [6]

報告書ごとに、責任者、適用対象事業体、データソース、承認者、頻度および提出期限を定め、監査証跡を保持する必要があります。元資料にNotice 610、637および複数の流動性関連通達に基づく固定の月次または四半期ごとの頻度が記載されていますが、今回、各項目をすべて完全に確認したわけではありません。MASのウェブページには、Notice 610の旧版の一部が廃止されたことも示されています。旧様式を複製せず、現行の様式を使用してください。新商品、営業拠点、重大なアウトソーシング、経営陣またはグループ構造の変更については、実施前に承認または通知が必要かどうかを確認し、ライセンス条件およびMASによる個別要件も管理リストに含める必要があります。[3] [13] [25]

Full／Wholesale銀行は、Banking Act第58(1)条に基づき、毎年監査人を選任し、その選任についてMASの承認を得る必要があります。監査人が職務を停止した場合は、速やかに後任を選任し、承認を得る必要があります。第58(7)条は、監査報告書を関連する財務諸表および適用される追加報告書とともに、書面でMASに提出することを求めています。外国銀行の報告は、シンガポールでの業務を対象とします。Merchant Bankについては、適用される規則および通知を別途確認する必要があり、本条を機械的に適用してはなりません。 [3]

• 年次：法定監査、会社および税務申告、適格性・適切性ならびに主要な管理体制の評価。
• 継続的な管理：資本、流動性、AML警報、重大インシデント、アウトソーシングおよびライセンス条件のモニタリング。
• 監査の外部委託またはコンサルタントによる管理サービスを、取締役会の監督責任の移転とみなしてはなりません。

20. 顧客保護、預金保険および清算システムへのアクセス

銀行の一般預金は、銀行が預金者に対して負う債務です。すべての預金を独立した顧客信託口座に入れ、銀行破綻時に全額が分別保全されて返還されると説明してはなりません。カストディ、信託および資本市場に係る顧客資金については、具体的な法的性質に応じて別途判断する必要があります。預金保険制度の対象となるSGD預金は、一般に預金者1人・制度加盟金融機関1行ごとに合算して計算され、保障上限は100000SGDです。信託、顧客口座およびCPFの取り扱いには特別な計算規則があります。すべての通貨、投資商品またはすべての銀行区分が自動的に保障対象となるわけではなく、すべての残高が政府によって保証されることを意味するものでもありません。[3] [19]

営業開始にあたっては、決済口座、コルレス銀行および該当する決済システムの利用体制も整える必要があります。銀行ライセンスを取得しても、SWIFT会員資格、米ドルのコルレス銀行、MEPS+、FASTまたはPayNowへの直接参加資格が自動的に付与されるわけではありません。各システムの規則、提携先のデューデリジェンス、流動性および技術接続を個別に評価する必要があり、適法な間接接続の方法を検討することもできます。顧客向けの契約条件およびマーケティングでは、サービス提供事業体、通貨、手数料、リスク、預金保障および苦情窓口を明確にし、預金保険またはMASの許認可を投資元本の保証として扱ってはなりません。[1] [3] [19]

• 実際の顧客および商品に基づいて制度加盟資格と保障範囲を確認し、仕組商品または外貨建て商品を保障対象のSGD預金として説明しないでください。
• 清算およびコルレス銀行の構築を独立したプロジェクトとして位置付け、障害または中断時の代替策を準備してください。

21. ACRAおよびIRASへの対応：MASライセンス取得による免除はありません

現地法人の年次申告については、引き続きACRAの要件を遵守する必要があります。一般に、上場会社は会計年度末から5か月以内、非上場会社は7か月以内に申告します。株式資本を有する場合や海外支店等のケースでは、6か月または8か月という特定の期限が適用されることがあります。会社がliveの状態である限り、活動していない場合やIRASから税務申告の免除を受けている場合でも、それだけでACRAへの年次申告が自動的に免除されることはありません。外国銀行支店には外国会社の年次届出制度が適用され、現地法人の7か月ルールをそのまま適用するものではありません。[15] [20]

IRASの一般的な法人税率は課税所得の17%であり、現地法人および外国法人に適用されます。通常、関連する免除要件を満たす場合または別途免除を受けた場合を除き、会計年度末から3か月以内にECIを申告する必要があります。2026課税年度の法人税申告期限は2026-11-30です。銀行は、簡易申告書の適用要件を満たすかどうかに基づいて使用する申告書を選択し、越境利息、グループ内請求、移転価格および源泉徴収税が生じる可能性のある事項に対応する必要があります。金融業向けの税制優遇については、適格性、承認および適用期間を別途確認する必要があります。銀行ライセンスを取得すれば優遇税率が自動的に適用されると記載してはなりません。[21] [22] [23]

• ACRA、IRAS、MASおよび預金保険に関する管理について、それぞれ個別に日程を設定してください。いずれか1つを完了しても、他の手続きが完了したことにはなりません。
• 税務代理人を任命しても、正確かつ期限内の申告に関する取締役の責任は免除されません。

22. 決済、デジタル資産およびファンド管理に関する境界の注意点

銀行が金融アドバイザリー、保険仲介および資本市場サービスを行う場合、法令上、別途ライセンスを取得しなくてよい制度が適用されることがありますが、MASは、関連法令の行為規制を引き続き遵守する必要があると明示しています。グループ内の他の子会社に関する免除および許認可についても、個別に判断する必要があります。特に、デジタル銀行をデジタルトークンのライセンスと混同してはなりません。MASは2025年6月に、2025-06-30以降、シンガポール国外の顧客のみにデジタル決済トークンまたは資本市場商品トークンのサービスを提供する対象DTSPはライセンスを取得しなければならず、ライセンス要件は非常に厳しく、通常はライセンスが付与されないため、無ライセンスの場合は該当する規制対象活動を停止しなければならないと明確にしました。この方針は、企業が容易に選択できるオフショア向けライセンス取得ルートではありません。[1] [24]

ファンド管理についても、RFMC登録ルートを推奨することはできません。SSOの正式な附属法令S637/2024により、2024-08-01以降、Registered Fund Management Companyの定義および関連制度は削除されました。現行のMASファンド管理ガイドラインでは、LFMCやVCFMなどのルートが対象となっています。銀行本体が該当する免除活動を行うことと、別途設立したファンド管理会社がCMSライセンスを取得することは、異なる判断事項です。以上の注意点はライセンスの混同を避けるためのものであり、本銀行ガイドをDTSP、決済またはCMSライセンスの完全な申請案内として扱うべきではありません。[27] [28]

• まず、どの事業体が、どの地域の顧客に、どのような活動を提供するのかを確認し、そのうえで許認可または免除の適用を判断してください。
• RFMCは登録制度から廃止されています。DTSPのライセンス要件は厳格です。いずれも銀行ライセンス取得に代わる低要件のルートとして扱ってはなりません。

23. 著者表示、利用方法および提出前の確認

本稿の編集・著者表示：仁港永胜（香港）有限公司が作成。唐上永（唐生）がビジネスマネージャーとして専門的な解説を担当。原資料は当社が提供した銀行ガイドであり、公式情報の根拠は出典一覧に記載しています。外部規制当局の資料は法規制および政策の出典として扱い、当社がその著者であるかのように表示せず、他の外部著者の分析や経験を当社自身の実例に書き換えていません。[29]

確認基準日は2026-11-04です。本ガイドは事業計画およびコンプライアンス準備を目的とするものであり、MASの判断、個別の法律意見または税務意見に代わるものではありません。提出または取引の前に、デジタル銀行の申請受付状況、適用される資本およびガバナンス条項、最新のNoticeのバージョン、公式手数料ならびにインシデント報告期限を必ず再確認してください。特に、アクセス制限のあるMASの卸売銀行向けガイドラインPDF、資本に関する通知の本文および現在の審査期間については、実行上の確約を行う前に、当期の文書またはMASによる書面確認を入手する必要があります。

• 申請資料、株主構成のデューデリジェンスおよび継続的管理リストの整理を支援できますが、承認結果または承認日を約束するものではありません。
• 将来の法令改正、コンサルテーションの最終化または個別のライセンス条件が本稿と異なる場合は、実際に有効な要件を優先してください。

よくある質問

情報源および利用上の説明

1. [1] MAS：Types of Deposit-Taking Institutions（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/types-of-deposit-taking-institutions
2. [2] MAS：Licensing and Authorisation for Banking Business（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/licensing-and-authorisation-for-banking-business
3. [3] SSO：Banking Act 1970、現行統合版PDF。第9条、第14条、第15A条、第15B条、第53A条および第55Q条から第55ZJ条を含む（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/BA1970?ViewType=Pdf
4. [4] SSO：Banking Regulations、第6A条（ホールセール銀行の資本）ならびに第32条、第33条（指定任命）（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/BA1970-RG5?ViewType=Pdf
5. [5] MAS：Guidelines for Operation of Wholesale Banks。2022年PDFの本文は今回アクセス制限あり（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-for-operation-of-wholesale-banks
6. [6] SSO：Banking Merchant Banks Regulations 2021。SGD資金提供者および指定任命に関する規定（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/BA1970-S472-2021?ViewType=Pdf
7. [7] MAS：Digital Bank Licence。ページに記載された2019年の資料は歴史的参考資料であることが明記されており、現在の申請受付状況は改めて確認が必要（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
8. [8] SSO：Banking Corporate Governance Regulations 2005、第9条（取締役会の構成）（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/BA1970-S583-2005?ViewType=Pdf
9. [9] MAS：2026-09-30付コーポレート・ガバナンス要件更新に関する協議。意見提出期限：2026-12-09（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2026/mas-consults-on-targeted-updates-to-corporate-governance-requirements
10. [10] MAS：Guidelines on Fit and Proper Criteria FSG-G01（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-on-fit-and-proper-criteria
11. [11] MAS：Notice 626、Banks AML/CFT。2024年の改訂版および2025年の改正に関する説明を含む（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-626
12. [12] MAS：Notice 1014、Merchant Banks AML/CFT。旧版の廃止に関する説明および最新の適用本文は要確認（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-1014
13. [13] MAS：Notice 637、Risk Based Capital Adequacy Requirements。今回、ウェブページ本文へのアクセス制限あり（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-637
14. [14] ACRA：Registering a Local Company via Bizfile。登録住所、居住取締役および登記所要期間（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/registering-via-bizfile/
15. [15] ACRA：Registering as a Foreign Company Branch。居住する授権代理人および実在する登録住所（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/foreign-business/foreign-company-branch/
16. [16] ACRA：Choosing Company Directors and Other Key Officers。会社秘書役の選任期限6か月および役員変更の届出（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/how-to-guides/setting-up-a-local-company/appointing-directors-company-secretary-and-other-key-personnel
17. [17] MAS：Guidelines on Risk Management Practices – Technology Risk。旧通達の廃止に関する説明を含む（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/technology-risk-management-guidelines
18. [18] MAS：FAQ on Notices 658 and 1121。銀行およびマーチャントバンクのアウトソーシング管理枠組み（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/faqs/faq-on-mas-notice-658-and-1121-banks
19. [19] SSO：Deposit Insurance and Policy Owners Protection Schemes Regulations 2011。100000SGDおよび付保情報に関する義務（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/DIPOPSA2011-S239-2011?ViewType=Pdf
20. [20] ACRA：Deadline and Requirements for Annual Returns（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
21. [21] IRAS：Corporate Income Tax Rate, Rebates and Tax Exemption Schemes（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/corporate-income-tax-rate-rebates-and-tax-exemption-schemes
22. [22] IRAS：Estimated Chargeable Income Filing。会計年度終了後3か月以内の提出および免除要件（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/estimated-chargeable-income-%28eci%29-filing
23. [23] IRAS：Corporate Income Tax Filing Season 2026。2026-11-30が税務申告書の提出期限（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/corporate-income-tax-filing-season-2026
24. [24] MAS：2025-06-06付、DTSPの規制範囲および原則としてライセンスを付与しない厳格な方針に関する説明（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
25. [25] MAS：Notice 610。統計報告に関する旧版の廃止についての説明。現行本文および様式は要確認（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-610
26. [26] MAS：Notice 622A。2019-06-03に廃止されており、現行の任命根拠として使用不可（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-622a
27. [27] SSO：Securities and Futures Licensing and Conduct of Business Amendment No. 3 Regulations 2024、S637/2024。RFMC制度は2024-08-01に廃止（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S637-2024/Published/20240731?ViewType=Pdf
28. [28] MAS：Guidelines on Licensing and Conduct of Business for Fund Management Companies SFA 04-G05。現行のLFMCおよびVCFM（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guideline-sfa-04-g05-on-licensing-registration-and-conduct-of-business-for-fund-managers
29. [29] ユーザー提供の原資料：仁港永胜のシンガポール銀行ガイド。公的資料に基づく確認・改訂済みであり、現行規則を単独で立証する資料ではありません（新しいウィンドウで開く）https://www.jrp-hk.com/html/sg_banking_guide_final.html