シンガポールの金融会社 Finance Company およびその他のMAS承認・登録・免除カテゴリーガイド

業務・申請カテゴリー

金融会社は《金融会社法》に基づき認可され、承認された範囲内で預金の受入れおよび貸付けを行う機関であり、一般の貸金業者や銀行とは異なります。新たに認可を受ける金融会社の法定払込資本は少なくとも50000000SGDであり、さらに資本資金および適用される自己資本要件を維持する必要があります。本ガイドでは、市場インフラ、保険の登録および外国会社の承認、機関に対する免除、ファンド通知、個人代表者ならびに関連する特別区分も取り上げます。2026-11-04時点の確認では、RFMCは廃止済みであり、デジタル銀行について新規申請窓口は確認できませんでした。外国顧客のみを対象とするDTSPには、極めて厳格な認可方針が適用されます。

業務の特徴と適用上の検討事項

• ライセンスの範囲内で、個人および企業（中小企業を含む）に融資および預金サービスを提供し、専門分野に特化した融資業務を支援します。
• 参入、資本および信用リスクに関するガバナンス体制を制度化することで、顧客や取引相手が機関の実際の規制上の位置付けを確認しやすくなります。ただし、これはMASが商品の収益性を保証することを意味しません。
• 特定の金融機関は、法律で認められる範囲内で機関免除を利用し、重複したライセンス取得を避けることができます。ただし、業務上の行為、代表者の任命およびその他の継続的義務は、通常引き続き履行する必要があります。
• 事業体ライセンス、市場施設の承認、ファンドの届出および個人登録を区別することで、誤った申請経路の選択や、適用されないライセンスの誤取得のリスクを減らします。

1. 首先判断金融公司是否适合拟开展的业务，不要从公司名称反推业务权限

MAS说明，金融公司可以吸收存款，并向个人和企业（包括中小企业）提供贷款。金融公司的监管依据是《金融公司法》，而银行和商人银行依据Banking Act经营。若拟开展设备融资、分期信贷或企业贷款，应先确定资金来源、是否吸收公众存款及交易实质；普通贷款、技术平台和金融公司并非同一申请路径。[1]

《金融公司法》第3及6条要求，拟在新加坡经营该法所规管融资业务的申请主体必须为公众公司，并须在开展业务前向MAS提出书面申请。公众公司不等于上市公司，但不能将普通私人公司注册称为金融公司许可。第4条还限制未获许可或同意者使用“finance company”等名称或作相关宣传。[2]

• 先绘制资金流、合同关系、客户类别及授信主体，再确定监管分类。
• 申请时还应核查其他活动是否涉及支付、资本市场、保险或财务顾问方面的规定。

2. 金融公司资本是持续性要求，不是申请时一次性验资

第7条は、1995-01-18以降に認可を受けた金融会社について、発行済みかつ払込済みの資本を少なくとも50000000SGDとし、資本資金も同額を下回ってはならないと定めています。歴史的な認可機関に関する経過措置を、新規申請の基準を引き下げるために利用することはできません。法律上のその他の罰則額や認可取消額も、参入時の最低資本ではありません。認可の有効期間中に払込資本を減額するには、MASの承認を得る必要があります。[2]

第7A条要求资本充足率至少为12%，或达到MAS当期另行确定的比例，并按MAS通知规定的形式和方法计算。注册股本、实缴资本、资本资金及监管资本比率并非可互换的概念。商业计划还应测算贷款损失、资产增长、流动性和日常费用对资本余量的影响，不能以暂存借款或客户存款替代真正的股东资本。[2]

• 提交出资来源证明、股东财务能力证明及资本计算说明。
• 在预算中单独列出营运资金、风险缓冲、系统及人员费用。

3. 阅读金融公司业务限制时，须同时考虑现行特定豁免

《金融公司法》第23及25条对以支票形式随时提取的存款、外币交易、授信集中度及非融资业务设有限制。但不能机械摘录基础法中的旧无抵押贷款额度，并将其视为所有现有金融公司的实际业务限额。现行豁免法规列名Hong Leong Finance、Sing Investments & Finance和Singapura Finance，涵盖符合条件的企业支票账户、部分外币融资、商业用途无抵押授信、企业采购卡及特定电子转账等。[2] [3]

本次查阅的现行豁免文本对商业无抵押授信列有总额不超过资本资金15%、单一对象不超过0.5%等条件，并排除特定关联人士；外币活动另有敞口限制及不得自营外汇等条件。这些是该文本下列名机构享有的附条件安排，并非新申请人自动享有的权利。如另有获准调整、后续修订或个别通知，应以MAS对有关机构的当期要求为准。[3]

• 逐项核对每种产品适用的基础限制、附属法规、牌照条件及个别批准。
• 不得利用法定支付或CMS豁免，突破《金融公司法》本身禁止的业务范围。

4. 股东、董事及管理层应体现真实的治理能力与融资经验

MAS依据第6条评估公司的财务状况、管理层品格、资本结构、盈利前景、公司宗旨、拟服务社区的需要及公共利益。因此，大额资本只是必要因素之一。股东应说明财富及资金来源、集团业务、最终受益人及持续注资能力；董事和高级管理人员应提供履历、金融业务经验、法律诉讼、破产、纪律处分及潜在利益冲突等资料。[2] [5]

MAS适当人选准则强调能力、诚实、诚信及财务稳健。金融公司关键人员任命应核对Notice 817，涉及董事、CEO、副CEO及CFO；本次公开页面未完整展示通知条款，因此不编造统一的任命提前天数或最低人数。ACRA要求本地公司至少有一名符合本地居住规则的董事，但这只是公司法底线，不能替代金融机构真实的管理团队及MAS审查。[4] [7]

• 为董事会、信贷审批、风险、合规、财务及内部审计建立明确的职责和报告路径。
• 代名董事并非免责董事，也不能替代实际决策及管理能力。

5. 合规人员及实际地址须能够支持真实经营

人员配置应与贷款规模、存款业务、客户类型及对科技的依赖程度相匹配。申请材料宜说明由谁负责反洗钱、制裁筛查、授信政策、资产负债管理、数据安全及客户投诉，并说明外包范围及监督方式。不能将其他牌照的“两名代表”或“CEO十年经验”直接视为金融公司的统一法定人数要求，也不应声称所有职能一律不得兼任；独立性及具体限制须按本机构要求核实。[2] [4] [5]

ACRA注册地址须为新加坡地址，并须在每个营业日至少开放三小时，供公众访问及法律文件送达；注册地址可以不同于经营地点。金融业务仍须证明实际场所、档案访问、信息安全及监管检查安排。应准备真实的租赁或使用权文件、平面图、人员工位及业务地址说明，而不是假定邮件转寄地址足以支持持牌经营；境外认可类别的场所安排则按其制度处理。[8]

• 公司秘书须在注册后六个月内任命；原则上须在三个月内任命审计师，除非依法豁免。[7]
• 新增金融公司分行、代理处或办公室须依第8条申请，不得先营业后补办。[2]

6. 金融公司申请材料应能证明业务可持续且风险可控

根据第6条的审查因素，材料应包括公司注册及章程文件、申请范围、集团及受益所有权架构图、主要股东财务资料、资本及出资证明、董事及管理层适当人选资料。业务计划须说明目标客户、存款产品、贷款用途、定价及盈利逻辑，并附财务预测及压力情景；不能只提交销售目标，而不说明发生损失后如何维持资本及偿付能力。[2]

运营文件宜涵盖客户身份识别及持续监控、信贷调查、抵押估值、关联贷款、逾期催收、减值计提、集中度、流动性、客户披露、投诉及停业安排。技术及外包材料应展示系统访问权限、数据备份、供应商审查及重大事故处置安排。实际表格、附件及声明以MAS当期清单或书面要求为准；本指南所列材料并非监管机关公布的穷尽清单。

• 所有资料均应能够相互印证：人员职责、办公室、预计业务量及成本不得相互矛盾。
• 准备现有业务或母公司经验的可核验证据，避免虚构监管或成功案例。

7. 申请窗口、流程及时间不能以顾问承诺取代

金融会社法にはMASの認可を申請する制度が設けられていますが、法律上申請可能であることは、MASが現在すべての新規参入者に通常の認可を開放していることを意味しません。今回の確認では、現行の金融会社の新規認可窓口や統一的な審査期間を示す公開情報は確認できませんでした。設立や人員投入を決定する前に、事業概要と株主の背景を提出し、申請を受け付けるか、申請方法および政策上の要件をMASに確認してください。資本が50000000SGDに達すれば認可を取得できると約束してはなりません。[2]

实际办理顺序为：确定业务性质并进行预沟通、确认申请主体及准入安排、准备完整材料、正式申请、回复监管问询、落实监管要求，最后在取得有效许可后按核准范围营业。是否采用原则性批准、其有效期及开业条件，应以个案通知为准；不得将CMS的审查流程及IPA期限直接套用于金融公司。股东或商业计划发生重大变更可能影响评估，不存在可保证的完成日期。

• 社内準備期間とMASの審査期間を分けて記載してください。
• 申請準備を行っていること、またはコンサルタントに委託していることは、申請が受理されたことを意味せず、ましてや規制対象業務を開始できることを意味しません。

8. 金融会社の買収：5%の重要株主、20%の支配および実質的な政策支配をそれぞれ確認

第12条は、買主が重要株主となる株式取得契約を締結する前にMASへ通知し、承認を得ることを求めています。同条は《会社法》第81条を参照しており、重要な持分は通常、議決権の5%以上を基準に判断されます。異なる種類の株式が関係する場合は、同条に基づく計算も必要です。第10条は別途、議決権または発行済株式の少なくとも20%に対する実質的な支配の審査を定めており、関係者による共同保有も考慮されます。第11条は、会社の方針を決定できる正式または非正式な取り決めを対象としており、登記上の持株比率だけで判断することはできません。[2] [6]

したがって、「20%未満なら先に契約・購入できる」という考え方は信頼できません。契約締結前の法的な適用開始点は、取引弁護士が取引構造を踏まえて確認すべきです。クロージングに承認を要するとの記載だけでは、条文を満たすには不十分な場合があります。デューデリジェンスでは、ライセンス条件、過去の免除、融資の質、関連当事者取引、資本不足、規制上の是正措置、顧客からの苦情およびシステムリスクを確認してください。第9条は、金融会社の合併、統合または他の金融会社の過半数持分の取得についても事前承認を求めています。買収は、新規申請に関する方針を回避する手段ではありません。[2]

• 共同歩調、信託、オプション、間接保有、議決権および取締役会の支配に関する取り決めを審査してください。
• 取引資金を、対象金融会社が自社または親会社の株式を購入するために違法に拠出させてはなりません。第24条を参照してください。[2]

9. 金融会社の継続的な管理：資本、準備金、関連当事者向け融資および監査・開示

第18条は準備金の維持を求めており、払込資本に対する準備金の水準に応じて、税引後純利益を積み立てることを定めています。準備金が払込資本の50%未満の場合、純利益の少なくとも50%を積み立てます。50%以上100%未満の場合は少なくとも25%、100%以上の場合は少なくとも5%を積み立てます。第18A条および第19条は、貸倒引当金および疑義債権引当金、ならびに配当の制限を扱っています。資本要件を満たした後も、年末になってから資本を補填するのではなく、貸倒損失と配当への影響を継続的に監視する必要があります。[2]

第20条は、監査済み財務諸表の表示、MASへの提出および年次開示に関する義務を定めています。原則として、事業年度末から6か月以内に所定の現地新聞に財務諸表を掲載するか、またはMASが承認した期間に従って処理する必要があります。適用される免除または個別の指示を確認してください。第21A条は、月末から15日以内に、指定された形式で、取締役、関連会社および関係者に対する融資情報を報告するよう求めています。会社はまた、MASが定める年次ライセンス料を支払い、求めに応じてデータを提出するとともに、人員、所在地、定款および事業の変更に対応する必要があります。[2]

資本および資本金は、MASに支払う費用ではありません。金融会社法第6(7)条に基づく年間ライセンス料には支店に関する費用が含まれ、金額および支払方法はMASの書面通知に従います。コンサルタント、弁護士、監査などの専門サービス費用は、書面に定めるサービス範囲および契約により別途決定されます。これらは政府手数料ではなく、規制上必要な資本や顧客預金と混同してはなりません。 [2]

• 定款の変更には、第14条に基づき、事前にMASの承認を得る必要があります。ACRAに特別決議を提出するだけでは足りません。[2]
• 営業停止、清算またはライセンス取消し後は、MASが許可する方法でのみ事業からの退出を処理できます。預金の受入れを継続することはできません。[2]

10. 2種類の持株会社としての地位：指定金融持株会社と承認持株会社

指定金融持株会社（DFHC）は、《金融持株会社法》に基づく銀行または保険グループの規制上の枠組みです。申請または再編に関する資料では、通常の会社が「金融持株会社ライセンス」を申請するのではなく、グループ構造、最終支配者、財務諸表、資本の移転、リスク集中およびグループガバナンスが中心となります。銀行子会社に関連するDFHCには、12%、20%および間接支配などに関する承認制度も適用されます。金融会社の5%または20%のルールを当てはめることはできません。[17]

Approved Holding Companyは、SFAに基づく市場インフラグループにおける承認持株会社としての地位であり、グループガバナンスや、指定された報告書のMASへの提出などの義務を負います。いずれも、子会社に必要な銀行、保険、取引所または清算のライセンスに代わるものではありません。経営陣および取締役の要件、資本、再編の手続は、該当する枠組みおよび承認条件に照らして確認してください。今回は、共通して公表できる資本要件または承認期間を確認できませんでした。[18]

• グループ買収または上位の持株会社構造の変更は、複数の規制対象事業体に影響する可能性があります。
• 持株会社層と各事業子会社の規制上の地位および承認上の依存関係を、それぞれ明記してください。

11. 組織化された市場：承認取引所AEと公認市場運営者RMO

SFAが定義する組織化された市場を運営するには、AEまたはRMOとしての認可が必要となる場合があります。MASは通常、システム上重要な市場をAEに分類し、その他の市場はRMOとして扱うことがあります。海外市場がシンガポールの参加者にサービスを提供する場合は、RMOとしての認定を検討する必要があり、同等の本国規制および両当局間の規制協力を確認します。海外のライセンスを取得していても、シンガポールで自動的に認定されるわけではありません。また、すべてのマッチング・プラットフォームを単なるテクノロジー企業とみなすこともできません。[13]

準備資料には、市場規則、商品および参加者の範囲、公平なアクセス、取引監視、利益相反、技術容量、決済体制および事業継続性を含めることが望まれます。取締役および主要人員は、ガバナンス規則および適格性要件に従って配置する必要があります。現地RMOとAEには、それぞれ個別の資本要件が定められています。申請、株主および主要人員の変更は、該当する区分の法律および承認条件に従って行います。継続的な義務には、秩序ある市場、公平かつ客観的なアクセス、および該当する事故報告が含まれます。「規制の軽いRMO」として共通に適用される資本要件や承認期間はありません。[13]

• 仲介、カストディまたは清算も同時に行う場合は、別途、他の認可が必要か確認してください。
• 市場ライセンスの免除については、免除対象のプラットフォームと独自に呼称するのではなく、Organised Markets Regulations第27条を確認してください。[13]

12. 清算機関ACH/RCHおよび取引情報蓄積機関LTR/LFTR

清算または決済の施設を提供する場合は、営業開始前にACHまたはRCHの認可が必要か確認してください。現地の清算機関は通常、システム上重要とみなされ、ACHとして規制されます。海外RCHについては、同等の本国制度、PFMI（金融市場インフラのための原則）および規制協力を重点的に確認してください。資料では、証拠金、デフォルト基金、デフォルト処理、決済のファイナリティ、流動性および復旧体制を説明する必要があります。人員には清算およびリスクに関する相応の能力が求められます。資本要件を一般的なCMSの申請書式からそのまま転用してはなりません。[14]

取引情報蓄積機関は、参加者がMASへの報告義務を履行するために提出する取引情報を受け付けます。現地事業体はLTR、海外事業体はLFTRです。申請資料では、データ標準、正確性、アクセス権限、規制当局による情報取得および災害復旧を重点的に説明します。取締役、支配者、施設の移転および重要な外部委託の変更については、適用規則に基づく承認または通知の要否を確認してください。公平なアクセス、情報セキュリティおよび信頼性の高いサービスを継続して維持する必要があります。清算機関または取引情報蓄積機関としての地位は、いずれも顧客のために自由に取引できる仲介ライセンスではありません。[15]

• ACH/RCHとLTR/LFTRはそれぞれ異なる4つの区分であり、ソフトウェア・プラットフォームを保有しているかどうかだけで判断するものではありません。
• 本国の規制当局による証明、規制協力に関する資料および実質的な事業所在地は、申請する地位と一致している必要があります。

13. 承認CIS受託者：ファンドを監督するが、ファンド管理ライセンスに代わるものではない

MASは、承認CIS受託者の株主および取締役の適格性、親会社または主要株主の実績、経営経験、社内コンプライアンスおよび事業リスクを審査します。準備資料には、受託者の職務、資産管理、評価および運用者の監督、利益相反、異常事態のエスカレーション、ならびに財務状況の証明を含めることが望まれます。SFA第289条およびCISの附属規則に定める対象事業体と最低財務要件も併せて確認してください。信託会社ライセンスの資本額をCIS受託者に転用してはなりません。[16]

業務が単純で、すべての参入要件を満たし、資料が完全かつ明確な申請について、MASは審査が6か月を超えないと見込んでいます。複雑な案件や情報が不正確な案件はさらに時間がかかります。これは承認を保証するものではありません。承認は、事業を停止してMASが承認を終了するまで、または法令に基づき取り消されるまで、通常有効です。取締役、支配者および重要な事業変更については、受託者に適用される提出様式を確認してください。今回は、最低資本、株主資金および添付書類の項目をウェブページから完全には抽出できませんでした。提出前に原文を確認し、検索結果の要約を完全な確認の代わりにしないでください。[16]

• 受託者の承認、ファンド管理のCMSライセンス、および個別ファンド商品の認可は、それぞれ異なる階層のものです。
• 運用者の監督、資産照合および異常報告について、追跡可能な記録を保管してください。

14. 保険仲介業者：登録、免除および指定海外承認の3つの経路

登録保険仲介業者は、直接保険、一般再保険および生命再保険をそれぞれ取り扱うことができます。直接保険仲介業者の公式な業務範囲には、一般保険および長期傷害・医療保険契約が含まれますが、これを根拠に、あらゆる生命保険の販売が認可されていると宣伝してはなりません。資格、取締役、CEO、仲介担当者、財務および業務行為に関する要件は、保険法および仲介業者規則に従って確認してください。資料では、顧客に対する代理関係、保険種目、保険料および顧客資金の取扱い、専門職賠償責任に関する体制、苦情およびコンプライアンス体制を説明する必要があります。[19]

銀行、保険会社、CMSライセンス保有者および認可財務アドバイザーなどは、条件を満たす場合、保険仲介業者として免除を受けることができますが、適用される業務行為要件は引き続き適用されます。承認MAT、一般再保険および生命再保険の仲介業者は、指定された本国ライセンスの条件に従います。現地の登録仲介業者としての地位や、シンガポールに事業所を設置することなく営業できます。後者は、本国での認可および予定するサービス範囲を証明する資料を提出する必要があります。資本、主要人員および支配権の変更は承認条件に従って取り扱います。海外承認を、あらゆる業務を対象とする現地仲介ライセンスとして位置付けてはなりません。[19]

• 登録仲介業者と一般保険代理店の登録は異なります。後者はGIAの代理店登録機関が取り扱います。[19]
• 申請前に、対象保険種目、顧客との関係および海外仲介業者の所在国が指定要件を満たすか確認してください。

15. 認可再保険会社、MAT保険会社、外国保険スキームおよび保険代表事務所

認可再保険会社とは、シンガポールに事業所を設けずにシンガポール向けに再保険を提供する海外機関であり、一般再保険または生命再保険のいずれかとして認可を受けることができます。承認MAT保険会社も特定の海外向け制度に属し、シンガポールでの活動は当該制度で認められる海上、航空および運送保険の範囲に限られます。本国のライセンス、規制および財務に関する資料、引き受ける予定のリスク、保険金請求の処理、およびシンガポールでの連絡体制を提出してください。現地の直接保険会社の資本および人員に関する数値を流用してはなりません。[19]

外国保険会社のスキームは別の制度であり、公式情報では現在Lloyd’s Asia Schemeが掲載されています。加盟者は、当該スキームに基づき登録された現地サービス会社を通じて事業を行います。保険代表事務所はMASが承認した活動のみを行うことができ、保険業務を営んだり、保険を勧誘したりすることはできません。買収、サービス会社または主要責任者の変更については、事前にスキームおよび承認条件を確認してください。継続的な管理は、保険種目、本国の規制およびMASの要件に応じてそれぞれ整備する必要があります。承認は譲渡可能な汎用の法人格ではありません。[19]

• 直接保険会社、再保険会社およびキャプティブ保険会社は、それぞれ別個の認可区分であり、海外向けの認可と混同してはなりません。
• 保険代表事務所の所在地および連絡機能を、実際の引受けや販売を隠すために利用してはなりません。

16. CMS免除とEFA：重複ライセンスは免除されるが、規制は免除されない

SFA第99条は、銀行、マーチャントバンクなどに対するCMS免除を定めています。金融会社については、金融会社法で禁止されていない活動、または同法第25(2)条に基づく免除を取得した活動に限り、該当する取扱いが適用されます。保険会社に対する法定のファンド管理免除は、保険業務を行う目的に限られます。取引所および清算機関に関する免除も、それぞれの付随業務に限られます。業務の位置付けに関する意見書、原ライセンス、活動および顧客の一覧を準備し、必要に応じて通知や代表者の任命を行ってください。「MAS免除会社」と記載するだけで、事業を全面的に営めるわけではありません。[20]

现行《金融顾问法》（FAA）的机构豁免条文为第20条；旧资料常写作第23条，提交时须核对新条号并更新表格。金融公司如要提供金融顾问服务，还须取得适用的《金融公司法》第25(2)条业务豁免。EFA仍可能承担建议适当性、披露及代表监督义务。其资本要求视原机构及具体安排而定；股东、董事或客户模式发生变化，可能改变豁免基础，应在变更前复核。[21]

• 仅服务合格投资者，并不必然免除所有资本市场或金融顾问许可要求。
• 针对特定人数或跨境关联安排的豁免，须逐项核对附属法规及其条件，不可套用历史RFMC规则。

17. 信托豁免及PTC：客户关系和活动范围比名称更重要

信托豁免法规按身份和活动类别，分别规定私人信托公司、特定律师或会计专业人士、与持牌信托公司合作的安排、与债券发行或贷款抵押相关的信托，以及获批准CIS受托人的相关活动等。每类豁免均有适用边界；例如，专业人士从事程序性、非酌情管理活动，并不意味着拥有不受限制的商业受托权限。材料应说明信托设立人、受益人、相关关系、控制人、服务合同及实际裁量权。[22]

PTC须符合私人信托公司的法定定义，且法规第4(2)条要求其聘用持牌信托公司提供信托管理服务，以进行必要的反洗钱及反恐融资检查。PTC并非可供任意外部客户使用的、无需监管的信托牌照，也不等同于单一家族办公室的基金管理豁免。各类豁免并无共同的最低资本或审批时间要求；家族关系、受益人及服务范围发生变化后，应重新核实资格和适用的报告义务。[22]

• 保留关系证明、信托文件、服务协议及客户尽职调查资料。
• 牌照豁免与基金税收激励须分别审查；税收优惠并非免于持牌的证明。

18. 豁免支付机构与指定支付系统不是SPI/MPI的替代方案

PSA第13条规定，银行、商人银行、金融公司及特定信用卡或签账卡发行机构等可获法定支付许可豁免，但仍须履行相关业务义务并遵守MAS条件。金融公司享有PSA豁免，并不意味着可以突破《金融公司法》的业务限制。申请评估应列明账户、资金、支付指令和代币控制情况，核对原机构授权及支付法下的适用义务；不得依赖已经结束的历史临时过渡豁免继续营业。[23]

指定支付系统属于系统层面的监管。MAS可根据系统重要性、全系统重要性或公共利益指定支付系统；系统重要系统须适用PFMI等要求。材料和治理重点包括系统规则、参与者准入、结算、营运韧性及风险控制；系统经营者和参与者是否需要服务许可，还须分别判断。资本、关键人员及控制权变更应按系统法规和指示处理；指定为支付系统不会自动赋予MPI或银行权限。[24]

• 区分提供支付服务、运营支付系统及仅提供技术服务。
• 同一平台可能同时涉及不同监管层级，不可只选择资本要求较低的类别。

19. 基金授权、认可及CISNet通知：产品许可不等于管理人牌照

向新加坡投资者发售CIS，除适用豁免外，本地设立的计划须获授权，境外计划须获认可，并须符合招股文件及产品重点说明要求。本地授权通常涉及持牌管理人和获批准受托人；境外认可则要求具备可比的投资者保护、受监管的管理人及新加坡代表。材料包括基金文件、投资及估值政策、风险披露、管理人与受托人的授权资料；不得以ACRA登记或VCC成立代替产品合规。[25]

受限制计划须符合限定投资者或交易条件，并须在发售前通过CISNet通知并列入清单；持续豁免通常要求每十二个月提交年度声明。通知并不代表MAS已授权或认可该基金面向零售投资者发售，也不代表MAS推荐其回报。基金管理人或受托人更换、策略或要约对象发生变化时，应检查产品和机构两个层面的要求。资本要求须区分基金资产与管理人、受托人的要求；不存在“一次CISNet登记即可经营基金管理”的途径。[25]

• 小额发售、私募及合格投资者或机构投资者豁免各有条件，不能只看投资者类别标签。
• 产品通知不免除发行、销售、投资建议及跨境招揽方面的其他义务。

20. 代表登记属于个人身份，不能借此取得公司许可

CMS持牌或豁免机构拟委任从事受监管活动的个人时，须通知MAS并进行适当人选认证。委任代表须符合年龄、学历及考试等条件；CMS官方页面说明最低年龄为21岁。材料应包括身份、履历、考试及资格证明、背景调查和机构监督安排。个人必须在所属机构及获准活动范围内提供服务；转至另一公司后，原有业务权限不会自动沿用。[26]

暂准代表适用于迁入新加坡的有经验人士，并须在三个月宽限期内完成相关考试；临时代表适用于符合条件的境外关联公司员工在有限期间内提供服务。其资格及期限另受具体规则约束，不可用于无限期远程销售。机构须管理培训、业务行为、终止任命及类别变更通知；保险一般代理、保险经纪人员和FAA代表的制度也不能一概视同CMS代表制度。[26] [19]

• CMS代表通知按适用的Form 3A、3B或3C办理。[26]
• 代表登记不会产生可独立经营的公司牌照或个人资本门槛。

21. 信贷资料局与银行代表处的资格和有效期不同

经营消费者信用报告、企业信用报告或两者的信贷资料局，须依据《信贷资料局法》取得牌照。MAS会评估申请人的经验、财务状况及声誉，股东控制人和管理人员的适当性，业务可持续性，以及客户数据处理安排。正式申请前应与MAS沟通，并备妥组织架构、拟合作成员、运营及财务预测；官方页面未列明统一最低资本。本类牌照一般有效五年或MAS指定的较短期间；续期申请须至少在届满前六个月提出，并加入FIDReC。[27]

外国银行拟设立代表处，应先与MAS银行部门讨论，并按指定申请表提交材料。官方说明，材料齐全且收到费用后，通常约一至两个月处理，实际情况视个案而定。代表处不是可吸收存款、放贷或执行银行交易的分行；负责人、地址和活动范围须符合批准条件。即使已备妥母行授权、负责人及真实场所资料，仍须按批准内容持续运营；不应将代表处批准报价等同于银行牌照。[28]

• 信贷资料局须建立信息处理、客户争议及数据准确性制度。
• 信用评级服务属于CMS受监管活动，不等同于信贷资料局登记。[34]

22. 三项必须更新的状态：数字银行、DTSP和RFMC

数字银行应区分DFB数字全银行和DWB数字批发银行。官方2020年公告确认，2019-12-31申请窗口已关闭；现行入口保留的是历史申请参考资料。截至2026-11-04，本次未发现新的开放窗口，因此不将历史资本、人员或审批时间表包装成当前可递交的方案。RFMC制度则已由S637/2024法规自2024-08-01起删除相关定义和条款。新的基金管理业务应评估现行LFMC、VCFM或确实适用的豁免；旧RFMC架构并非有效的注册途径。[29] [30] [32]

MAS于2025-06-06明确：自06-30起，仅向境外客户提供数字支付代币或资本市场产品代币服务的DTSP须取得牌照。鉴于洗钱风险及监管困难，MAS设定极高门槛，通常不会发牌；未获牌者须停止相关活动，不可将其称为离岸宽松许可。已依据相关法律获准服务新加坡客户的提供者，可同时服务境外客户。仅用于效用或治理的其他代币，须按实际功能判断，不能只看名称。[31]

• 数字银行窗口是否开放、DTSP个案是否受理及最新准入条件，须以MAS当期书面政策为准。
• RFMC已废止是正式生效状态，并非仍待执行的咨询建议。

23. ACRA公司服务登记、公司注册和沙盒均非金融牌照

ACRA公司服务提供者CSP制度自2025-06-09生效；相关既有服务者的登记过渡截止日为2025-12-09。设立公司、提供地址服务、代名股东、安排指定角色、进行指定会计交易及代客户向ACRA申报等服务，应按CSP规则判断是否必须登记。CSP登记与MAS信托、资本市场或支付许可属于不同制度；提供公司秘书或注册地址服务，不因此获准管理客户投资或开展存款业务。[33]

金融科技沙盒是一种受条件限制的测试安排，并非永久牌照，也不意味着免除全部义务。拟使用沙盒时，须确认MAS当期开放的类别、测试人数、金额、期限、消费者保护及退出条件；不得将旧资料中的快捷通道天数写成所有许可的处理保证。普通公司注册、税务登记、银行开户及收到申请受理通知，同样不能作为开展受监管金融业务的凭证。

• 需要CSP登记的服务应核实Bizfile登记情况；金融业务权限应另行查询MAS目录。
• 合作机构获牌，不等于服务商或其客户公司自动获牌。

24. 后续维护须同时覆盖MAS、ACRA与IRAS

ACRA的公司地址、人员及相关股东资料变更，通常须在十四日内更新；这与MAS要求的事先批准不同，不可等到向ACRA申报后才向MAS说明。年度申报一般须在上市公司年结后五个月、非上市公司年结后七个月内完成；有符合条件的海外分支股东名册者，另有六或八个月的安排。公众但未上市的金融公司，不能简单按上市公司计算；法定审计及MAS报告义务也不能以普通小公司豁免概括免除。[9] [10]

IRAS公布的企业所得税率为应课税收入的17%；ECI一般须在年结后三个月内申报，符合豁免条件者除外；实际年度所得税申报的通常截止日为每年11-30。金融服务GST须根据具体供应情况判断：贷款等可能免税；经纪、安排、承销或建议服务并不因此自动免税；符合国际服务条件的项目可能适用零税率。拥有MAS身份不会自动享受所得税激励；须分别确认税务批准及持续适用条件。[11] [12]

• 建立涵盖年结、MAS统计报告、资本监控、任命审批、费用及税务申报的日历。
• 税务原始凭证及相关记录通常至少保存五年；金融监管记录的保存要求须另行核对。[11]

25. 核查监管身份、资料更新与专业讲解署名

取引前には、広告に記載された「MAS regulated」だけでなく、MAS Financial Institutions Directoryに掲載された法人名、ライセンスまたはステータス、および業務内容を確認してください。1つの法人が複数の資格を有することはありますが、ディレクトリへの掲載は、その法人のすべての商品が承認されていることを意味しません。買収時のデューデリジェンスでは、当初の承認書と業務上の制限も確認する必要があります。免許免除機関、商品通知、個人代表者の登録、駐在員事務所は、それぞれ相互に代替できるものではありません。統一的な資本要件、人数要件、審査期間がないカテゴリーについて、本ガイドでは数値を作成して記載しません。[1] [20] [25]

本稿は仁港永胜（香港）有限公司が作成し、唐上永（唐生）業務マネージャーが専門的に解説します。ユーザーの原ガイドに記載されていた業務分類、資料準備、リスクガバナンスおよび維持管理の考え方は、整理のうえ維持しています。一方、過去のRFMC、統一的な株主比率、統一的な人員および審査期間等に関する記述は、公式資料に基づいて修正しました。無関係な地域の広告を転用せず、外部著者を当社の著者と称することもありません。本稿は業務情報を整理したものであり、MASその他の当局の見解ではなく、承認、投資収益または法律・税務上の結果を保証するものでもありません。[35]

• 今回、Notice 817の付属書およびCIS受託者の最低財務要件を完全には取得できていません。任命に関する詳細および数値は、その時点で有効な完全版の文書に照らして確認してください。
• 金融会社の新規参入方針、デジタル銀行の新規申請窓口、および個別機関に適用される最新の免除または通知については、プロジェクト開始時および取引契約締結前に再確認してください。

よくある質問

情報源および利用上の説明

1. [1] MAS：Types of Deposit-Taking Institutions（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/types-of-deposit-taking-institutions
2. [2] SSO：Finance Companies Act 1967、現行法および第3条から第31条（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/FCA1967?WholeDoc=1
3. [3] SSO：Finance Companiesに関する特定業務の免除、現行の下位法令（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/FCA1967-RG2?WholeDoc=1
4. [4] MAS：Notice 817 Appointment of Directors and Chief Executives、付属書の確認が別途必要（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-817
5. [5] MAS：Guidelines on Fit and Proper Criteria FSG-G01（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-on-fit-and-proper-criteria
6. [6] SSO：Companies Act 1967、第81条の重要株主の定義（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/CoA1967?ProvIds=pr81-&WholeDoc=1
7. [7] ACRA：Choosing company directors and other key officers（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/appointing-company-directors-other-key-officers/
8. [8] ACRA：Bizfileを通じた現地法人の登録、登録住所および営業時間（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/registering-via-bizfile/
9. [9] ACRA：Updating company information, officers and shareholders（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/maintaining-local-companys-information-registers/updating-company-information-officers-shareholders/
10. [10] ACRA：Deadline and requirements for annual returns（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
11. [11] IRAS：Basic Guide to Corporate Income Tax for Companies（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/basic-guide-to-corporate-income-tax-for-companies
12. [12] IRAS：GST Finance、免税金融サービスと仲介・アドバイザリーの違い（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/goods-services-tax-%28gst%29/specific-business-sectors/finance
13. [13] MAS：Markets and exchanges、AEおよびRMO（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/understand-the-types-of-capital-market-entities/markets-and-exchanges
14. [14] MAS：Clearing houses、ACHおよびRCH（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/understand-the-types-of-capital-market-entities/clearing-houses
15. [15] MAS：Trade repositories、LTRおよびLFTR（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/understand-the-types-of-capital-market-entities/trade-repositories
16. [16] MAS：Approved CIS trustee、参入要件および条件付き審査期間（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/approved-cis-trustee
17. [17] SSO：Financial Holding Companies Act 2013（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/FHCA2013?WholeDoc=1
18. [18] SSO：Securities and Futures Act 2001、第81ZB条の承認済み持株会社に関する報告（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/SFA2001?ProvIds=pr81ZB-&WholeDoc=1
19. [19] MAS：Types of Insurance Entities、登録、免除および海外承認のカテゴリー（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/insurance/types-of-insurers-in-singapore
20. [20] SSO：SFA第99条、資本市場サービス・ライセンスの免除（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/SFA2001?ProvIds=pr99-&WholeDoc=1
21. [21] SSO：現行のFAA第20条、ファイナンシャル・アドバイザー・ライセンスの免除（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/FAA2001?ProvIds=pr20-&WholeDoc=1
22. [22] SSO：Trust Companies Exemption Regulations、第4条およびPTCの義務（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/TCA2005-RG1?ProvIds=pr4-&WholeDoc=1
23. [23] SSO：Payment Services Act 2019、第13条の機関免除（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=pr13-&WholeDoc=1
24. [24] MAS：Payment Systems、指定および監督上の分類（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/payment-systems
25. [25] MAS：Offers of Collective Investment Schemes、認可、承認および制限付きスキーム（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/offers-of-collective-investment-schemes
26. [26] MAS：Appointing a Representative for CMS Licensees or Exempt Financial Institutions（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/appointing-a-representative-for-cms-licensees-or-exempt-financial-institutions
27. [27] MAS：Licensing for Credit Bureaus、資格要件および更新（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-credit-bureaus
28. [28] MAS：Set up Bank Representative Office（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/set-up-bank-representative-office
29. [29] MAS：Digital Bank Licence、過去の参考資料。現在の申請窓口は別途確認が必要（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
30. [30] MAS：2020年の告知。デジタル銀行の2019年申請窓口の終了を確認（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2020/mas-receives-21-applications-for-digital-bank-licences
31. [31] MAS：2025-06-06 DTSPの対象範囲および通常はライセンスを付与しない方針に関する説明（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
32. [32] SSO：S637/2024、RFMC制度は2024-08-01に正式廃止（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S637-2024/Published/20240731?DocDate=20240731&WholeDoc=1
33. [33] ACRA：Checking if you must register as a CSP（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/corporate-service-provider/checking-if-you-must-register/
34. [34] MAS：CMS Licence、現行の規制対象業務および資本区分（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/cms-licence
35. [35] ユーザー提供資料：仁港永胜による旧シンガポールMASガイド。規制上の根拠ではありません（新しいウィンドウで開く）https://www.jrp-hk.com/html/sg_mas_guide_final.html
36. MAS Financial Institutions Directory：事業体、ライセンスおよび活動内容の確認（新しいウィンドウで開く）https://eservices.mas.gov.sg/fid
37. SSO：金融会社法の準備金、監査・開示および関連当事者向け与信条項（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/FCA1967?WholeDoc=1&ProvIds=P13-
38. SSO：金融会社法の業務制限および規制通知条項（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/FCA1967?WholeDoc=1&ProvIds=P14-
39. SSO：CIS附属法規第5条の参照先。本件の本文抽出は不完全なため、確認が必要（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/SFA2001-S602-2005?ProvIds=pr5-&WholeDoc=1