シンガポールにおける金融アドバイザー・ライセンスおよび免除の実務ガイド

業務・申請カテゴリー

シンガポールで投資商品に関する助言、投資調査レポートの提供、または生命保険契約の手配を行う場合、まず「金融アドバイザー法」に基づくライセンス、事業体の資格に基づく免除、または限定的な活動に対する免除のいずれが適用されるかを確認する必要があります。本稿では、2026-11-04時点で確認可能なMAS、SSO、ACRAおよびIRASの公式資料に基づき、サービスの分類、現在の参入資本要件、チーム、申請、買収および継続的な維持管理について説明し、旧ガイドに記載された手数料、代表者の資格および年次更新ライセンスに関する説明を訂正します。

業務の特徴と適用上の検討事項

• 認められた活動および商品範囲内で照会可能な現地の規制上の身分を確立し、顧客や取引先機関が営業資格を確認できるようにします。ただし、特定の投資のリターンや安全性をMASが認めていることを意味するものではありません。
• 顧客ニーズの分析、助言記録、商品デューデリジェンスおよび利益相反管理を統一的なプロセスに組み込み、誤販売や事後の紛争リスクを低減します。
• 銀行、保険機関、CMSライセンス保有者など、要件を満たす事業体は、事業体の資格に基づく免除を利用してFAライセンスの重複申請を回避できますが、適用されるアドバイザー行為および代表者管理に関する義務は引き続き負います。
• 顧客層または活動を真に限定する企業は、不要なライセンスの重複を避けるため、限定的な免除を検討できます。その代わり、顧客、商品およびサービスの範囲を継続的に遵守する必要があります。
• 要件を満たすクロスボーダーの枠組みを利用することで、海外の専門人材や調査能力を活用しつつ、シンガポールの事業体が負う監督、開示および顧客対応の責任を明確にできます。

01｜まず実際のサービスに基づきFAAの適用対象かを判断

金融アドバイザーは、あらゆる金融活動を網羅する包括的な単一ライセンスではありません。《金融アドバイザー法2001》（FAA）は、金融アドバイザリーサービスを業として行う主体およびその代表者を規制します。企業は、会社名に「コンサルティング」や「テクノロジー」という言葉が使われているかだけを見るのではなく、ウェブサイトのページ、アドバイザーの説明、商品の選定、推奨のロジック、顧客契約および報酬の源泉を併せて検討する必要があります。規制対象サービスを業として行っているかどうかは、サービス内容、業務性、商品の性質ならびに法定の除外または免除を踏まえて判断します。無料の記事が当然に免除されるわけではありませんが、一般的な教育コンテンツも、投資判断に影響するというだけで、すべてライセンスを要すると自動的に判断されるものではありません。[1] [2]

まず、顧客がシンガポールに所在するか、機関がシンガポールで業務を行っているか、顧客が個人投資家または法定の専門顧客に該当するか、サービスが助言なのか実際の資産運用なのかを整理してください。助言、取引の仲介、ファンド運用、カストディおよび決済は、それぞれ別の法令の適用を同時に受ける可能性があります。免責事項によって実際の活動の性質が変わることはありません。海外のライセンス、会社登記または「海外顧客のみ」という表示も、シンガポールの規制要件を自動的に解除するものではありません。

• 商品、顧客、助言、約定、資産の管理権限および報酬の6項目を業務フローに整理し、実際に実行する主体を項目ごとに明記してください。
• 推奨と明確に受け取られるコンテンツを公開する前、または顧客の勧誘を始める前に業務の該当性を判断し、その根拠を保存してください。

02｜3種類のサービスと一般的な商品の境界

現行のFAA第2別表は、3種類のサービスを列挙しています。第1は、投資商品について、直接または出版物、文書などを通じて他者に助言を提供するサービスであり、別表に定める除外事項があります。第2は、投資商品に関する調査分析または報告書を発行または配布するサービスです。第3は、生命保険契約を手配するサービスであり、再保険は含まれません。投資商品の定義には、資本市場商品、所定の現物外国為替契約、生命保険およびその他の所定の商品が含まれます。各ライセンスについて、認められた商品の範囲も確認する必要があります。[2]

ファンドに関する助言と、ファンド取引の販売・流通は、同一の活動として扱うことはできません。旧資料では「集団投資スキームのマーケティング」を独立したFAAサービス項目としていましたが、これを機械的に適用することはできません。現行の第2別表が定めるのは上記の3種類です。ファンド持分の取引、注文執行または販売・流通に関わる活動については、《証券先物法》（SFA）も別途確認する必要があります。ロボアドバイザーに独立した自動免除はありません。プラットフォームが顧客ポートフォリオに関する投資裁量権を取得する場合、別途ファンド運用に該当する可能性があります。

生命保険の手配は、保険引受業務やあらゆる一般保険仲介業務を行えることを意味しません。MASの説明によると、FAが《保険法》に基づく保険仲介業務も行おうとする場合、Form Eによる通知を提出して免除対象の保険仲介業務を行うことがあり、関連する行為要件および保険仲介担当者に関するMAS Notice 502の最低基準を遵守する必要があります。実際の保険の種類および役割に基づいて審査し、FAライセンスを保険会社のライセンスと同一視しないでください。[1]

• 調査業務のみを行う事業が、個別推奨または生命保険の手配を追加する場合は、業務範囲、資本および保険を改めて評価してください。
• 顧客資産の実際の運用を、単なる資産配分の助言として装ってはなりません。

03｜EFAは根拠のある主体ステータスに基づく免除であり、万能の別ライセンスではない

FAA第20条は、主体のステータスに基づく免除を列挙しています。対象には、認可銀行およびマーチャントバンク、認可保険会社または協同組合、登録保険ブローカー、CMSライセンス保有者、ならびに《金融会社法》に基づく関連免除を受けてアドバイザリーサービスを提供する金融会社が含まれます。承認済み取引所、認定市場運営者および承認済み持株会社に対する免除は、それぞれの市場運営または持株会社としての職務に付随する法定サービスに限られます。別途法令で定めるカテゴリーおよびMASの書面通知で指定するカテゴリーも対象です。[2]

これらの主体が免除されるのは、別途FAライセンスを取得することです。すべてのアドバイザリー義務が免除されるわけではありません。FAA第20条は、適用される行為規定の大半をEFAにも明確に適用しています。FAR第37条によると、第20(1)(a)から(e)に該当する機関は通常、MASがより遅い日付を認める場合を除き、アドバイザリーサービスを開始する前、サービスまたは商品の種類を追加する前に、少なくとも14日間の余裕をもってForm 26を提出する必要があります。関連情報の変更は通常、14日以内にForm 27で通知します。通知、代表者の任命、商品範囲および元となる主体ライセンスの制限を確認してください。[7]

• まずMAS金融機関名簿で主体の有効な資格を確認し、次に実際のアドバイザリーサービスに関する通知を確認します。
• 決済サービスライセンス自体は、上記の銀行、保険またはCMS資格に関する免除リストには含まれていません。

04｜機関、グループおよび30名の適格投資家に限定される免除

FAR第27条は、関連会社、関係者および機関投資家にサービスを提供する場合の特定のライセンス免除を定めています。関連性および機関投資家としての資格は、法律上の定義に基づいて立証する必要があり、共通ブランド、提携契約または「富裕層」というマーケティング上の呼称だけで判断することはできません。承認を受けた本社会社または財務センターに適用されるのは、承認対象となった適格サービスの範囲に限られます。無関係な第三者顧客を追加すると、結論が変わる可能性があります。[4]

第27(1)(d)条は、限定的なアドバイザリー免除も定めています。主体は、規定されたシンガポール居住者の定義を満たし、非生命保険投資商品に関する助言または調査を提供し、いかなる時点においても適格投資家が30名を超えないことが必要です。適格投資家に該当するかは、現行の投資家分類および適用される同意の仕組みに基づいて確認する必要があり、顧客に「自らをプロと認識する」と一文だけ署名させても足りません。人数は、毎年30名を入れ替えてよいという単純なマーケティング枠ではありません。新規加入、退出および共通の関係性について、監査可能な計数記録を整備する必要があります。[4]

この経路では規制当局への通知が必要です。FAR第37(2)条は、業務開始後14日以内にForm 20を提出し、情報変更後14日以内にForm 21を提出し、業務停止後14日以内にForm 22を提出するとともに、MASが延期を認めた場合を除き、会計年度終了後14日以内にForm 23による申告を行うことを定めています。第27条は、条件に従わない業務の実施、継続的な業務停止、適格性または財務状況に関する事由についても制限および報告要件を設けています。小規模な会社を登録しただけでEFA資格を取得したと称することはできません。[4] [7]

• 各顧客の資格証明、適用される同意の記録、サービスの開始日と終了日、および人数の監視をコンプライアンス台帳に含めます。
• 第32B条の一部行為義務の免除は、第27条のライセンス免除とは異なるため、別々に判断する必要があります。

05｜債券、商品、保険およびその他の特定分野に関する経路

FAR第28条は、要件を満たす会社が適格投資家または専門投資家に債券に関する助言、分析および調査報告書を提供する場合の、特定業務に関するライセンス免除を認めています。これはすべての有価証券を対象とするものではなく、個人顧客向けの債券取引ライセンスでもありません。第27条は、規定された商品OTCデリバティブの専門顧客に対する助言、および承認を受けたグローバル貿易会社による関連アドバイザリー活動も対象としています。対象商品は条文に定める商品価値との関連要件を満たす必要があり、一般的な外国為替、株式またはあらゆるトークンにそのまま適用することはできません。[4] [23]

FAR第29条におけるService Companyとは、Lloyd’s Asia Schemeの下で特定の意味を持つ保険サービス会社であり、そのアドバイザリー業務は、Lloyd’sメンバーの代理人として行う業務に付随する場合に限られます。一般的な会社サービス提供者、ライセンスを有する会社秘書役、またはコンサルティング会社に対する免除ではありません。適用される場合であっても、規定されたFAA上の行為要件は会社およびその代表者に及びます。[24]

第32A条、第32D条および第32CB条は、別途、特定のSFA上の免除対象主体、ベンチャーキャピタルファンド運用者および承認された取決めに関係します。保険商品の直接購入、一定の執行に関連する助言、および専門顧客向けサービスについても、一部の行為義務が免除されるにとどまる場合があり、完全なライセンス免除とは限りません。実施前に、法的根拠、継続する義務および免除が失効する条件を条項ごとに記録してください。今回、一部条項の本文を完全には確認できていないため、見出しから一般的な資本、顧客層またはサービスの権限を推論することはしません。[3]

• 過去の適格投資家を対象とした2018至2019年の経過措置は、2026年に新規顧客を受け入れるための経路ではありません。
• 特定の免除については、個々の相談だけでなく、業務の組み合わせによって免除が失効しないかを確認してください。

06｜顧客の紹介と助言の提供を分ける一線

FAR第31条は、単なる紹介活動とアドバイザリーサービスを区別しています。許容される紹介には、顧客の同意を得たうえで、適格なFAまたは機関に顧客を紹介して情報を引き渡すことや、商品名、提供者、最低申込額および手数料など、規定された事実情報を提供することが含まれる場合があります。ただし、紹介者は「紹介のみ」と称して、顧客の状況にどの商品が適しているか、いくら投資すべきか、または既存の保険契約を切り替えるべきかを顧客に伝えることはできません。実質的な推奨を行えば、単なる紹介という位置付けは崩れます。[5]

紹介関係、報酬の有無、および顧客から求められた場合の報酬額は、適切に開示する必要があります。複数の紹介先機関のために業務を行う場合、顧客の同意や、必要なサービスを提供する関連機関への紹介に関する要件も適用されます。紹介者は、紹介に関連して顧客の資金または財産を受領・取り扱ってはなりません。企業は、適用条項に従って紹介担当者の登録簿を管理する必要があります。個人の紹介者と機関の従業員にはそれぞれ異なる条項が適用されるため、企業に対する免除を各独立した個人にそのまま適用することはできません。[5]

• 審査済みの事実情報および紹介用の説明文を作成し、権限のない適合性推奨を禁止します。
• 紹介契約には、業務範囲、報酬、情報提供への同意、苦情の引継ぎ、および顧客財産の取扱い禁止を明記します。

07｜外国の調査機関およびクロスボーダーのアドバイザリー体制

FAR第32C条に定める外国調査機関の経路では、調査サービスの提供を認められたシンガポールのライセンス保有者または該当するEFAとの取決めが必要です。外国機関は、当該取決めに基づく活動を国外の事務所から実施し、関連する法域で規制を受けていなければなりません。報告書には、報告書に関する質問についてシンガポールのアドバイザーに問い合わせるよう、受領者に案内する必要があります。規定された専門顧客以外に報告書を提供する場合は、報告書の内容についてシンガポールのアドバイザーが法的責任を負い、免責条項によってその責任を縮小できない旨の記載も必要です。海外の報告書をそのままウェブサイトに掲載して、免除を受けたと称することはできません。[6]

外国関連会社（FRC）および海外事務所（FO）によるその他のクロスボーダーのアドバイザリーサービスは、それぞれの2021年の免除法令ならびにFAA-N22、FAA-N23に基づいて評価する必要があります。FRCの定義では、実質的な関連会社関係が求められます。適格業務は、現地FAに認められた活動および商品による制約を受け、調査報告書サービスは当該一般経路に直接含まれません。取決めには、現地での監督、海外での規制状況の確認、顧客資格の管理、情報取得および苦情連絡の仕組みを盛り込む必要があります。[15] [16]

MASの現行フォーム説明によると、適格業務の開始後14日以内にForm FNを提出し、取決めに関する情報の変更後14日以内にForm FCを提出し、年次のForm FRを会計年度終了後5か月以内に提出します。「クロスボーダーは一律に事前承認が必要」という古い概括は、現行の通知制度に取って代わるものではありません。また、既存の承認済み取決めと新たな通知経路を混同することもできません。旧版FAA-N24は2025-07-01に廃止されました。現行のマネーロンダリング対策通知を別途確認する必要があり、旧通知の廃止を理由に顧客デューデリジェンスを停止してはなりません。[16] [17]

• グループの株式保有関係、海外ライセンス、サービス分担、顧客への開示、および取決めの承認／通知に関する記録を保存します。
• クロスボーダー免除は、顧客の所在地域における現地のライセンス要件を回避できることを意味しません。

08｜申請主体、株主および適格性審査

MASは申請者、株主および取締役の適格性を評価し、申請者、親会社または主要株主の業務実績、経営上の専門性および財務健全性も審査します。資料では最終支配者まで遡って確認し、資金源、業務実績、グループ構造、関連当事者取引および継続的な支援能力を説明する必要があります。名義株主を利用して実質的な支配者を隠してはなりません。犯罪、規制上の処分、破産、訴訟または事業失敗の経験は正確に開示して説明する必要があり、「過去に否定的な事由が一切ないこと」を唯一の機械的基準と誤って記載してはなりません。[1]

一般的な実施形態はシンガポール現地法人ですが、FAAは外国会社を決して認めないと一概に言うことはできません。現行のFAR第15条から第17条には外国会社の純本店資金に関する基準が明記されており、FAA第63条も外国会社の取締役に関する規定を置いています。支店またはその他の形態を検討する場合は、他のライセンスに適用される会社形態の制限をFAにそのまま当てはめず、MASの現行の参入方針、組織形態および現地の管理体制を事前に確認してください。現地法人を登録しただけでは、金融ライセンスを取得したことにはなりません。[2] [3]

• 申請会社から最終受益所有者までの完全な株式保有関係図を作成し、間接保有、議決権に関する取決めおよび関連する支配関係を開示します。
• 主要人員および主要株主について事前に背景調査を実施し、事実を裏付ける資料および説明資料を保存します。

09｜取締役、CEO、専門人材、コンプライアンスおよび代表者

MASの現行FA申請ページは、少なくとも2名の取締役を求めており、そのうち少なくとも1名はシンガポール在住でなければなりません。CEOはシンガポール在住で、関連経験が少なくとも10年、そのうち少なくとも5年は管理職経験であることが必要です。また、シンガポールを拠点とし、各自が関連業務経験を少なくとも5年有する常勤職員を少なくとも3名配置する必要があります。職務を兼務できるかは、各人の責任および参入ガイドラインに照らして確認しなければなりません。3名の専門人材は、あらゆる場合にさらに3名を追加する必要があるという意味だと解釈することも、名義だけの取締役や実質的に外部委託されたチームで実質的な経営管理に代えることもできません。[1]

事業規模に見合い、営業部門に対して独立した立場から異議を申し立てられるコンプライアンス機能を整備し、責任者、取締役会への報告、監督の頻度および是正権限を明確にする必要があります。今回確認できた資料からは、すべてのFAについて「経験がちょうど5年の常勤コンプライアンス責任者」を採用する一律の数値要件は確認できなかったため、これを厳格な基準として記載しません。グループまたは外部によるコンプライアンス支援を選択肢に含めることはできますが、その適用可能性を説明する必要があります。外部委託を行っても、取締役会およびライセンス保有主体の責任はなくなりません。

代表者は少なくとも21歳であり、現行のFAA-N26に定める学歴、関連するCMFAS試験および適格性要件を満たし、機関がCoReシステムで通知および認証を行う必要があります。FAA-N13は廃止されているため、旧モジュール一覧や一律の「30時間、うち中核15時間」という基準を引き続き使用してはなりません。要件を満たす臨時代表者の経路は、海外から移転する経験者に適用されます。関連経験が少なくとも3年あり、最長3か月以内に試験要件を満たし、該当する移行通知を完了する必要があります。試験免除、CPD時間数および記録規則の詳細は、当期のFAA-N26の付属書と照合して確認してください。[8] [9]

• 各人について、職務内容、期間ごとの職務経歴、在職証明、学歴および試験の証拠を用意します。
• 代表者は独立した企業ライセンスではありません。ライセンスを有するFAおよびEFAのいずれも、appointed representativeの枠組みを利用する場合があります。

10｜実在する登録住所とシンガポールにおける事業実態

ACRAは、政府および法律上の書類を受領し、規定された記録を保管するため、現地会社に実在するシンガポールの登録住所を求めています。各営業日には、少なくとも3時間、一般の人が利用できる状態でなければなりません。登録住所と実際の営業場所は異なっていてもかまいませんが、実際に使用でき、書類を受領できる住所である必要があり、無断で他者の住所を借用してはなりません。登録に際しては、現地居住要件を満たす取締役も必要です。会社秘書役は通常、設立後6か月以内に任命する必要があります。就労許可証の保有者は、その許可証が認める役職の範囲も確認しなければなりません。[10] [11]

FAの申請では、秘書役による郵便物の受領要件を満たすだけでなく、CEOおよび専門人材が実際にシンガポールで管理・勤務する体制であることも証明する必要があります。実際の運営住所、賃貸借契約または使用権の証明、人員の配置計画、プライバシーを確保できる会議環境および情報保護対策に加え、記録へのアクセス、バックアップおよび規制当局の検査への協力体制を提出することを推奨します。コワーキングスペースが利用できるかは、機密保持、アクセス管理および業務の状況に照らして説明する必要があります。すべてのFAについてコワーキングスペースが一律に禁止されている、または特定の区域を賃借しなければならないという規定は確認できていないため、そのような確約はしません。

• 申請上の登録住所、実際のオフィス住所、雇用情報および許可証の情報は、相互に一致していなければなりません。
• コンサルティング会社の連絡先住所を申請者の登録住所としてはなりません。本ガイドでは、そのまま使用できるオフィス住所をでっち上げて提示しません。

11｜法定最低基準とMASの現行参入資本要件を併せて確認

MASの現行申請ページにおける参入時の要件は、調査分析および調査報告書の発行または配布のみを行う場合、基礎資本が少なくともS$250,000であること、その他の金融アドバイザリー活動を行う場合、基礎資本が少なくともS$500,000であること、または基礎資本S$300,000に追加のS$500,000の職業賠償責任保険を組み合わせることです。財務資源要件は、前会計年度の関連年間経費の4分の1とS$150,000のいずれか高い方です。これは新規申請の予算策定に用いるべき公式の参入要件であり、規則がすべて同じ数値に改正されたという意味ではありません。[1]

現行のFAR第15条は、法定払込資本の最低額を引き続き定めています。条文に規定された先物、現物外国為替および指定外国為替OTCデリバティブに関する助言または調査を行う場合はS$300,000、その他の場合はS$150,000です。外国会社については、対応する純本店資金で計算します。第16条は、現地のライセンス保有者に対し、関連年間経費の4分の1および適用される払込資本の最低額の4分の3などと比較したうえで、規定の純資産を継続して維持することを別途求めています。外国会社には異なる純本店資金の基準が適用されます。適用される要件をすべて満たす必要があり、より低い方を選ぶことはできません。特定の先物または外国為替商品に関する調査のみを行う場合でも、S$250,000という参入要件の概要によって、S$300,000の法定最低額が適用されなくなることはありません。[3]

基礎資本、登録払込済資本金、純資産および財務資源は、同じ残高を指すものではありません。通常の営業損失、無形資産の控除、偶発債務および株主への支払いは、いずれもコンプライアンス上の計算に影響する可能性があります。財務予測には月次のモニタリングと追加資本投入計画を組み込み、人件費、保険、監査、システムおよびオフィスの運営資金を確保してください。すべての免許不要FAに共通する最低資本はなく、EFAについては銀行、保険、CMSまたは該当する個別の枠組みに基づき確認が必要です。

• 新設企業など前会計年度がない企業は、適用される計算基準、予測費用および免許条件についてMASに確認してください。
• 最低資本は申請総予算ではなく、認可後に自由に引き出せる資金でもありません。

12｜専門職賠償責任保険と費用予算

MASの現行の参入要件に関する説明では、純粋な調査業務の専門職賠償責任保険（PII）の保険金額はS$500,000です。その他の業務については、収入がS$5 million以下の場合はS$1 million、収入がS$5 millionを超える場合は、総収入の20%とS$10 millionのいずれか低い額となります。S$300,000の低い基礎資本を選択する場合は、保険金額を別途S$500,000上乗せする必要があります。保険金額は保険料ではなく、保険によってすべての純資産または財務資源要件が代替されるわけでもありません。[1]

FAR第17条では、最低保険金額S$500,000および自己負担額の上限も別途定められており、現地会社か外国会社か、前会計年度があるかどうかに応じて計算方法が異なります。保険を購入する前に、保険契約者、対象業務および地域、遡及日、免責事項、苦情・請求の処理を確認し、更新が途切れないようにしてください。コンサルティング料、人件費、賃料、監査費用およびシステム費用はいずれも案件によって異なります。過去の資料に記載された市場価格を公式費用や一律の最低予算として記載しないでください。[3]

• 保険ブローカーに対し、申請予定の業務に基づく保険金額および自己負担額の適合性について、書面での説明を求めてください。
• 登録払込済資本金だけを比較するのではなく、資金投入、保険料および営業損失を総合的に比較して、資本の選択肢を評価してください。

13｜実際に事業を運営できることを証明する申請資料

企業資料には、現行の申請書、登記および定款資料、株主構成と支配構造、最終支配者の特定、グループおよび株主の財務資料、資金源の証明、事業・商品一覧、顧客層、手数料および販売体制、財務予測、ならびに資本およびPIIの手当てを示す証拠を含めてください。各資料の内容は顧客契約、ウェブサイトの説明および技術機能と一致させてください。賃貸借契約未締結または未着任の人員に関する計画は、未確定であることを正確に示し、空白を埋めるために架空の書類を作成しないでください。[1]

人員に関する資料では、取締役、CEO、専門職員および代表者の適格性、関連経験、役割分担を説明し、詳細な履歴書、就任を示す証拠、資格試験、規制上の記録に関する申告および必要な説明を含めてください。コンプライアンス資料では、顧客ニーズ分析、推奨の合理性、商品デューデリジェンス、利益相反、広告審査、苦情、代表者の監督、記録、外部委託および事業継続性を網羅してください。該当する場合は、マネーロンダリング対策リスク評価、デューデリジェンス、制裁対象者スクリーニングおよび疑わしい事項のエスカレーションも含めてください。

デジタル・アドバイザリーについては、アルゴリズムの目的、商品選定、入力データの検証、適合性テスト、人による介入、バージョン変更、バイアスのモニタリングおよび障害対応も説明してください。免除ルートを選択する場合は、「ライセンス不要」とする一般的な声明を提出するのではなく、法律上の各要件のチェックリスト、顧客の適格性と人数を示す証拠、サービス上の制限、関連する通知および記録を別途準備してください。資料一覧は実務上の準備枠組みであり、最終的な添付資料と書式はMASの現行様式に従って決定する必要があります。

• 実際の顧客の利用過程を使って一度デモを行い、各規制上の義務がどの書式、人員およびシステムに反映されているかを示してください。
• 資本、収入、人数、経験および業務範囲について整合性チェックを実施し、異常や不足を率直に説明してください。

14｜申請窓口、手数料および結果を保証しないスケジュール管理

MASの現行説明によると、新規FAライセンス申請にはFAR Form 1、既存のライセンス保有者がアドバイザリー業務を追加する場合はForm 2を使用します。通常のFA申請について、当該公式ページでは特定の入札期間に限って受け付けるものとはされていません。申請は現行の電子申請窓口、様式および支払指示に従って行ってください。ただし、いかなる事業モデルも必ず受け入れられるという意味ではありません。企業は、事業の性質を確定し、チームと資本を整えたうえで、完全な資料を提出し、追加質問や必要な連絡に対応してください。MASが個別に決定する条件を満たした後に限り、認可された範囲内で業務を開始できます。[1]

公式の会社申請料は返金不可のS$500であり、過去の資料に記載されたS$1,000ではありません。会社の固定年会費はS$2,000で、毎年01-01時点の第101名の代表者から、1人につきS$5の変動会社年会費が別途かかります。代表者の新規通知は1回につきS$200、代表者1名あたりの固定年会費はS$100で、初年度は登録日から年末までの期間に応じて按分計算されます。提出方法および納付方法は、MASの現行の手数料案内に従ってください。[1] [9]

MASは、業務が単純で、参入要件を完全に満たし、資料が完全かつ明確な申請について、審査処理に6か月以内を見込んでいます。複雑な案件や、資料が不完全または不正確な場合は、さらに時間がかかります。この説明は認可を保証するものではなく、特定のクロージング日または営業開始日を保証するものでもありません。会社設立、採用、移転、試験、保険見積もり、規制当局からの追加資料要請および条件充足については、それぞれ別途余裕を設けて計画してください。商業契約において、確認されていない「ライセンスの認可見込み日」を確定事項として約束してはなりません。[1]

• 有効な免許を取得するか、有効な免除の全要件を満たすまでは、規制対象業務を事前に開始してはなりません。
• 規制当局の決定、条件の充足および代表者の登録を営業開始前の確認事項に含め、資料の提出を営業可能とみなさないでください。

15｜ライセンス保有会社の買収と株主・取締役の変更

買収は通常、ライセンス保有主体の株式および支配構造の変更を伴います。ライセンスは法人と切り離して売買できる商品ではありません。FAA第65条では、現地会社形態のライセンス保有FAの有効な支配を取得するには、事前にMASの承認を得る必要があります。発行済株式または議決権の20%またはそれ以上を直接または間接に保有する場合、および本人と関係者を合算した保有が基準に達する場合は、承認が必要となる可能性があります。2025年改正後の有効な支配には、機関または取締役が通常ある人の指示に従って行動する場合、あるいはある人が機関の方針を決定できる場合も含まれます。そのため、20%未満であっても必ず安全とは限りません。[2]

クロージング前に、買主の適格性、資金源、グループへの影響、財務支援および将来の事業計画を評価し、対象会社のライセンス範囲、過去の届出、苦情、保険、顧客記録、代表者、規制当局とのやり取りおよび未是正事項を確認してください。MASの事前承認をクロージングの前提条件とし、方針や議決権の実質的な支配を先に引き継いでから申請してはなりません。EFAの株式支配手続きについても、銀行、保険またはCMS主体の制度に照らして審査する必要があり、FA第65条を一律に適用することはできません。

FAA第63条は、ライセンス保有FAに対し、CEOおよび取締役の任命、ならびに取締役を非業務執行から業務執行に変更する前のMAS承認取得を求めています。外国会社については、シンガポールでの業務に責任を負わない特定の非現地取締役に条文上の例外があります。同一職位への即時再任などにも法定の例外があり、退任や情報変更については現行の手続き一式に従って処理する必要があります。あらゆる辞任に事前承認が必要と一括りにすべきではありません。現地会社はまた、関連する株主または人員の情報変更を、通常、変更後14日以内にACRAへ更新する必要があります。ACRAへの登録はMASの承認に代わるものではありません。[2] [12] [18]

• 株式譲渡の割合だけでなく、間接保有、関係者、議決権契約、取締役の任免権および方針への拒否権の取り決めも確認してください。
• 取引後に追加する商品、代表者およびクロスボーダーの取り決めについて、それぞれ必要なライセンス変更または届出を完了してください。

16｜推奨の質、利益相反およびリスク管理

顧客ニーズ分析には、財務状況、目標、リスク許容度および商品の適合性を記録し、推奨理由、情報提供を拒否された場合の対応および代替案の根拠を保存してください。商品デューデリジェンスでは、商品構造、リスク、費用、提供者、流動性および適合する顧客層を確認してください。販売担当者は、商品の提供者が作成した広告だけを使用してはなりません。報酬、関連商品およびインセンティブ構造を利益相反管理の対象に含め、「独立」という呼称にもFAR上の条件があるため、会社が銀行に属していないという理由だけで自由に使用することはできません。[2] [3]

機関は、実際に提供するサービスに基づき、報酬のバランス・スコアカード、独立販売監査、代表者の不適切行為に関する報告、広告承認および苦情処理の要件を確認してください。システムには、推奨内容の再確認、異常な販売の検知、CPDおよび試験の記録、事案のエスカレーションならびに是正状況の追跡を可能にする機能を備えてください。技術または顧客データを外部委託する場合は、委託先の能力、データアクセス、情報セキュリティ、バックアップ、事業継続性および契約終了時の対応を審査してください。外部コンサルタントがひな形を提供しただけでは、実際の管理を実施したことにはなりません。[18]

マネーロンダリング対策および制裁に関する義務は、現行の通知、サービス区分および主体のライセンスに基づいて履行する必要があります。MASのページでは、旧FAA-N06および旧クロスボーダーFAA-N24の各版が2025-07-01に廃止されたことが確認できます。また、同じ番号の新しいFAA-N06も検索で確認されていますが、添付資料は今回利用できなかったため、旧版全文から2026年に適用されるすべての範囲を推定してはなりません。実施前に有効な新版およびガイダンスを入手して確認してください。旧版の廃止を、顧客デューデリジェンス、疑わしい事項の報告またはクロスボーダーリスクに関する義務の廃止と解釈してはなりません。[17] [27]

• 審査済みの広告の各バージョン、掲載媒体、承認者および日付を保存してください。
• 苦情、販売監査および規制上の事案を、件数の記録だけにとどめず、取締役会が追跡できる是正事項として管理してください。

17｜ライセンスの維持、監査、記録および免除の継続的なモニタリング

FAライセンスは毎年再申請するものではありません。MASの説明によると、ライセンスは法律に基づき失効または取り消されるか、主体が認可されたすべての業務を停止しMASが取り消すまで有効です。ただし、有効であり続けることは、年会費の納付や規制資料の提出が不要という意味ではありません。ライセンス保有機関は、資本、財務資源、PII、適合性、人員配置、代表者の活動およびライセンス条件を継続的にモニタリングしてください。業務、商品または重要な事業モデルの変更を追加する場合は、適用される手続きを事前に確認する必要があります。[1]

FAA第51条から第52条は、監査人の任命、および通常、会計年度終了後5か月以内に年次財務諸表と所定の監査報告書をMASに提出することを求めています。承認された延長がある場合は別です。FAR第23条には、適用されるForms 14、15、16および監査Form 17などが列挙されています。具体的な電子提出方法は現行の要件に従ってください。条文に記載された旧式の提出方法をそのまま転記してはなりません。金融取引以外の所定の取引類型に関する帳簿および会計記録は、一般に少なくとも5年間保存してください。金融取引に関する書類については、関連法令に定める個別の保存規則にも従う必要があります。小規模会社に適用される通常の会社法上の監査免除が、FAA監査を自動的に免除するわけではありません。[25] [26]

免除対象機関にも継続的な義務があります。EFAに適用される代表者が規制対象サービスを停止した場合の通知は、通常、翌営業日までに行わなければなりません。適格投資家30名のルートには14日以内の年次申告があり、クロスボーダーの取り決めには5か月以内の年次申告があります。人数、顧客の適格性、関係性および業務が許容範囲を超えていないかもモニタリングしてください。条件を満たさなくなった場合は、年末まで待って一括で事後申告するのではなく、該当業務を速やかに停止し、ライセンスまたは通知に関する必要な対応を行ってください。[7] [16]

• MAS、代表者、保険および各種免除について別々のコンプライアンスカレンダーを作成し、担当者と代替要員を明確にしてください。
• 秩序ある撤退に向けて、顧客への通知、契約の処理、記録の保管および規制当局への届出を計画したうえで、関連するライセンスの取消しまたは会社の終了手続きを行ってください。

18｜MASとは別個のACRAおよびIRAS上の義務

現地会社は、登記住所、取締役、秘書役、株主および適用される登録簿を正確な状態に維持し、実質的支配者および名義人の取り決めについて所定の届出を行う必要があります。現地会社の関連情報、人員および株式譲渡などの変更は、通常、14日以内にBizfileを通じて更新します。個別の事項については、それぞれ所定の手続きに従ってください。非上場会社は通常、会計年度終了後7か月以内にACRAへ年次申告を行います。国外支店の株主名簿などが関係する特別な場合は期限が異なります。会社が存続状態である限り、休眠中であっても自動的に申告不要となるわけではありません。[11] [12] [13]

IRASにおける法人所得税の標準税率は課税所得の17%であり、売上高に対する税率ではありません。ECIは通常、会計年度終了後3か月以内に申告しますが、免除対象者は別です。Form C-S、C-S LiteまたはForm Cは通常、毎年11-30までに申告します。ACRAの年次申告、MASへの監査報告の提出およびIRASへの納税申告はそれぞれ別個の義務であり、相互に代替するものではありません。適用される税務の原始書類および会計記録は、通常、関連する課税年度から少なくとも5年間保存し、クロスボーダー支払い、税務上の居住者資格およびGSTが関係する可能性についても対応してください。[14]

• 会計年度を決める際に、監査、MASの5か月、ACRAの7か月およびIRASの申告時期を併せて計画してください。
• 税務優遇措置、ECI免除および休業に伴う申告は個別に確認し、ライセンス保有を税務免除とみなさないでください。

19｜デジタル・アドバイザリー、ファンド運用およびデジタル資産で申請窓口を取り違えないために

純粋な助言業務と裁量運用によるファンド管理は、分けて審査する必要があります。旧資料では、RFMCを新規申請可能な小規模ファンド管理のルートとして扱っていますが、これはもはや適用されません。MASの資料によれば、RFMC制度は2024-08-01に廃止されています。現在は、適切なLFMC、ベンチャーキャピタルファンドマネージャー、または実質的に適用可能な他の免除を評価すべきであり、RFMC登録制度を利用して資産運用業務を開始してはなりません。FAライセンスは、銀行として預金を受け入れる資格を付与するものではありません。今回の確認では、新たなデジタル銀行申請窓口の告知は確認できませんでした。2019年の申請窓口は同年12-31に終了しており、MASの現行ページは過去の申請に関する参考情報を提供するもので、現在公開中の申請窓口として宣伝することはできません。[19] [21] [22]

デジタル資産については、まず決済トークン、資本市場商品トークン、その他のトークンを区別する必要があります。MASは2025年6月、2025-06-30以降、シンガポール国外の顧客に対して所定のデジタルトークンサービスのみを提供するDTSPはライセンスを取得しなければならないと明確にしました。また、マネーロンダリングのリスクおよび国外における実質的な事業活動の監督リスクを理由に、MASは高い基準を設定しており、通常、ライセンスを付与しません。無許可の場合、関連する規制対象活動を停止しなければなりません。これは、すべての現地DPTサービスのライセンスに適用される同一の方針ではなく、FAの緩やかな国外事業の代替策でもありません。シンガポールの顧客にサービスを提供している既存の事業者は、引き続き適用される決済または資本市場制度に基づき審査されます。[20]

• デジタル投資助言が助言、ファンド管理、取引執行に関わる場合は、それぞれFAAおよびSFAに照らして整理し、一つのライセンスを申請しただけで全業務がカバーされると想定してはなりません。
• デジタル銀行の新たな申請窓口、DTSPに関する個別案件の方針、およびトークンの分類は、プロジェクトの実施前にMASへ再確認する必要があります。

20｜唐生による専門解説と資料の利用上の注意

本書は仁港永胜（香港）有限公司が作成し、唐上永（唐生）業務マネージャーが専門的な解説を行います。実務上の判断では、どのライセンスが「安い」かを比較する前に、選択したルートの境界を顧客との契約、採用、システム権限、日々の監督に反映できるかを確認すべきです。同一グループ内でも、純粋な調査、一般向け助言、限定された専門顧客向け助言、ファンド管理には、それぞれ異なる対応が必要となる場合があります。手数料の予測、資本計画、人員計画は、実際に認められた業務を基礎とすべきです。

本書は、ユーザー自身が保有するガイドを整理の素材とし、記載したMAS、SSO、ACRAおよびIRASの資料に基づいて補正したものです。公式文書や外部著者の著作を当社独自の成果であるかのように扱っておらず、検証されていない旧資料の成功事例、承認率、費用に関する確約も採用していません。確認基準日は2026-11-04です。一部のMAS添付資料およびSSOの詳細事項を完全には取得できていない内容については、該当箇所に明記しています。本書は事業準備および規則の確認に用いるものであり、個別案件に関する法律、税務または投資上の助言に代わるものではありません。具体的な資本の算定方法、免除、代表者資格および申請窓口については、MASの最新要件および書面による条件を確認してください。

• プロジェクトの開始前に、事業活動、顧客区分、事業主体の資格、および対応が必要な条件をまとめた一覧を作成してください。
• 規制当局の承認、処理期間または投資結果に関するいかなる確約も、本ガイドのみに基づいて行ってはなりません。

よくある質問

情報源および利用上の説明

1. [1] MAS — Financial Adviser's Licence：申請、資本、人員、手数料および処理期間（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/financial-advisers
2. [2] Singapore Statutes Online — Financial Advisers Act 2001；サービス、EFA、任命および実質的支配（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/FAA2001
3. [3] Singapore Statutes Online — Financial Advisers Regulations：現行規則および第15条から第17条（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/FAA2001-RG2?ProvIds=P1III-
4. [4] Singapore Statutes Online — FAR第27条：一般免除および適格投資家30名の免除（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/FAA2001-RG2?ProvIds=pr27-
5. [5] Singapore Statutes Online — FAR第31条：紹介活動（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/FAA2001-RG2?ProvIds=pr31-
6. [6] Singapore Statutes Online — FAR第32C条：外国調査機関（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/FAA2001-RG2?ProvIds=pr32C-
7. [7] Singapore Statutes Online — FAR第37条：免除機関および限定的な助言会社の届出（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/FAA2001-RG2?ProvIds=pr37-
8. [8] MAS — Notice FAA-N26 Competency Requirements for Representatives of Financial Advisers（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-faa-n26
9. [9] MAS — Appointing a Representative for Licensed Financial Advisers or Exempt Financial Advisers（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/appointing-a-representative-for-licensed-fas-or-exempt-fas
10. [10] ACRA — Choosing company directors and other key officers（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/appointing-company-directors-other-key-officers/
11. [11] ACRA — Registering a local company via Bizfile：登録住所、支配者および登録要件（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/registering-via-bizfile/
12. [12] ACRA — Updating company information, officers and shareholders（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/maintaining-local-companys-information-registers/updating-company-information-officers-shareholders/
13. [13] ACRA — Deadline and requirements for annual returns（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
14. [14] IRAS — Basic Guide to Corporate Income Tax for Companies（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/basic-guide-to-corporate-income-tax-for-companies
15. [15] Singapore Statutes Online — Financial Advisers Exemption for Cross-Border Arrangements Foreign Related Corporations Regulations 2021（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/FAA2001-S764-2021
16. [16] MAS — FAA-N22およびクロスボーダーForm FN、FC、FRの要件（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-faa-n22
17. [17] MAS — FAA-N24旧版の廃止および関連するクロスボーダー要件（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-faa-n24
18. [18] MAS — Compliance Toolkit for Financial Advisers（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidance/compliance-toolkit-for-financial-advisers
19. [19] MAS — CCIAMの執行告知およびRFMC制度の2024-08-01廃止に関する説明（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/enforcement/enforcement-actions/2024/mas-takes-enforcement-actions-against-cciam-and-its-former-ceo-for-breaches-of-the-sfr
20. [20] MAS — Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers，2025-06-06（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
21. [21] MAS — Receives 21 Applications for Digital Bank Licences：2019年の申請受付終了（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2020/mas-receives-21-applications-for-digital-bank-licences
22. [22] MAS — Digital Bank Licence：過去の申請に関する参考ページ（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
23. [23] Singapore Statutes Online — FAR第28条：債券に関する専門顧客向け助言（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/FAA2001-RG2?ProvIds=pr28-
24. [24] Singapore Statutes Online — FAR第29条：Lloyd’s Service Company（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/FAA2001-RG2?ProvIds=pr29-
25. [25] Singapore Statutes Online — FAA第4部：口座および監査ならびに5か月の期限（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/FAA2001?ProvIds=P14-
26. [26] Singapore Statutes Online — FAR第5部：報告書、英語による帳簿および保存期間（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/FAA2001-RG2?ProvIds=P1V-
27. [27] MAS — FAA-N06旧版の廃止に関する説明；新版の具体的な適用範囲は再確認が必要（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-faa-n06
28. [28] MAS — FAA-N23：海外事務所のクロスボーダー取決め（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-faa-n23
29. 資料整理：仁港永胜独自のシンガポールMASガイド。旧規則は公式資料に基づき修正済み（新しいウィンドウで開く）https://www.jrp-hk.com/html/sg_mas_guide_final.html