シンガポールの清算機関の申請および継続的コンプライアンスガイド：ACHおよびRCH

業務・申請カテゴリー

清算機関は証券・デリバティブ市場の基盤であり、通常の証券会社の清算会員資格とは異なります。シンガポール法人は認可清算機関 ACH または承認清算機関 RCH を申請でき、外国会社は RCH を申請できます。現行の最低基礎資本は ACH が10000000SGD、現地 RCH が5000000SGDです。外国 RCH に現地の基準を機械的に適用すべきではありません。本稿は2026-11-04時点で確認し、区分の説明、申請書類、ガバナンス担当者、資本および流動性、支配権取得ならびにその後の報告義務を解説します。

業務の特徴と適用上の検討事項

• 承認された商品、参加者および活動の範囲内で、規制対象となる清算または決済インフラを構築し、参加機関に共通の規則およびリスク対処の枠組みを提供します。
• 中央清算機関方式を採用する場合、取引相手、証拠金およびデフォルト管理を通じてリスクを集中管理できます。実際の効果は、モデル、資源および参加者の質に左右され、リスクをなくすものではありません。
• 明確な参加資格基準、顧客資産の取扱いおよび決済プロセスは、機関によるデューデリジェンスや接続評価に役立ちますが、銀行口座の開設または清算会員資格の取得を保証するものではありません。
• 外国RCHの認可経路により、ライセンス要件を満たすシンガポールの参加機関に外国の清算機関サービスを提供できる場合がありますが、外国市場の運営資格やシンガポールでの銀行業務資格が自動的に付与されるわけではありません。

1. バックオフィスサービスの提供にとどまるのか、清算機関を運営するのかをまず判断する

《証券先物法2001》（SFA）第3部は、安全かつ効率的な清算機関を促進し、システミックリスクを低減することを規制目的としています。第49条は、承認、認可または適用される免除を受けずに清算機関を設立または運営することを原則として禁じ、関連する清算機関の名称を無許可で対外的に使用することも制限しています。申請にあたっては、会社名に「清算」「決済」が含まれているかだけで判断せず、まず第一附則第2部の法的定義に照らして、実際の契約上の取決めを評価してください。[1] [2]

誰が決済義務を負うのか、取引相手が更改されるのか、参加者の義務が集中処理されるのか、また誰がデフォルト時の処理を管理するのかを明確にする必要があります。ソフトウェア開発、照合サービス、証券会社が清算会員として自社の顧客の取引を処理することは、参加機関向けの機関を運営することとは、規制上の位置づけが異なる場合があります。事業モデルが技術提供のみであっても、サービス契約と実際の意思決定権を確認する必要があります。プラットフォームでのマッチング、保管または取引業務に関与する場合は、他の許認可についても個別に判断する必要があり、ACH/RCHの資格1つですべての活動を網羅することはできません。[1] [3]

• 注文、約定、清算、証拠金、決済およびデフォルト処理の各段階について、責任主体を示した取引ライフサイクル図を作成してください。
• 会社固有の口座、参加者口座および顧客資産口座を個別に記載し、法的所有権と資金の流れを説明してください。

2. ACH、国内RCHおよび海外RCHの分類ロジック

SFA第50条から第52条は、国内の承認ルートと海外の認定ルートを定めています。シンガポール法人はACHまたはRCHを申請でき、海外法人はRCHを申請できます。清算規則第8条は、MASが施設の規模および構造、提供サービス、清算対象商品、施設を利用する投資家または参加者、ならびに施設に問題が発生した場合に影響を受ける主体を考慮することを求めています。判断の要点はシステミックな影響と規制上の必要性であり、申請者が自ら最低資本のカテゴリーを選択することではありません。[1] [2]

海外RCHについて、MASは母国の法令、監督実務、会社自体の規則、および規制当局間の協力も考慮できます。グループ本社が海外にあるからといって、シンガポール子会社に自動的に海外RCHの扱いが適用されるわけではありません。承認または認定には、活動、商品、参加者の種類に関する制限を設けることができます。国内法人が後日、施設の位置付けを変更する場合は、SFA第54条および清算規則第9条に基づき、Form 4を通じてステータス変更の手続きを行う必要があります。MASは分類を自ら見直すこともできます。[1] [2]

• ACHとRCHは規制上のカテゴリーであり、中央清算機関か否かは業務機能の設計に関するものです。この2つを同一の分類として混同してはなりません。
• 提出前に、国内法人、海外法人、およびグループのサービス会社それぞれの役割を明確に記載してください。

3. 清算対象商品、中央清算機関（CCP）モデルおよび事業価値

証券清算、取引所デリバティブ清算、店頭デリバティブ清算では、信用リスク、市場リスク、流動性リスクおよび決済リスクがそれぞれ異なります。商品ごとに、契約条件、決済通貨、決済サイクル、価格の参照元、証拠金の算定方法および会員資格を説明してください。施設が中央清算機関（CCP）として取引に介在する場合は、取引相手の置換メカニズムと清算機関が負う義務を説明してください。CCPを採用しない場合も、ネッティング処理、決済のファイナリティ、および参加者のデフォルト時の対応を説明する必要があります。[1] [3]

規制対象の清算施設の価値は、参加者が証拠金、デフォルト処理および決済メカニズムを評価できるよう、執行可能な共通ルールを提供する点にあります。「ライセンス取得により、一般向けに資金を募れる」ということではありません。証券のトークン化や分散型台帳を利用しても、業務の実質に基づいて規制する原則は変わりません。トークンが表章する法的権利、譲渡の仕組みおよび決済資産を先に明確にしたうえで、SFAその他の法令が適用されるかを判断してください。デジタル決済トークン、証券型トークンおよび一般的な技術上の証明書を、すべて清算可能な資本市場商品として一括して記載してはなりません。[1] [3]

• 各商品について、現金決済か現物決済か、参加者の範囲、決済銀行および最終的な法的責任を説明してください。
• 新商品を追加する場合は、既存システムでそのまま開始するのではなく、承認条件と必要な規制手続きを事前に再確認してください。

4. 株主適格性、最終支配者および資金源

MASの参入審査には、申請者の業務実績、財務健全性、コーポレート・ガバナンス、株主および人員の適格性が含まれます。SFA第51条は、会社または主要株主の清算、債務執行の失敗、詐欺または不誠実に関する犯罪、人員の経験不足、適格者基準への不適合など、承認または認定を拒否する事由を定めています。FSG-G01は、能力、誠実性および財務健全性を重視しています。資料は直接株主、間接的な支配関係および最終受益者を網羅する必要があり、最上位の持株会社の名称だけを提示してはなりません。[1] [3] [6]

資本の手当てについては、資金源および利用可能性を示す証拠として、出資主体の財務諸表、株主構成、資金経路および既存の資金調達義務を提出してください。親会社の支援に依拠する場合は、約束に法的拘束力があるか、ストレスシナリオにおいて適時に履行できるかを説明してください。個人または企業は、刑事記録がないだけで当然に適格となるわけではありません。規制上の処分、民事紛争、破産、財務上の誠実性および過去の経営実績も、MASの判断に影響する可能性があります。[1] [6]

• 最終支配者まで遡れるグループ図を作成し、直接・間接の議決権、関係者および共同保有の取り決めを明示してください。
• 不利な背景情報はすべて正確に開示し、事実関係の説明、是正措置の証拠および現在の状況を提示してください。

5. 取締役、CEO、コンプライアンスおよびリスク管理チーム

SFA第57条および第75条は、ACHおよびRCHに十分な人員とガバナンス体制を備え、適格な会長、CEO、取締役および主要管理職を置くことを求めています。人員体制は、清算リスク、担保および資金管理、日常業務、技術セキュリティ、法務・コンプライアンスならびに内部監査をカバーする必要があります。現在確認できる資料からは、「責任者2名を固定で置く」「CEOは一律に10年の経験が必要」といった要件や、一般的なCMS代表者試験の要件を適用する根拠はありません。人数、独立性および国内常駐の要件は、施設の種類、現行のガバナンス規則およびMASが個別に定める条件に基づいて判断してください。[1] [3] [6]

ACHの会長、CEOおよび取締役の任命には、SFA第71条に基づくMASの事前承認が必要です。国内RCHについても、第81AC条に基づく事前承認が必要です。MASはさらに、主要管理職または委員会の任命を承認対象に指定できます。辞任または解任については、速やかに書面で通知する必要があります。ACHのガバナンスについては、2024年の「承認取引所、承認清算機関、ライセンスを受けた取引情報蓄積機関および承認持株会社に関するコーポレート・ガバナンス規則」を確認し、置き換えられた2005年版を機械的に引用しないでください。会社登録に必要な現地取締役を置くことは、施設のガバナンス要件を満たすことと同じではありません。[1] [7] [8]

ACHは、2024コーポレートガバナンス規則も別途確認する必要があります。原則として、取締役会の少なくとも三分の一をシンガポール国民または永住者とし、独立取締役が過半数を占める必要があります。指名、報酬、監査、利益相反およびリスク管理の各委員会を設置し、指名委員会は少なくとも五名の取締役で構成する必要があります。また、第9および15条に従い、該当する任命について事前承認手続きを行う必要があります。第6(2)、9(2)条には、単一の主要株主が株式資本または議決権の少なくとも50%を保有する場合の独立性に関する代替規則が定められています。その他の適用される例外および各委員会の構成も別途確認する必要があります。本段落はACHを対象とするものであり、RCHに機械的に適用されるものではなく、すべての清算機関に共通する人員配置を定めるものでもありません。 [7]

• 主要人員について、履歴書、具体的な清算プロジェクトの経験、職責、報告ライン、兼職および利益相反に関する説明を準備してください。
• コンプライアンスとリスク管理には独立したエスカレーション経路を設け、無人対応、離職および危機発生時の代替体制を明確にすることを推奨します。これは準備上の提案であり、一律の最低人員要件ではありません。

6. 法人、実在する住所および事業運営の実態

国内申請者は、まず適切なシンガポール法人格を備え、現地居住要件を満たす取締役を少なくとも1名置く必要があります。設立後6か月以内に会社秘書役を任命し、唯一の取締役が会社秘書役を兼任することはできません。ACRAの規定では、登録住所はシンガポール国内の住所であり、法的文書を受領でき、要件に従って一般に公開され、各営業日に少なくとも3時間開いている必要があります。登録住所と実際の事業所は同じである必要はありませんが、登録代理人の住所を、清算施設に実際の運営チームやシステムが整っていることと同一視してはなりません。[8] [9]

申請資料では、登録住所、実際の運営オフィス、主要データセンター、災害復旧拠点および外部委託先を正確に区別し、使用権、従業員の勤務場所および規制当局の立入・アクセス体制を説明してください。海外RCHは、母国の本社および施設の実際の所在地を説明し、追加の現地連絡先または事業運営体制が必要かどうかをMASに確認してください。現地子会社の設立を一律に先に求めることはできません。MASの確認済み住所は10 Shenton Way, MAS Building, Singapore 079117です。これは規制当局の住所であり、申請者やアドバイザリー会社の事業所住所ではありません。また、予約なしで申請書を現地に持参できることを意味するものでもありません。[10]

• オフィスの使用証明、賃貸借契約またはサービス契約、ならびにデータセンター、クラウドサービスおよび災害復旧に関する契約を保管してください。
• 確認されていないシンガポール事務所、常駐人員または規制当局との接触体制を宣伝しないでください。

7. 基礎資本：10000000、5000000の適用範囲

清算規則第7条は、ACHに対し10000000SGD以上の基礎資本を維持できることの証明を求めており、現地 RCH の最低額は5000000SGDです。基礎資本の法定算定には、払込済み普通株式資本、要件を満たす償還不能・非累積型優先株式資本、直近の監査済み財務諸表における未分配利益または損失、および清算基金のためにのみ設けられた準備金が含まれます。直近の財務諸表に計上された期中損失および直近の監査済み財務諸表作成後に宣言された配当は控除されます。したがって、名目上の登録資本、普通株主からの貸付金および会員が拠出する保証金を、分析なしに適格な基礎資本とみなすことはできません。[2]

海外RCHに対する5000000SGDの基準は、MASの申請ページの概要だけから直接適用されると推定することはできません。第7条は、この金額がシンガポール法人に適用されることを明示しています。海外機関も財務健全性を証明し、母国の資源要件およびMASの認定条件を遵守する必要があります。唐上永（唐生）業務マネージャーによる専門的な解説：資本の準備にあたっては、基本資本、清算デフォルト資源、日常的な流動性および運営費を少なくとも別々に試算してください。これは予算項目の分け方に関する提案であり、4項目を相互に相殺できる規制上の計算式ではありません。[1] [2] [3]

• 資本計算のワークシートを作成し、決算日、構成項目、損失、配当および資金に制限があるかどうかを明記してください。
• 収入不足や事業拡大のシナリオでも資本余力を再計算し、承認後すぐに要件を下回らないようにしてください。

8. ACHに適用される現行の流動性および支払能力の枠組み

ACHは最低基本資本だけを確認すればよいわけではありません。MAS Notice SFA 02/02A/03-N01は、流動資産、適格資本、流動性資源要件および総リスク要件の算定を含む、流動性と支払能力に関する要件も定めています。2025年7月に公表された清算規則の改正S492/2025は2025-10-01に施行され、同通知に関連する報告および資本計画を法令に組み込みました。2026年の準備において、これらの変更を、未実施の2025年コンサルテーション提案であるかのように扱うべきではありません。[4] [5]

今回確認できたのはMASの通知説明ページと現行のSSO条文であり、通知の計算本文を含む全付属資料は入手できていません。そのため、コンサルテーション段階の6か月分の運営費に関する算式、具体的なリスクウェイトまたは警戒比率を、現行の完全な計算ルールとして記載しません。申請者はその時点で有効な通知の全文を入手し、算入可能な資産、資本控除、通貨ミスマッチ、流動性ストレステストおよび通知の発動条件を確認してください。RCHに特定の同様または追加の要件が適用されるかは、その認定条件に基づいて確認する必要があります。名称が似ていることだけを理由に、ACH専用の通知を機械的に適用してはなりません。[2] [4]

• 資本バッファーと即時利用可能な流動性を区別して管理し、それぞれについてストレステストを実施してください。
• グループによる資金支援、信用枠または清算基金を算入できる範囲は、適用規則に従って個別に確認する必要があります。

9. 申請書式および必要資料一覧

MASの申請ページではForm 1が指定されています。清算規則第6条はさらに、Forms 2及び3、関連付属資料ならびに求められる情報を添えて提出するよう求めています。清算施設用の書式および付属資料を使用し、CMSまたは決済サービスの申請書で代用してはなりません。各回答を事業計画、グループ図、財務予測および規則書と対応させる版管理リストを作成することを推奨します。公式に指定された資料以外の準備上の提案は、法定提出資料と明確に区別してください。[2] [3]

通常、プロジェクト資料には、会社登録および定款、株主の支配関係、取締役・経営陣の経歴、母国の規制資料、事業計画および財務予測、資本と資金源の証拠、参加者契約および業務規則が必要です。施設レベルでは、リスクモデル、担保管理、決済銀行、顧客資産、デフォルト処理、再建および退出の取り決めを説明し、システム構成、事業継続性および外部委託先の監督に関する資料を添付してください。独立した法律意見、モデル検証およびシステムテスト報告書が必須かどうかは、最新の書式およびMASからの照会要件に基づいて判断してください。すべての申請に同一の報告書一式が必須であると主張してはなりません。[1] [3]

• 事業計画では、対象商品、参加者、市場需要、収益源、手数料および処理能力の拡大について説明してください。
• 財務予測には、採用、技術、監査、規制年会費、資本補充およびストレスシナリオを反映してください。
• 海外申請者は、母国での認可、監督範囲および越境情報共有に関する制限についての説明を準備してください。

10. リスク管理の枠組み、規則書およびデフォルト処理

SFA第57条および第75条は、施設の安全かつ効率的な運営、公平で客観的な参加基準、施設の運営と会員の監督を支える業務規則を求めています。申請資料は抽象的なリスク管理マニュアルだけでは不十分であり、参加者のデフォルト、集中リスク、誤価格設定および決済不履行に対し、具体的な清算メカニズムがどのように対応するかを説明する必要があります。CCPについては、証拠金および担保のルール、デフォルト基金その他の財務資源、その使用順序、ストレステスト、モデル検証およびデフォルト対応訓練に関する説明を準備してください。特定の国際的な定量基準が適用されるかどうかは、その時点で有効なMASの通知および実際の商品範囲に照らして確認してください。[1] [3] [11]

ACHがリスク管理の枠組みを変更する場合、担保の種類、評価方法、証拠金の決定方法、および会員のデフォルトに対応する財務資源の規模について、清算規則第12条に基づき事前にMASの承認を求める必要があります。他の清算施設、市場または取引情報蓄積機関とのリンクや関連する協力体制についても、事前通知および承認の手続きが設けられています。プロジェクトでは、契約およびシステム変更のガバナンスに規制上の確認ポイントを設け、稼働開始後に承認を得ることのないようにしてください。また、共同マーケティングのみを含む協力と、実際の施設間リンクを区別せずに取り扱ってはなりません。[2]

• 規則書には、参入・退出、会員監督、違反、紛争、手数料、清算機関の裁量権が定められています。
• リスク資源の各類型について、法的帰属、即時に利用できるか、利用後の補充方法を明確にします。

11. システム、災害復旧および外部委託の管理

ACHおよびRCHは、自動化システムの停止その他の緊急事態に対応できる十分なシステム資源を備える必要があります。清算条例第16条および第38条は、それぞれ事業継続計画の維持ならびに同計画の定期的な見直しおよびテストを求めています。第19条および第40条は、送信時および保存時におけるユーザーデータの完全性および安全性を合理的に保護することを求めています。システム計画では、権限、変更のリリース、取引記録、日次照合、監視、復旧能力に加え、ピーク時の処理能力および異常シナリオのテスト結果を説明すべきです。[1] [2]

クラウドサービスやグループ共通の技術を利用しても、清算機関の規制上の責任が移転することはありません。申請者は、サービス提供者の監督、データの所在地、規制当局が情報にアクセスできる能力、再委託、主要人員のアクセス、災害復旧への切替え、および退出時の代替策を説明すべきです。ACHが事業継続計画を発動する場合、直ちにMASへ通知しなければなりません。ユーザーデータの完全性または安全性が損なわれた場合、ACHおよびRCHにはいずれも即時通知義務があります。「クラウドサービスを購入済み」または「ブロックチェーンを採用している」ことを、システムの安全性および継続性の証明としてはなりません。[2]

• 通信の途絶、決済銀行の障害、サイバー攻撃、および会員の大規模な債務不履行が同時に発生するシナリオのテストを推奨します。
• 外部委託契約は、情報へのアクセス、監査、復旧および秩序ある契約終了を可能にする内容とすべきです。具体的な条項は適用される規制要件に照らして確認してください。

12. 申請手続、申請窓口およびスケジュール

実務的な準備の順序としては、まず事業および規制の対象範囲を説明する資料を作成し、MASに分類および提出資料の手配を確認したうえで、法人、主要人員、資本、規則およびシステム計画を整え、完全な申請を提出して照会に回答し、最後に承認条件に従って営業開始の準備を完了することが考えられます。MASの申請ページには、返金不可の申請手数料4,000SGDおよびForm 1の提出方法が掲載されていますが、清算施設について一律の年間上限枠の入札期間があるとの説明はありません。実際の提出方法、支払いおよび事前協議の手続は、引き続きMASの最新の指示に照らして確認すべきです。[2] [3]

MASが示す約9か月という期間は、参入基準を満たす、単純な事業モデルで、申請内容が完全かつ明瞭なRCH申請に限られます。複雑なクロスボーダー構造、不正確な資料、調整が必要なリスクモデル、または人員の未確保がある場合は、審査が長引きます。この期間を根拠に9か月で承認されると約束することはできません。また、会社設立の完了日を、清算業務を開始できる日とみなすこともできません。ACHについて同様の公開された標準審査期間は確認できないため、プロジェクトは承認日の確約を先行販売するのではなく、準備のマイルストーンに基づいて管理すべきです。[3]

• 契約には、規制当局の決定、追加資料の提出および営業開始条件によって計画が変更される可能性があることを記載し、承認または固定された承認日を約束しないでください。
• MASからの照会について、質問、担当者、証拠資料、回答の版および対応事項の記録を作成します。

13. 買収、増資および支配権変更に関する承認の範囲

ACHの株式取引は、SFA第70条に従って取り扱う必要があります。買主が主要株主となる株式取得契約を締結する前に、MASの承認を得なければなりません。また、12%または20%の支配権を取得する場合も、事前承認が必要です。SFA第2条における主要株式は、一般に関連する議決権の5%以上を基準に判断しますが、株式の種類および持分帰属に関する規則も踏まえる必要があります。「10%を超える場合に限って承認が必要」と単純化することはできません。関連当事者、間接的な議決権支配および協調行動の取り決めも審査対象に含めるべきであり、買主の直接保有株式だけを確認すればよいわけではありません。[1]

現地RCHがSFA第81AA条に基づく20%支配人となるには、MASの事前承認が必要です。会長、CEOおよび取締役については、第81AC条に基づく事前承認が必要です。RCHは、主要な株式の取得または処分を認識した場合、清算条例第34条に基づき、別途、速やかに通知する義務を負います。これは、現地RCHに対する20%支配人の承認手続とは別のものです。外国RCHは、本国における株式保有の承認要件およびMASの認可条件を確認すべきであり、現地の基準を自動的に適用してはなりません。買収に関するデューデリジェンスでは、資本不足、未解決の規制上の問題、債務不履行時の資源、顧客資産、会員契約、システムライセンスおよび過去の義務も確認する必要があります。「ライセンスを買う」ことによって資格が法人から切り離されて移転できるわけではありません。[1] [2]

• ACHについては、第70条が契約締結を制限するかどうかを、まず法律顧問に確認してください。契約にクロージング時の承認を条件とする条項を加えれば十分だと当然に考えてはなりません。
• 増資、転換可能な金融商品、議決権契約およびグループ再編についても、支配権の基準に該当するかを確認します。
• 必要なMASの承認を取得した後も、会社法上の手続に従ってACRAの登録情報を更新する必要があります。両者は相互に代替できません。

14. 重要事象の通知および清算中断に関する期限

SFA第58条および第76条は、ACHおよびRCHに対し、申請情報に重大な変更があった場合、ならびに財務上の義務の履行に影響する可能性がある事項について、速やかに報告するよう求めています。現行の清算条例第11条は、ACHについて中断の程度を区別しています。業務に重大かつ広範な影響を及ぼす清算または決済の中断、または参加者へのサービスに実質的な影響を及ぼす中断については、発見後1時間以内に通知しなければなりません。その他の該当する中断については、発見後1日以内に通知しなければなりません。指定された事故および不利な進展については、MASが延長を認めた場合を除き、発生後14日以内に状況、直ちに講じた是正措置および今後の措置を報告する必要があります。[1] [2]

ACHが債務者、保証人または担保提供者として、所定の範囲の貸付契約を締結する場合、通常は少なくとも14日前に通知しなければなりません。日常的な流動性管理のための信用枠など、適用除外となる範囲、およびMASが通知期間の短縮を認める場合は、個別に確認すべきです。RCHについては、第34条が重大な訴訟、その他の規制上の処分、決済銀行の加入・脱退、決済の不履行、主要株式の変更およびその他の重大な不利な進展を対象としています。ACHに適用される1時間または1日の規則を、すべてのRCHに一律に適用される法定期限として記載してはなりません。RCHは、認可条件、技術的な通知要件およびMASの書面による指示を引き続き確認する必要があります。[2]

• 緊急時対応手順には、発見時刻、影響度の評価、初報の担当者、MASへの連絡経路および報告の補足手順を明記します。
• 会員の債務不履行を宣言する、または債務不履行手続を開始する旨の通知は、それぞれに適用される条文に従って取り扱い、年次報告まで開示を待ってはなりません。

15. 定期報告、資本計画および監査の維持

清算規則第14条は、ACHに対し、会計年度終了後三か月以内に年次報告書、取締役報告書、監査人の詳細報告書（auditors’ long form report）および義務履行報告書を提出することを求めています。最初の三四半期については、各四半期終了後四十五日以内に、対応する損益計算書および貸借対照表を提出する必要があります。新たに追加された流動性および支払能力に関する報告書は、通常、最初の三四半期については各四半期終了後三十日以内、最終四半期については終了後六十日以内に提出します。資本計画は、通常、各会計年度開始後三十日以内に提出する必要があります。期限は、条文に従ってMASの承認を得ることで延長できる場合があります。異なる報告書の提出期限を、一つの「年次申告」日としてまとめてはなりません。[2] [5]

RCHは、清算条例第36条に基づき、通常、会計年度終了後3か月以内に年次報告書を提出するほか、MASが別途要求する報告書も提出する必要があります。ACHはSFA第73条に基づき、毎年監査人を任命してMASの承認を得なければならず、監査人の変更にも所定の手続があります。第73A条は、監査人が指定された重大な不正事項を発見した場合、直ちにMASへ書面で報告することを定めています。会社法上の小規模会社に対する監査免除によって、ACHに固有の監査義務が当然に免除されることはありません。維持費用には、監査、規則の更新、リスク検証、システム演習および規制年会費を含める必要があります。年会費は清算条例第二附表に基づくものであり、申請手数料4,000SGDと混同してはなりません。[1] [2] [3]

• 会計年度および四半期を基準にした規制カレンダーを作成し、MAS、ACRAおよびIRASへの申告を区別します。
• 年会費はACHの製品区分および業務量に関係し、RCHには別途の取扱いがあります。予算を提出する前に、費用表全体を入手して算定してください。

16. 会員の顧客資金、資産の分別管理および情報保護

清算条例は、ACHおよび要件を満たす現地RCHについて、顧客資金および資産に関する規則を定めています。規則の適用要件には、清算または決済業務において、施設が顧客との契約に基づいて会員から支払われた金銭または資産を保有するかどうかが含まれます。会員自身のポジションと顧客のポジションを特定し、適用規則に従って顧客資金を信託口座に、資産を保管口座に入れ、施設および会員自身の資産と区別する必要があります。顧客資金は清算機関の一般運転資金ではなく、証拠金であることを理由に法定の用途制限を無視することもできません。[1] [2]

指定取引については、会員はさらに、顧客に対し、その資金または資産の帳簿を他の顧客の帳簿から分別する選択肢があることを通知しなければなりません。帳簿の分別、口座構成および債務不履行時の資産利用制限は、規則、契約およびシステムに一貫して反映すべきです。外国RCHの顧客資産の取扱いに、シンガポール法人のみに適用される条例の一部をそのまま適用することはできません。本国法および認可条件を踏まえて確認する必要があります。SFA第64条および第81条はユーザー情報の秘密保持を求めています。外部委託先または専門家への開示は、許容される条件および必要な範囲を満たす必要があり、秘密保持義務を、適法な規制上の情報取得を拒む理由としてはなりません。[1] [2]

• 口座開設および会員の接続開始に先立ち、口座識別、権限、照合、投資目的および資産移転の能力を確認します。
• 顧客資産と会員の債務不履行時の処理を分けてモデル化し、顧客間または会員間で利用できない資産を明確にします。

17. ACRAおよびIRASに関する日常的な維持管理

会社が存続する限り、MASの資格を有していても、ACRAに関する維持義務が免除されるわけではありません。ACRAの公式ガイダンスでは、会社情報、取締役その他の役員、株式譲渡および関連する株主情報について、所定の期限内、すなわち14日以内に更新することが求められています。非上場の現地会社の年次申告は、通常、会計年度末から7か月以内に行います。海外支店の株主名簿を備える場合など、特定の状況では期限が異なります。適用される支配者および名義人に関する登録も併せて維持すべきですが、法定免除の有無を確認する必要があり、すべてのライセンス保有機関が一律に登録を免除されると述べることはできません。[9] [12] [13]

IRASが公表する法人所得税の一般税率は課税所得の17%であり、売上高の17%ではありません。また、清算機関のライセンス取得後に税優遇が保証されるわけでもありません。見込課税所得（ECI）は、免除要件などに該当する場合を除き、通常、会計年度末から3か月以内に申告します。Form C-S、C-S LiteまたはForm Cの提出期限は、毎年11月30日です。税務資料は通常、関連する賦課年度から少なくとも5年間保存する必要がありますが、この税務上の保存期間を、清算取引記録または規制記録のすべてに適用される保存要件の代わりに用いることはできません。クロスボーダー費用、関連当事者取引および税務上の居住者資格は、実際の状況に応じて別途評価する必要があります。[14]

• ACRAへの年次申告とIRASへの納税申告はそれぞれ別個に履行します。一方の機関への提出によって、もう一方への義務が履行されたことにはなりません。
• 登録事項の変更、税務申告およびMASの事前承認を調整し、会社登記を先に完了した後で規制上認められないことが判明する事態を避けます。

18. 清算資格を他の金融ライセンスに拡張してはならない

MASの申請ページは、ACHまたはRCHがSFAの規制対象となる他の業務を行う予定の場合、規制担当者に連絡し、追加ライセンスまたは適用除外が必要かを評価するよう明記しています。市場運営、仲介取引、ファンド管理、決済サービスまたは預金受入れは、清算資格だけを根拠に行うことはできません。ファンド管理に関する旧RFMC制度は2024-08-01に廃止されており、現在、新規登録が可能な簡易な経路として宣伝してはなりません。デジタル銀行の2019年の申請受付は2019-12-31に終了しました。本調査時点では、新たな公募開始の告知は確認できていません。旧告知を2026年に受付中の申請枠として扱うことはできず、新たな制度の有無はMASの最新情報で確認する必要があります。[3] [15] [16]

トークン化事業がDTSPにも該当する場合、MASが2025-06-06に明らかにしたとおり、2025-06-30以降、この制度の対象となる関連するデジタル決済トークンまたは資本市場商品トークンのサービスをシンガポール国外の顧客にのみ提供する事業者は、ライセンスが必要となります。ただし、MASが設ける基準は非常に高く、通常はライセンスを付与しません。外国RCHの認可、海外顧客のみを対象とすること、または海外サーバーの利用を、この厳格な方針を回避する手段とみなしてはなりません。具体的な活動はFSMA、SFAおよび決済関連法令に基づき、それぞれ評価する必要があります。本稿は、デジタル銀行、ファンド管理またはDTSPに関する完全な申請ガイドではありません。[17]

• 実際の活動ごとにライセンスおよび適用除外の一覧を作成し、「ワンストップ金融ライセンス」のような曖昧な表現を避けます。

19. 秩序ある退出、専門的な説明および資料の利用に関する説明

ACH/RCHの資格には定期的な更新は不要ですが、無条件で永久に有効という意味ではありません。取消し、撤回および承認条件の継続的な遵守はSFAの適用を受けます。最後の施設を停止する予定の場合、清算条例第10条により、通常、予定する営業停止日の少なくとも3か月前までに取消しを申請する必要があります。未決済ポジション、顧客資産、会員への通知、決済義務、情報保存およびサービス移行を先に手配すべきであり、清算参加者の権利を処理する前に会社を解散してはなりません。ACHは、復旧および秩序ある清算の計画も継続的に維持する必要があり、損失が発生した時点で初めて準備するのでは不十分です。[1] [2] [3]

本文整理・署名：仁港永胜（香港）有限公司が作成。唐上永（唐生）業務マネージャーが専門的に解説。ユーザー独自のガイドに含まれる、事業の位置付け、書類の整合性、現地化ガバナンス、資本計画および継続的な維持管理に関する有効な考え方を、清算施設の規則に照らして再整理しました。一般的なCMS人員、資本またはAML通知を清算所固有の要件として流用せず、未検証の成功率、リソースネットワークおよびライセンス取得実績も記載していません。法律・規制上の事実は以下の公式情報源に基づくものであり、外部機関または著者の分析を当社独自の法律意見であるかのように表示していません。[18]

本稿の確認日は2026-11-04です。プロジェクトの初期判断および準備のためのものであり、MASの決定、新加坡の弁護士による意見、または最新かつ完全な通知に代わるものではありません。MASの過去のPDFリンクおよびSSO付表の一部について抽出が不完全な箇所は、閲覧可能な現行SSO条文および公式説明を用いて確認しました。完全に確認できていない資本通知の計算式、ガバナンスの詳細および手数料計算について、数値を保証するものではありません。正式な提出、買収契約の締結または事業拡大の前に、その時点で有効な法令、様式、認可条件および規制当局の書面による要件を再確認してください。

• コンサルタントは、分類、資料の取りまとめ、規則およびコンプライアンス体制の整備を支援できますが、MASの承認に代わることも、ライセンス取得を保証することもできません。

よくある質問

情報源および利用上の説明

1. [1] Singapore Statutes Online：Securities and Futures Act 2001、現行第3部および第2条（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/SFA2001?ProvIds=P13-
2. [2] Singapore Statutes Online：Securities and Futures (Clearing Facilities) Regulations 2013、現行の資本、承認および継続的義務（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/SFA2001-S464-2013
3. [3] MAS：Approved Clearing House or Recognised Clearing Houseの申請、資本、手数料および審査期間（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/copy-of-approved-clearing-house-ach-or-recognised-clearing-house-rch-licence
4. [4] MAS：Notice SFA 02/02A/03-N01、ACH等の機関に対する資本・流動性要件の説明ページ（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-sfa-02-02a-03-n01
5. [5] Singapore Statutes Online：清算施設に関するAmendment No. 2 Regulations 2025、2025-10-01施行（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S492-2025/Published/20250716
6. [6] MAS：Guidelines on Fit and Proper Criteria，FSG-G01（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-on-fit-and-proper-criteria
7. [7] Singapore Statutes Online：清算施設等に関するCorporate Governance Regulations 2024。具体的なガバナンス条文は、完全版を入手して確認する必要があります。（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/SFA2001-S355-2024?ViewType=Print
8. [8] ACRA：Choosing company directors and other key officers（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/appointing-company-directors-other-key-officers/
9. [9] ACRA：Bizfileを通じた現地法人の登録および登記上の住所要件（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/registering-via-bizfile/
10. [10] MAS：Contact Usおよびシンガポールの事務所住所（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/contact-us
11. [11] MAS：Notice SFA 02A/03-N01 Financial Market Infrastructure Standards。適用される基準は、通知の完全版に基づき確認してください。（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-sfa-02a03-n01
12. [12] ACRA：Updating company information, officers and shareholders（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/maintaining-local-companys-information-registers/updating-company-information-officers-shareholders/
13. [13] ACRA：Deadline and requirements for annual returns（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
14. [14] IRAS：Basic Guide to Corporate Income Tax for Companies（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/basic-guide-to-corporate-income-tax-for-companies
15. [15] MAS：2024年の執行発表において、RFMC制度が2024-08-01に廃止されたことを確認（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/enforcement/enforcement-actions/2024/mas-takes-enforcement-actions-against-cciam-and-its-former-ceo-for-breaches-of-the-sfr
16. [16] MAS：Receives 21 Applications for Digital Bank Licences。旧申請受付期間は2019-12-31に終了しており、2026年の新たな受付期間に関する発表ではありません。（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2020/mas-receives-21-applications-for-digital-bank-licences
17. [17] MAS：Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers、2025-06-06（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
18. [18] ユーザー独自の資料：仁港永胜シンガポールMASガイド。事業の整理および署名に関する資料としてのみ使用し、公式の法源に代わるものではありません。（新しいウィンドウで開く）https://www.jrp-hk.com/html/sg_mas_guide_final.html
19. 補足：MAS Guidelines on the Regulation of Clearing Facilitiesの説明ページ。本確認では、過去のPDFを完全に読み取ることができませんでした。（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-on-regulation-of-clearing-facilities
20. 補足：現行の清算条例第II部、第6条から第10条（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/SFA2001-S464-2013?ProvIds=P1II-
21. 補足：現行の清算条例第III部、ACHの通知、報告および顧客資産（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/SFA2001-S464-2013?ProvIds=P1III-
22. 補足：現行の清算条例第IV部、RCHの通知、報告および現地顧客資産（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/SFA2001-S464-2013?ProvIds=P1IV-