シンガポール市場運営者ガイド：承認取引所 AE および認定市場運営者 RMO

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シンガポールで証券、デリバティブまたは集団投資スキームの受益権を取り扱う組織化市場は、《証券先物法》に基づくAE／RMOの承認または認定要件を評価する必要があります。本稿では、承認取引所、シンガポールRMOおよび外国RMOを区別し、資本、ガバナンス、申請、買収ならびに継続的義務について説明します。また、2025年の支配権および人員に関する事前承認要件の変更も取り上げます。確認日：2026-11-04。仁港永胜（香港）有限公司が作成し、唐上永（唐生）業務マネージャーが専門的に解説します。

業務の特徴と適用上の検討事項

• 承認された商品、参加者および活動の範囲内で有機市場を適法に運営し、仲介または決済のライセンスを取引市場の許可と誤認しないようにします。
• 明確な参入、取引、規律および決済のルールを通じて市場参加者にサービスを提供し、機関投資家のデューデリジェンスや提携において検証可能な規制上の地位を示します。
• シンガポールRMOは、システム上重要でない市場のリスクに応じた規制上の経路を提供します。事業運営の免除ではなく、あらゆる個人顧客にサービスを提供できる保証でもありません。
• 外国RMOは、母国の規制との比較可能性および規制協力の要件を満たしたうえで、承認条件に従ってシンガポールの参加者にサービスを提供できます。
• AEおよびRMOには定期的なライセンス更新が不要であり、長期的な運営計画を立てやすくなります。ただし、資格の維持は、資本、人員、システムその他の規制上の義務を継続して満たすことが条件です。

01｜有機市場を運営するかどうかをまず判断する

MASの《Markets and exchanges》の説明によると、シンガポールで証券、デリバティブ契約または集団投資スキームの持分の市場を運営する事業体は、《证券与期货法》（SFA）第一附表で定義される有機市場に該当する可能性があります。プロジェクトではまず、気配値の提示、注文の表示、マッチング、約定、および参加者間の取引メカニズムを整理し、そのうえで法的な分類を行う必要があります。ウェブサイトをテクノロジープラットフォーム、私募コミュニティ、またはマッチングソフトウェアと呼んでも、実際の運営活動の性質は変わりません。

SFA第7条は、承認または認可を受けていない運営を制限するだけでなく、有機市場を運営していると対外的に表示することや、証券取引所、株式取引所、先物取引所またはデリバティブ取引所等の名称を使用することも制限しています。申請中にMASの承認をすでに受けたと宣伝してはなりません。また、機関投資家だけを招待していることを理由に、自動的に免除されると判断してはなりません。規例第27条の免除は、特定の商品店頭デリバティブおよび商品大口先物取引市場に関するもので、参加者に関する条件もあります。あらゆる私募証券プラットフォームに適用される一般的な免除として扱うことはできません。

• 商品に関する法的分類、ユーザーの所在地、取引メカニズム、資金および資産の流れを網羅した説明を作成します。
• 事業が有機市場に該当しない、または免除要件を満たすと考える場合は、商業上の名称を法的分析の代わりにせず、根拠を項目ごとに準備します。

02｜AE、国内RMO、外国RMOの違い

現行の《有机市场规例》第7条は、システムリスクや公衆の信頼などの要素に基づき、AEとRMOを区別しています。MASは、市場の規模と構造、サービスの性質、商品の種類、投資家および参加者、ならびに市場に問題が生じた場合に影響を受ける可能性のある者を考慮します。AEは通常、システム上重要な市場に対応し、RMOはそれ以外の市場に対応しますが、いずれも公正で秩序立ち、透明性のある市場を確保する必要があります。申請者が一律の取引高の数値を当てはめれば自動的に区分が決まる、という基準はありません。

SFA第8条により、シンガポール法人はAEまたはRMOを申請でき、外国法人はRMOを申請できます。外国RMOは、IOSCOの証券規制原則の実施を含め、母国の規制枠組みがSFAと比較可能であること、およびMASと母国の規制当局との間に協力体制があることを証明する必要があります。過去の階層型RMOに関する協議提案を、現行の独立したライセンス区分として扱ってはなりません。具体的な運営権限は、ライセンスの略称だけでなく、MASの承認文書を確認する必要があります。

• AE：国内法人、システム重要性の評価、より厳格な法定義務。
• シンガポールRMO：国内法人、リスクおよび承認条件に応じた運営。
• 外国RMO：外国法人、母国の規制および越境規制協力。

03｜申請資格と実現可能性の審査

MASの申請ページに記載された審査の重点には、市場構造が国際基準および優良慣行に適合しているか、申請者の過去の実績、経営経験、財務健全性、リスク管理、内部統制、事業計画および予測、ならびにコーポレートガバナンスと適格性のある人材が含まれます。新規プロジェクトでは、実際の市場ニーズ、対象顧客、取引量および手数料の予測を説明し、低収益またはシステム事故の状況でもどのように運営を継続するかを示す必要があります。根拠のない早期収益化の約束に依存すべきではありません。

SFA第9条により、MASは申請者、主要株主、経営陣および従業員の誠実性、財務状況、専門能力を審査できます。虚偽の資料、規制上の不良記録、関連経験の不足、公正な市場運営を証明できないことは、いずれも申請に影響する可能性があります。MASは商品、活動、参加者および財務に関する条件を付すことができるため、RMOとして認可されてもあらゆる資産の運営が認められるわけではなく、個人向け取引が自動的に可能になるわけでもありません。利点とは、適法な運営の基盤および検証可能な制度上の仕組みを意味するものであり、政府が投資の安全性や収益を保証するものではありません。

• 事業計画をシステム設計、人員の責任および予算に項目ごとに対応させ、書類間に矛盾が生じないようにします。
• 申請前に、既存の規制上の記録および訴訟の状況を整理し、事実関係の説明と是正の証拠を準備します。

04｜資本、流動性および実際の運営予算

AEの最低基礎資本は10000000SGDであることを、MASの申請ページおよび現行規則第6条で照合・確認済みです。規則上の基礎資本は、払込普通株式資本、適格な優先株式資本、未分配損益などで構成され、期中損失および配当宣言済みの金額が控除されます。銀行口座への入金額と単純に同一視することはできません。AEはSFA 02/02A/03-N01も遵守しなければなりません。現行規則には、2025-10-01から発効する流動性／支払能力の報告義務および資本計画義務が盛り込まれており、旧来の最低資本の説明だけを踏襲することはできません。

シンガポールRMOの申請ページは、SFA 02-N04を明示的に参照しています。今回は同通知のPDFおよび関連する公式回答をfetchで閲覧できなかったため、外部の要約に記載された金額や比率を、現行の確定済み基準として示すことはしません。プロジェクトでは当期の通知を入手し、適格資本と流動資産をそれぞれ算定したうえで、資産の控除項目、運営費用の算定方法、算定頻度、警戒水準を下回った場合の通知要件を確認する必要があります。外国RMOについては、母国の規制およびMASの条件を踏まえて評価します。資本以外にも、人員、市場データおよび監視システム、サイバーセキュリティ、法務・監査、災害復旧、撤退計画を予算に含める必要があります。顧客資産を会社の運営上の緩衝資金として扱ってはなりません。

• 資金源の証拠、銀行への入金証明、過去の財務諸表および予測に基づく資本計算を準備します。
• 配当、関係者からの借入およびグループ内資金移動の前に、継続的な財務コンプライアンスへの影響を算定します。
• AE／RMOの規則に代えて、決済機関またはCMSライセンス保有者の資本基準を適用してはなりません。

05｜株主、最終支配者および資金源

申請資料には、直接株主、グループの持株関係、最終受益所有者および実質的な支配関係を示し、誰が資金を提供するのか、誰が議決権を有するのか、誰が取締役を任免できるのか、名義保有または共同歩調を取る取り決めがあるかを説明する必要があります。SFAの支配者に関する規則では、関係者および直接・間接の議決権が考慮されるため、申請会社の株主名簿に記載された単一の持株比率だけを見ればよいわけではありません。持株構成図を定款、株主間契約および資金調達書類と照合し、転換可能な金融商品や特別議決権を見落とさないようにします。

MASは株主の誠実性、財務力および事業への影響を評価できます。出資の出所が不明確であることや、短期債務への過度な依存は、実現可能性の評価に影響する可能性があります。会社は、適用されるACRAの要件に従い、登録対象となる支配者ならびに名義取締役、名義株主に関する情報も維持する必要があります。これらの登録を行っても、MASへの規制上の開示に代わるものではありません。将来投資家を受け入れる場合は、先に会社登記の変更を完了してから規制手続きを追加するのではなく、支配権の承認、主要な持分変更の通知または承認条件の発動に該当するかを事前に判断する必要があります。

• 株主および支配者の身分証明書、法人の登記資料、財務資料、資金源の説明を含む資料を準備します。
• 持株比率だけでなく、持株関係、議決権、関係者および予定する取締役会の議席を明記します。

06｜取締役、CEOおよびコンプライアンス人員の配置

現地法人の設立時には、シンガポールの通常居住要件を満たす取締役を少なくとも1名置く必要があり、設立後6か月以内に会社秘書役を任命しなければなりません。会社秘書役は唯一の取締役と同一人物であってはなりません。これはACRAの会社法上の要件であり、市場運営者に求められる人員要件のすべてではありません。AEについては、適用される個別のコーポレート・ガバナンス規制も評価する必要があります。RMOはSFA第33条に基づき、十分な人員と適切なガバナンスを維持しなければなりません。本稿では、すべての案件に一律に適用される取締役2名、コンプライアンス経験5年、CEO経験10年という要件は、普遍的に適用される統一基準を確認できていないため、固定要件として記載していません。

SFA第28条は、AEの会長、CEOおよび取締役の任命について、事前にMASの承認を得ることを求めています。2025-01-24以降、第41C条により、シンガポールのRMOの会長、CEOおよび取締役についても事前承認が定められており、MASは主要な管理職または委員会の任命についても承認を求めることができます。該当者の辞任または解任は、速やかに書面で通知しなければなりません。実務上は、取引監視、コンプライアンス、AML/CFT、技術リスク、情報セキュリティおよび財務に関する責任を明確にし、取締役会に直接報告できる独立した監督体制を設けるべきです。兼任や外部委託が認められるかは、事業規模、利益相反およびMASの個別要件に基づき確認する必要があり、名義上の取締役だけで実際の経営管理に代えることはできません。

• 個人の履歴書、職務、投入時間、バックグラウンド・デューデリジェンス、適格性評価および利益相反への対応を提出します。
• プラットフォームの従業員には、AE／RMOであるというだけでCMS代表者試験が一律に適用されるわけではありません。別途仲介活動を行う場合は、代表者要件および試験要件を評価します。

07｜実在する登録住所および事業所

ACRAの『Registering a local company via Bizfile』は、現地法人にシンガポールの登録住所を置くことを求めています。この住所は、通信および法的文書の送達のため、各営業日の通常の営業時間中に一般の人が立ち入りでき、少なくとも3時間開放されていなければなりません。登録住所と事業運営場所は異なる場合があるため、会社法上認められる会社秘書役の住所を、MASが市場運営上の体制として受け入れたと理解してはなりません。申請では、日常管理、取引監視、システム運用および事業記録をそれぞれどこで実施または保管するのか、事実に即して開示してください。

シェアオフィスを使用する場合は、従業員が実際にそこで勤務しているか、機密資料をどのように保護するか、規制当局の担当者がどのように記録を閲覧できるか、また事故発生時に誰が現場で対応できるかを説明する必要があります。案件の要件を満たすかどうかは、MASのその時点での要件に基づき確認してください。外国RMOには現地法人設立要件をそのまま適用せず、海外の主たる事務所、シンガポールでのサービス体制および本国の規制情報を開示してください。MASの公式なシンガポール事務所所在地は10 Shenton Way, MAS Building, Singapore 079117です。これは規制当局への連絡先住所にすぎず、申請者が借用できる登録住所ではありません。連絡および提出には、引き続き公式に指定されている最新の方法を使用してください。

• 住所に関する資料には、実際の賃貸借契約、使用権の証明、執務および立入の体制、記録の保管場所に関する説明などが含まれます。
• 本ガイドは、仁港永胜がシンガポールに未確認の事務所住所を有すると主張するものではありません。

08｜申請資料の構成方法

SFA第8条は、MASが指定する方法および様式に従って申請することを求めており、MASは必要な情報を追加で求めることができます。CMSのForm 1や、過去の素材に記載されたOPERAによる一律の提出方法を、AE／RMOにそのまま適用しないでください。市場運営者専用の申請ページから、最新の様式、支払指示および実際の提出方法を入手してください。主要な資料には、事業体および株主に関する書類、グループ構成、従業員情報、事業計画、財務予測および資金源が含まれます。外国RMOは、本国のライセンス、規制法令および規制当局間の協力に関する資料も準備してください。

市場運営者の資料では、市場そのものが安全かつ公正に運営できるかが重要です。参加および退出の規則、商品審査、取引の仕組み、異常注文および相場操縦の監視、懲戒処分、紛争・苦情対応、清算・決済、債務不履行処理、リスクおよびコンプライアンス体制を提示し、技術アーキテクチャ、重要な外部委託、サイバーセキュリティ、事業継続性およびデータの機密保持について説明してください。すべての案件で同一の第三者報告書の提出が義務付けられているわけではありません。独立したテストまたは法律意見はMASの要請に応じて提出してください。一般的な金融ライセンスのひな型を複製するより、実際にデモ可能な運用プロセスを準備する方が有用です。

• 会社および人員の資料一式：事業体の書類、株式所有・支配関係図、履歴書、適格性およびバックグラウンドに関する申告。
• 市場およびリスクの資料一式：規則書、商品説明、参加者管理、取引監視および決済体制。
• 技術および財務の資料一式：アーキテクチャ図、テストの証拠、復旧計画、外部委託関係書類および資金試算。

09｜申請手続、受付時期および手数料

まず、商品および取引の仕組みについて法的評価を行い、その後、適切な分類、参加者の範囲およびクロスボーダーの体制についてMASと協議することができます。申請前の協議は、承認やライセンス付与の約束を意味するものではありません。次に、事業体、株主、チーム、資金および規則書を準備し、公式の最新の提出経路に従って申請し、手数料を支払います。MASの申請ページに記載された返金不可の申請手数料は4,000SGDです。支払方法は様式の指示に従ってください。年間手数料は、その時点で有効な規制およびMASの通知を確認してください。今回は、完全に検証できない年間手数料の金額は記載しません。

MASは、追加資料、説明、担当者との面談またはシステムのデモを求め、是正措置および事業開始条件を課すことがあります。申請者は、書面による質問リストを使って回答状況を管理し、必要な資本要件、人員承認およびテストを完了した後、正式な承認または認可を得て初めて、許可された範囲内で事業を開始できます。公式にはAE／RMOの申請手続が継続して案内されていますが、今回はすべての申請者に適用される期限付きの募集期間を確認できませんでした。提出前に、引き続き受付方法を確認してください。原則的な協議、申請の受領、または条件付きの書類を正式なライセンス取得として宣伝してはなりません。また、過去の素材に記載された、いわゆる成功率を流用してはなりません。

• 事業の性質および分類に関する協議 → 人員、資金および規則の準備 → 正式申請 → 照会および検証 → 条件の履行 → 正式な承認を得て事業開始。
• 公式の金融機関ディレクトリは身元の確認に役立ちますが、実際の権限は承認または認可書に記載された条件も確認する必要があります。

10｜審査期間およびプロジェクト計画

MASの公式申請ページには、RMO申請者が関連するすべての参入基準を満たし、事業モデルが単純で、資料が完全かつ明確な場合、処理および承認に約9か月を要すると記載されています。複雑な事業モデル、資料の不備または不正確さがある申請には、より長い期間が必要です。これは条件付きの公式な処理期間の目安であり、特定の案件が9か月以内に承認されることを意味するものではありません。また、買収のクロージング、顧客向けサービスの開始または商品の発行を保証する日付として扱うこともできません。

初期段階の法的な分類、株主デューデリジェンス、システム開発、採用および資金手配は、別途スケジュールを組む必要があります。申請者は、各段階の成果物、依存事項および責任者を明確に記録し、準備とライセンス取得を単一の固定期間に押し込むのではなく、規制当局からの照会や再テストに備えた余裕を設けるべきです。今回閲覧できた公式資料では、AEに一般適用できる審査期間は示されていません。外国RMOについては本国の規制当局との連絡も関わるため、現地RMO向けの目安を機械的に当てはめるべきではありません。商業契約上のサービス開始日は、正式な承認および実際の準備完了を条件とすべきです。

• 承認日を保証せず、参考処理期間を法定期限として扱わないでください。
• 申請期間中の人員およびシステムへの継続的な投資を賄える予算を確保してください。

11｜買収および支配権の変更は、株式譲渡だけでは完結しない

AEについては、SFA第27条により、買収者が主要株主となる株式売買契約を締結する前にMASの承認を得る必要があり、12%または20%の支配者となる場合も事前承認が必要です。シンガポールのRMOについては、2025-01-24以降、第41A条により、20%の支配者となる前にMASの承認を得なければなりません。本人および関係者が保有する株式または直接・間接の議決権が計算対象となります。50%以下であれば承認不要と解釈してはならず、関係者の持分を合算する規則を回避するために保有を分割することもできません。20%未満のRMOの変更であっても、主要な持分の取得または処分に関する通知や、個別の認可条件が適用される場合があります。

規則第26A条は、支配権変更の申請にあたり、買収者の身元、事業、主要株主および経営陣、その他の主要な持分、変更前後の株式および議決権、取引の理由と構造、取締役会の議席を取得するかどうかを説明するよう求めています。買収契約については、締結時およびクロージング時のそれぞれで適用される規則を分析し、適切な規制上の条件を設定してください。デューデリジェンスでは、資本不足、規制当局とのやりとり、システム障害、訴訟、顧客および決済に関する責任、違反是正を対象とする必要があります。ライセンスは独立して譲渡できる商品ではなく、株式取得によって取得した法人は既存の条件を引き続き遵守しなければなりません。新商品、経営陣の交代またはシステム移行が、株式譲渡の完了によって自動的に認められるわけではありません。

• AEについては、主要株主となる株式売買契約段階の承認と、12%／20%の支配者に関する承認を別々に評価してください。
• 現地RMOの20%支配者に関する承認、取締役の任命承認および重要な変更の通知は、それぞれ異なる義務です。
• 外国RMOの株式保有の変更については、本国の要件およびMASの認可条件も併せて確認し、現地の第41A条をそのまま適用しないでください。

12｜市場ルール、監視および投資家保護

SFA第33条は、RMOに対し、公正で秩序があり透明性のある市場を維持し、公平かつ客観的な参加基準を設け、業務規則および適用される上場規則を維持・執行するよう求めています。AEには、これに対応する、より高い水準の法的義務があります。市場には、会員の参加審査、継続的な適格性確認、異常取引の調査および違反に対する懲戒の仕組みを設け、取引高を増やすために営業部門が基準を緩和することを防ぐ必要があります。商品の上場にあたっては、法的性質、情報開示、価格決定および決済リスクを評価し、適用される通知および個別条件に従って、上場、上場廃止または取引に関する通知を行ってください。任意に商品を追加することはできません。

プラットフォームは、取引参加者が、取引手数料、証拠金、約定および取消しのルール、決済責任、顧客資産の保管者、債務不履行時の処理を明確に理解できるようにする必要があります。規則第13条および第25条は、関連するサービス、商品、手数料、証拠金および既存の投資家補償制度に関する情報を無料で入手できるよう求めています。これは、すべての市場に政府による補償制度が存在することを意味するものではありません。取引所の承認は、カストディ、仲介、清算機関またはファンド運用のライセンスを意味しません。他の活動も行う場合は、別途、ライセンスまたは条件付き免除の適用を評価してください。特定の業界向け免除を、すべての決済形態に一般化しないでください。

• マーケットメーカー、関連発行体およびプラットフォームの自己勘定取引について、利益相反管理体制を定めてください。
• 清算・決済契約では、債務不履行時の責任、資産の引渡し、資金の支払いおよび事業終了時の処理を明確にしてください。

13｜マネーロンダリング対策、技術リスクおよび事業継続性

MASの市場運営者向け監督チェックリストには、SFA02-N05反マネーロンダリングおよびテロ資金供与対策通知が記載されています。公式通知ページには、2025-01-13発効の版および2025-07-01から発効する改訂が掲載されています。申請者は、過去の素材に記載された銀行向けNotice 626や決済向けPSN02を唯一の根拠として流用してはなりません。現行通知に基づき、適用される事業体および参加者の範囲を確認し、本人確認および実質的支配者の特定、リスク分類、制裁対象者のスクリーニング、継続的なモニタリング、疑わしい活動の報告および記録保存のプロセスを構築してください。スクリーニングを外部委託しても、取締役会の責任が移転するわけではありません。

MASの現行リストは、FSM-N21技術リスク通知、FSM-N22サイバー衛生通知、および技術リスク、外部委託、事業継続性に関する指針も参照しています。システムでは、アクセス制御、特権アカウント、注文および約定の完全性、バックアップと復旧、重要なサプライヤー、インシデントのエスカレーションを考慮してください。適用される復旧目標および報告期限は、現行文書に基づいて確認する必要があります。規則はAEおよびRMOに対し、公正で秩序があり透明性のある市場を復旧するための行動計画を継続的に維持し、定期的に見直すことを求めています。RMOは、重大な取引中断や利用者情報の安全性の毀損などを速やかに通知しなければならず、次回の年次監査まで報告を待つことはできません。

• 事業内容に見合ったセキュリティ、容量および復旧テストを実施し、是正措置の証拠を保存してください。
• 現地RMOに適用される通知と、外国RMOの本国での体制を区別し、すべての通知が完全に同じであると一括りにしないでください。

14｜ライセンス取得後の報告、インシデント通知および変更管理

現行の『有組織市場規則』第22条は、MASがより長い期間を認める場合を除き、RMOに対し、会計年度終了後3か月以内に監査済み財務諸表を提出することを求めています。AEには、第9条に基づき、会計年度終了後3か月以内に財務諸表、監査および職務履行に関する資料を提出する別個の義務があります。また、通常、各四半期終了後45日以内に最初の3四半期の財務資料を提出しなければなりません。さらに、市場の商品および活動に応じて、月次・四半期統計報告を確認する必要があります。会社法上の小規模会社に対する監査免除を、これら市場運営者に対する規制上の監査または報告義務の免除の根拠として、そのまま用いることはできません。

2025-10-01以降、AEは規則に従い四半期ごとの流動性・支払能力報告書を提出しなければなりません。第1〜第3四半期は通常、四半期末から30日以内、第4四半期は四半期末から60日以内に提出します。資本計画は通常、各会計年度の開始後30日以内に提出します。ただし、MASがより長い期限を認めた場合はこの限りではありません。重大な業務中断に関するAEの通知についても、発見後一時間以内と一日以内など、状況に応じた区分があります。ルールブックの変更にも独立した事前手続があります。RMOは、申請情報の重大な変更、財務上の異常、重大な取引中断、主要な株式保有の取得または処分、適格性に関する問題を、速やかに通知しなければなりません。適用法令、通知および個別条件に基づいてコンプライアンスカレンダーを作成すべきであり、すべての事項を一律の14日期限でまとめることはできません。

• AEおよびシンガポールRMOの重要人員の任命については、適用される承認を事前に取得してください。辞任または解任については、法令に従い速やかに通知してください。
• AE／RMOは定期的なライセンス更新を必要としませんが、取消し、撤回、事業停止および秩序ある退出については、法令およびMASの要件に従って対応する必要があります。
• 取引記録およびユーザー情報を継続的に保存し、保存期間と形式は適用される規則、通知および条件に基づいて確認してください。

15｜ACRAにおける会社維持管理とIRAS税務対応

ACRAの最新の年次申告案内では、非上場会社の通常の期限は会計年度末から7か月以内、上場会社は通常5か月以内と定められています。海外支店登記簿を設置している場合は別途規定があります。これは年次株主総会後7か月以内という意味ではなく、ユーザー提供の旧資料にあるその表現は訂正が必要です。取締役、会社秘書役、登記上の住所および関連株主情報の変更は、通常14日以内にBizfileを通じて更新しなければなりません。株式譲渡については、電子株主名簿への登録による効果にも注意が必要です。ACRAでの登記完了は、支配権または人員の変更についてMASの承認を得たことを証明するものではありません。

IRASの《Basic Guide to Corporate Income Tax for Companies》によれば、法人税の標準税率は課税所得の17%であり、売上高の17%ではありません。見込課税所得（ECI）は通常、会計年度末から3か月以内に申告しますが、免除要件を満たす場合は例外です。年次のForm C-S、C-S LiteまたはCは、通常、毎年11-30までに申告しなければなりません。プラットフォーム手数料、クロスボーダーサービス、GSTおよび源泉徴収税は、実際の契約に基づき分析する必要があります。MASの資格を取得したという理由だけで全収入が非課税になると約束することはできません。また、ファンド向けの税制優遇を市場運営者に自動的に適用することもできません。

• MAS規制上の報告、ACRAへの年次申告およびIRASへの税務申告はそれぞれ別個に手配してください。これらは相互に代替するものではありません。
• 適用規則に従って会社登記簿、財務記録および取締役会の決定を示す証拠を維持してください。

16｜デジタル資産、ファンド運用およびデジタル銀行の境界

トークン化された証券またはファンド持分の取引市場についても、資本市場商品としての実質に基づきSFAの適用を評価する必要があります。デジタル決済トークンサービスを運営する場合は、Payment Services Actが適用される可能性もあり、AE／RMOの資格が決済ライセンスに自動的に代わるものではありません。MASは2025-06-06、2025-06-30以降、シンガポール国外の顧客に対してのみデジタル決済トークンまたは資本市場商品トークンに関するサービスを提供するDTSPも、該当するライセンス制度の対象となることを明確にしました。MASは極めて高い基準を設けており、通常ライセンスを付与しません。ライセンスを取得していない者は、規制対象活動を停止しなければなりません。DTSPは、シンガポールを利用した便利なオフショア事業運営の手段ではありません。具体的な適用については、事業主体および実際の活動に照らして判断する必要があります。

プラットフォームが顧客の資産も管理する場合は、ファンド運用ライセンスについて別途評価が必要です。RFMC制度は2024-08-01に廃止され、SSOのS637/2024によりRFMCの定義および関連規則が削除されました。MASの現行ガイダンスにはLFMCおよびVCFMが示されており、新規申請の経路としてRFMC登録を引き続き案内することはできません。AE／RMOの資格も、預金の受入れや銀行業の運営を認めるものではありません。デジタル銀行のウェブサイトでは、2019年の要件および申請資料が現在も過去の参考情報として掲載されていますが、今回、新たな募集期間は確認できませんでした。デジタル銀行の新規申請を現在受け付けていると約束することはできません。プロジェクトに銀行資格が必要な場合は、MASの正式発表を改めて確認してください。

• 商品および付随サービスの種類ごとに規制上の境界を整理し、一つの資格ですべての業務を網羅できると考えないでください。
• RFMCの旧登録経路、過去のデジタル銀行申請期間およびDTSP政策を、旧資料のまま宣伝に使用してはなりません。

17｜署名、利用方法および要確認事項の整理

本文は仁港永胜（香港）有限公司が作成し、唐上永（唐生）業務マネージャーが専門的に解説します。ユーザー自身のシンガポールガイドに含まれていた、事業の性質の判断、株主のデューデリジェンス、資料の整合性、予算および継続的な維持管理に関する有効な考え方を取り入れ、閲覧可能なMAS、ACRA、IRASおよびSSOの資料に基づき修正しています。外部法令、規制当局の説明および他の執筆者による内容を、当社独自の見解であるかのように称することはありません。また、宣伝的な経験談を公式要件の代わりに用いることもありません。

確認基準日は2026-11-04です。本ガイドはプロジェクトの評価および資料準備を目的としており、MASの承認、法律意見またはライセンス取得の保証を構成するものではありません。RMO資本に関する通知の全文、AEの追加資本算定方法、公式手数料および実際の申請窓口などについては、プロジェクト開始時に当時有効な資料を入手して確認する必要があります。人員配置、クロスボーダーの事業モデルおよび認定条件についても、個別に確認が必要です。公式ページを閲覧できない場合は、確認可能な事項をSSOの現行法令で照合し、確認できない詳細はMASに問い合わせるべきであり、古いコンサルティング資料で補ってはなりません。

よくある質問

情報源および利用上の説明

1. MAS｜Approved Exchange or Recognised Market Operator Licence：申請資格、AE資本、4,000SGDの申請手数料、RMOの所要期間および更新不要（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/approved-exchange-ae-or-recognised-market-operator-rmo-licence
2. MAS｜Markets and exchanges：現行の分類、外国RMOおよび市場運営者に関する規制文書一覧（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/understand-the-types-of-capital-market-entities/markets-and-exchanges
3. SSO｜Securities and Futures Act 2001 Part 2：申請、支配権、人員の事前承認および継続的義務（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/SFA2001?ProvIds=P12-
4. SSO｜Securities and Futures Organised Markets Regulations 2018 Part 2：AE基本資本および分類基準（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/SFA2001-S608-2018?ProvIds=P12-
5. SSO｜Organised Markets Regulations Part 3：AEの事象通知、継続的な財務報告および2025年10月の資本計画変更（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/SFA2001-S608-2018?ProvIds=P13-
6. SSO｜Organised Markets Regulations Part 4：RMOの監査報告、支配権に関する申請、人員および免除（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/SFA2001-S608-2018?ProvIds=P14-
7. MAS｜SFA 02-N04シンガポールRMO資本通知の公式入口：今回、通知PDFを閲覧できなかったため、当期の全文確認が必要（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-sfa-02-n04
8. MAS｜SFA 02/02A/03-N01：AE等の機関に対する流動性および支払能力要件。具体的な計算方法については、当期の全文を入手する必要があります（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-sfa-02-02a-03-n01
9. MAS｜SFA02-N05市場運営者向けマネーロンダリング対策通知および2025年施行の改正履歴（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-sfa02-n05
10. ACRA｜Choosing company directors and other key officers：現地取締役、会社秘書役および監査担当者（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/appointing-company-directors-other-key-officers/
11. ACRA｜Registering a local company via Bizfile：実在する登録住所および毎日の開所要件（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/registering-via-bizfile/
12. ACRA｜Updating company information, officers and shareholders：会社および関係者の情報変更期限（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/maintaining-local-companys-information-registers/updating-company-information-officers-shareholders/
13. ACRA｜Deadline and requirements for annual returns：事業年度末に基づく申告期限（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
14. IRAS｜Basic Guide to Corporate Income Tax for Companies：17%の税率、ECIおよび年次税務申告書（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/basic-guide-to-corporate-income-tax-for-companies
15. MAS｜Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers：2025-06-06の厳格なライセンス方針に関する説明（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
16. SSO｜S637/2024：2024-08-01に施行、RFMCの定義および関連規則を削除（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S637-2024/Published/20240731?DocDate=20240731
17. MAS｜Guidelines on Licensing and Conduct of Business for Fund Management Companies：現行のLFMCおよびVCFMの分類（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guideline-sfa-04-g05-on-licensing-registration-and-conduct-of-business-for-fund-managers
18. MAS｜Digital Bank Licence：2019年の資料は過去の参考情報として掲載。本件調査では新規申請受付期間を確認できず（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
19. MAS｜Contact Us：シンガポールの公式事務所住所および連絡窓口（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/contact-us
20. 仁港永胜のユーザー提供素材｜シンガポールMAS金融ライセンス申請ガイド：有効な実務資料の情報源。旧規則は公式資料に基づき修正済み（新しいウィンドウで開く）https://www.jrp-hk.com/html/sg_mas_guide_final.html