シンガポールの大型決済機関（MPI）ライセンス申請・継続的コンプライアンスガイド：7種類の決済サービス

業務・申請カテゴリー

MPIは、シンガポールのPayment Services Actに基づく決済機関ライセンスです。1つまたは複数の決済サービスを申請できますが、実際の業務範囲はMASが承認した項目に従います。本ガイドでは、口座発行、国内送金、クロスボーダー送金、加盟店アクワイアリング、電子マネー発行、デジタル決済トークンおよび両替を取り上げ、事業主体、実在する営業場所、株主・取締役、資本、申請書類、買収承認およびその後の維持管理について説明します。確認基準日は2026-11-04です。ライセンス取得、口座開設または承認時期を保証するものではありません。仁港永胜（香港）有限公司が作成し、唐上永（唐生）業務マネージャーが専門的な解説を提供します。

業務の特徴と適用上の検討事項

• 認められたサービス範囲内で大規模な決済事業を営む場合、SPIに適用される事業者単位の取引量および電子マネー規模の基準値は適用されません。ただし、個人の決済口座に関する制限およびその他の規制要件は引き続き適用されます。
• 活動に応じて認可を行う枠組みを採用しており、各機能をそれぞれ独立した会社ライセンスと誤認することなく、実際の商品に応じて複数の決済サービスを申請できます。
• ライセンス保有事業者および承認された活動は、MASの金融機関名簿で確認できます。これにより、顧客や提携先が認可範囲を検証できますが、MASが商品の安全性や事業実績を保証するものではありません。
• ガバナンス、資金保全、監査およびマネーロンダリング対策には明確な規制上の根拠があり、検証可能な運営管理体制の構築に役立ちます。銀行との提携および海外市場へのアクセスについては、別途評価が必要です。

01｜まずライセンス範囲と MPI の規模基準を確認する

MPI は銀行ライセンスではなく、7種類すべての業務を自動的に含む万能な金融ライセンスでもありません。MAS は1つ以上の決済サービスを承認し、条件を付すことができます。承認されていないサービスを追加する場合は、該当するライセンス変更手続きを事前に行う必要があります。製品がウォレット、ゲートウェイまたはプラットフォームと呼ばれていることだけで結論を出すのではなく、契約、支払指図、資金またはトークンの支配権、および決済責任に基づいて実際の活動を判断してください。[1] [2] [3]

Payment Services Act第6(5)条の取引量テストは、1暦年における月平均の取引総額に基づき算定されます。単一の該当サービスで3000000SGDを超える場合、または2つ以上のサービスの合計で6000000SGDを超える場合、MPI 要件が適用されます。このテストでは、電子マネー口座の発行および両替は対象外です。電子マネー口座および電子マネー発行には、暦年における関連残高の日平均が5000000SGDを超えるかどうかに基づく別個の法定テストがあります。単月のピーク、月末のウォレット残高、または全世界の電子マネー残高のすべてを、機械的に同一の指標として扱うことはできません。[2]

企業はサービスごとに計算根拠を別々に保存し、シンガポール居住者、発行地および specified e-money の定義を確認する必要があります。急速な成長を見込む事業者は、MPI の直接申請を検討できますが、それに見合う運営能力を備えている必要があります。SPI の基準超過後に適用される法定申請期間は、現行規則および MAS の最新の説明に照らして確認してください。本ガイドでは、旧資料にあった一律の「基準超過後1か月」という記載は採用していません。[2] [7]

• 製品、7種類の活動、契約当事者および資金の支配点を対応付けた一覧を作成する。
• 取引量、電子マネー残高、および個人口座に適用される法定制限をそれぞれ監視する。

02｜口座発行：ウォレット口座は銀行口座ではない

口座発行には、シンガポールの個人への決済口座の発行、およびチャージや出金など口座の運用に必要なサービスが含まれます。ただし、一定の資金移転機能は国内送金またはクロスボーダー送金に分類すべきです。1つのウォレットに、口座発行と電子マネー発行の両方の認可が必要となる場合があります。口座の発行と、その口座内のストアドバリュー負債の発行は異なる活動であり、どちらか一方を選んで他方の代わりとすることはできません。[3]

申請資料では、誰が顧客と契約するのか、誰が口座を作成するのか、残高がどの事業体に対する債権なのか、また口座から送金、出金、または第三者加盟店への支払いが可能かを説明する必要があります。実務上の管理には、本人確認、口座凍結、権限変更、端末の紐付け、および不審なアクセスの調査が含まれます。MPI に SPI の規模上限がないからといって、個人の決済口座の保有額および取引量の制限がなくなるわけではありません。具体的な上限および例外は、現行の第24条および関連要件に照らして別途確認してください。[1] [2] [3]

• 口座開設、チャージ、支払い、出金および口座解約の全工程を提出する。
• 口座記録、電子マネー債務および顧客資金の保全の対応関係を明確にする。

03｜国内送金：国内資金移転と請求書支払い

国内送金の中心となるのは、シンガポールの支払人とシンガポールの受取人との間の法定決済取引を実行または手配するために資金を受け入れることです。これには、決済口座を通じた振込、口座引落し、信用振替などが含まれます。PayNow またはその他の決済ネットワークに接続しているというだけで、ライセンスの種類が自動的に決まるわけではありません。資金の受入れ、支払いの手配および取引の実行において、自らが担う役割に基づいて分析する必要があります。[3]

資料では、顧客の支払指図、資金の口座への入金、清算、受取人への着金および返金の各段階を示し、第三者の銀行および処理機関を列挙する必要があります。受取口座の確認、重複支払いの防止、取引失敗への対応、および日次締め時の未決済資金の識別を行う必要があります。MPI が保有する対象顧客資金については、第23条に基づく保全プロセスを確立する必要があります。通常は取引が速やかに完了することを理由に、例外的に留保される資金の管理を省略することはできません。[3] [12]

• 支払指図、実行状況、受取証明および返金記録を保存する。
• 日次締め時点で引き続き保有する顧客資金と、決済済みの資金をそれぞれ識別する。

04｜クロスボーダー送金：海外から海外への手配も検討が必要

クロスボーダー送金には、シンガポールで資金を受け入れて海外に送金する場合、および海外の資金を受け入れてシンガポールの受取人に受け取らせる場合だけでなく、海外の国または地域から別の海外の国または地域への資金移転を手配する場合も含まれます。2024-04-04の規制範囲拡大以降は、サービス提供者がシンガポールで資金を受け入れたり受領したりしていなくても、定義に該当することがあります。「資金がシンガポールを経由しない」ことは、一般的な適用除外の理由ではありません。[3] [13]

申請者は送金ルートごとに送金元および送金先の国、顧客区分、提携銀行、代理店および決済事業体を列挙し、為替レート、手数料、支払情報、資金源ならびに送金失敗時の返金処理を説明する必要があります。海外代理店については、デューデリジェンス、監督および取引終了の仕組みが必要です。MPI はシンガポールでの認可を付与するにとどまり、送金先の国・地域での送金許可を自動的に付与するものではありません。為替差益およびクロスボーダーの前払資金は、流動性およびカウンターパーティーリスクの予算に含めるべきであり、根拠のない一律の資本倍率を設定してはなりません。[4] [14]

• 各送金ルートについて、契約、情報の流れおよび資金の流れを図示する。
• 海外提携先のライセンスおよび銀行決済の取り決めを示す証拠を取得する。

05｜加盟店獲得：資金を実際に取り扱うかだけでなく、契約上の責任を確認する

加盟店アクワイアリングとは、サービス提供者と加盟店との契約に基づいて決済取引を受け付け、処理し、資金を加盟店に移転することをいいます。関連する加盟店および契約上の結び付きがある場合、アクワイアラが資金を保有していなくても第一附表が適用される可能性があります。純粋な技術接続の提供と、アクワイアリングの決済責任を負うことは異なります。したがって、すべての決済ゲートウェイをアクワイアリングとみなすことはできず、資金を保有しないことを当然の免除と誤解してはなりません。[3]

事業計画には、加盟店の受入れ、業種制限、プラットフォーム上のサブ加盟店管理、精算サイクル、返金およびチャージバックの負担者を明記する必要があります。加盟店の実際の事業および最終受益者を確認し、架空取引、取引のロンダリング、異常な返金を監視してください。加盟店保証金、チャージバック準備金および加盟店への未払金は帳簿上で分けて処理する必要があります。適用対象となる顧客関連資金は第23条に従って保全し、会社の営業損失の補填に任意に使用してはなりません。[4] [12] [14]

• 加盟店契約、手数料表、チャージバックおよび返金の手続を提出する。
• 主加盟店、サブ加盟店、銀行およびカードブランドそれぞれの責任を明確にする。

06｜電子マネーの発行：貯蔵債務と即時の保全

電子マネーは、決済サービス法上の定義を満たす必要があります。すなわち、電子的に保存され、通貨建てであるか発行者によって通貨に連動させられ、決済口座取引に使用するために事前に支払われ、発行者以外の者に受け入れられ、発行者に対する債権を表すものです。クローズドループ型の商品券、用途限定の貯蔵価値およびポイントにはそれぞれ除外要件があり、単に「ポイント」と呼ばれているという理由だけで規制対象外と判断することはできません。発行者とウォレット口座の運営者が異なる仕組みでは、各当事者の認可および償還責任を明確にする必要があります。[3]

MPIによる電子マネー発行について、適用対象となる資金は、受領後、翌営業日まで一律に保全を待つのではなく、受領時点から保全されなければなりません。チャージの記帳、電子マネーの発行、償還および顧客負債の台帳を、保全口座または保証枠にリアルタイムで連動させる必要があります。5000000SGDは規模判定に関する基準値であり、顧客資金の保全上限でも、電子マネーを自由に流用できる金額でもありません。[2] [12]

• 貯蔵価値、顧客の債権、利用可能な加盟店および償還条件を説明する。
• specified e-moneyと適用対象の保全資金をそれぞれ算定し、単一のグローバル残高で代替しない。

07｜DPT：取引、移転および支配権を伴う保管

現行のDPTサービスは、暗号資産の売買や交換プラットフォームの運営に限られません。2024年の定義拡大後は、トークンを口座間で移転することの受入れまたは手配、売買の勧誘、ならびにトークンまたは関連する手段について支配権を伴う保管および顧客指図の執行も対象となります。共同支配も支配に該当し得ます。資金またはトークンを直接保有していないことを理由に、すべての促進行為が対象外になるわけではありません。[3] [13]

DPTサービスの新規申請では、申請書とともに、予定するAML/CFTおよび消費者保護のプロセス、方針ならびに手続に関する独立外部監査人の評価報告書を提出する必要があります。報告書は申請提出前の直近3か月以内に発行されていなければなりません。提出資料には、トークン一覧、法的分類、ウォレットおよび秘密鍵の管理、オンチェーン監視、保管体制、顧客資産記録ならびに異常な移転への対応を含めてください。DPTのAMLにはPSN02が適用されます。他の指定決済サービスも兼営する場合は、PSN01の適用性も確認する必要があります。[4] [14] [15]

顧客DPT資産の保護と通常の法定通貨資金の保全は、資産の分別、顧客利益のための信託措置、照合および払出し管理を含め、別々に設計する必要があります。消費者保護およびマーケティング規則についても、現行のPSN07、PSN08および関連指針に従って実施してください。今回はすべての附属文書を完全には取得できなかったため、個人顧客向け制限、施行日および具体的な保管割合などの詳細は、提出前に項目ごとに確認してください。旧ガイドラインにある一律の保険または資本計算式は採用しないでください。[13] [16]

• 各トークンがDPT、資本市場商品またはその他の分類に該当するかを判断する。
• 外部評価報告書は、実際の実施、継続的な監査および技術的な是正に代わるものではない。

08｜両替：外国紙幣とその他の外国為替業務の区別

第一附表における両替サービスは、外国紙幣の売買と定義されています。旅行小切手、あらゆる外国為替取引または証拠金外国為替取引を、MPIの両替認可に一括して含めてはなりません。両替のみを提供する場合はMCライセンスを申請する必要があります。他の決済サービスも兼営する場合は、SPIまたはMPIとして関連する組合せを申請する必要があります。[1] [3]

MPIが現金両替所を設置する場合は、所在地、現金在庫、輸送時の安全、偽札の識別、顧客確認および取引記録について説明する必要があります。営業場所の変更や、他の場所で関連サービスを提供することには、追加の承認および指定様式が必要となる場合があります。単独のMCに適用される所有権、要員および経験に関する規則には固有の要件があり、これを逆に、すべてのMPIがシンガポール市民による支配を必須とする要件として記載してはなりません。[1] [16]

• 紙幣の両替を、送金時の外貨両替、DPT交換およびレバレッジを利用する外国為替取引と分けて分類する。
• 窓口を開設する前に、追加営業場所に関する承認要件を確認する。

09｜申請主体と実態のあるシンガポール営業場所

MASが公表しているMPIの申請主体要件は、シンガポールで設立された会社、または外国会社のシンガポール支店です。Pte. Ltd.のみが申請できるわけではなく、海外会社の登記書類をシンガポールの組織および現地の規制上のつながりの代わりとすることもできません。事業体は、帳簿記録を安全に保管できる恒久的な営業場所または登記上の事務所を有し、当該場所で消費者からの問い合わせまたは苦情に対応する少なくとも1名を任命する必要があります。[1] [2]

ACRAの登記上の事務所はシンガポールの住所でなければならず、公式な登記要件に従い、各営業日に少なくとも3時間、一般の人々が利用できる状態にしておく必要があります。登記上の事務所は、実際の事業所と異なっていてもかまいません。ただし、ACRAの通信先住所要件を満たすことは、MASが求める実質的なガバナンス、記録保管および消費者対応能力を備えていることを意味しません。共有オフィスまたはサービスオフィスを利用する場合は、実際に使用可能なスペース、職員の在席、アクセス管理および情報セキュリティを証明する必要があり、郵便受けや架空の住所だけに依存してはなりません。[1] [17]

実務上の資料には、番地・建物番号を含む完全な住所、郵便番号、賃貸借契約または使用契約、現地の業務体制、責任者、営業時間および記録を安全に保管する方法を含めるのが望ましいです。会社は、会社秘書役、取締役、支配者および該当する名義保有に関する登記上の手続も完了する必要があります。本ガイドは、香港の顧問先住所、規制当局の住所または例示用住所を、申請者の営業住所として扱いません。最終的な所在地は、実際の運営およびACRA、MASへの申告内容と一致していなければなりません。[17] [18]

• 住所の使用権と現地勤務者を確認し、書面上だけのオフィスを作らない。
• 帳簿へのアクセス、消費者からの苦情対応および現地検査への対応体制を整備する。

10｜株主、支配者および最終受益者

申請では、直接の株主一覧だけでなく、完全な株主構成図およびすべての支配権益を提出する必要があります。法人株主については最新の事業者情報を提出し、最終的な自然人まで遡って示すとともに、信託、名義保有、共同歩調および契約上の支配について説明してください。資金源、グループの財務状況、規制上の履歴および支援能力は審査に影響する可能性があります。複雑な構造であること自体が当然に不適格となるわけではありませんが、実際の支配関係または資金の適法性を説明できない場合は、重大な障害となります。[1] [4]

20%の支配者の認定では、株式持分と議決権による支配の双方が考慮され、法定の関連者を合算する基準も考慮する必要があります。MASの支配者要件、顧客のAML上の受益者確認、およびACRAにおける登記可能な支配者制度は、同一の割合基準ではありません。すべての確認に共通する基準として、一律の25%しきい値を用いることはできません。ファンド、信託、オプションまたは特別拒否権を導入する場合は、名目上の持株比率だけに着目せず、シンガポールの弁護士に支配への影響を分析してもらう必要があります。[8] [9] [17]

• 各階層の持株比率、議決権、関係者との関係および実際の支配権に関する説明を準備する。
• 株主の身元、資金源、財務状況および重大な不利益事項に関する開示を提出する。

11｜執行取締役、CEOおよび適格性

MASが現在公表している取締役構成の要件は、シンガポール市民または永住者1名を執行取締役とすること、またはシンガポールのEmployment Passを保有する執行取締役1名に加え、シンガポール市民または永住者の取締役を少なくとももう1名置くことです。これは、現地の執行取締役を一律に2名求める要件でも、現地の非執行取締役をさらに1名置くことを義務付ける要件でもありません。執行取締役は日常の経営に実際に関与する必要があり、居住者の名義だけを借りた取締役でその役割を代替することはできません。[1] [2]

取締役、支配者および主要管理職は、事業に見合った誠実性、能力および財務健全性を備えていなければなりません。詳細な履歴書、決済および金融サービスの経験、職責、実際の勤務時間、ならびに開示すべきすべての刑事、民事、規制、懲戒または破産に関する事項を準備してください。取締役会は、サービスの分類、資金保全およびAMLリスクを理解できる必要があります。顧問が推奨する5年または10年の経験を、すべてのMPIに適用される法定年数として記載してはなりません。[1] [4] [6]

ライセンス取得後の新たな取締役またはCEOの任命には、決済サービス法第34条に基づく事前承認が適用されます。任命後にACRAへ届け出るだけでは足りません。原資料がForm 5または「就任後14日以内の通知でよい」という手続を一律の方法として示しているのは正確ではありません。現行の決済規制一覧では、CEO、取締役またはパートナーの承認申請としてForm 3が記載されています。辞任、情報およびその他の重要な変更についても、それぞれ当時の通知要件を確認し、適格な取締役構成に空白が生じないようにしてください。[10] [16] [18]

• 実際に経営執行を担う取締役は、申請時の組織図および職歴と一致していなければならない。
• 新任の取締役およびCEOについて、就任前に必要なMASの承認を取得する。

12｜コンプライアンス責任者、AML/CFTおよび疑わしい取引への対応

コンプライアンス体制は、事業の性質、規模および複雑さに見合ったものとする必要があります。申請では、コンプライアンス機能、AML/CFT責任者、報告経路および実施計画を指定し、関連する職歴を提示するとともに、現地の担当者がどのようにシステムおよび顧客情報にアクセスし、問題をエスカレーションし、取締役会に報告するかを説明してください。専任が必要か、兼任が可能か、外部委託の範囲および最低限の体制については、最新のPS-G01 Appendix 2に照らして確認してください。外部顧問との契約によって経営陣の責任を移転することはできません。[1] [4] [6]

指定決済サービスとDPTサービスについて、それぞれPSN01およびPSN02を確認してください。公式ページによると、両通告とも2025-07-01に発効する改訂版があります。統合後の現行版を使用してください。実効性のあるAML文書には、企業全体のリスク評価、CDD/EDD、受益者確認、PEP、制裁スクリーニング、継続的モニタリング、記録保存、代理人の監督、研修および独立したテストを含める必要があります。疑わしい取引は、シンガポールの制度に従ってSTROに報告するものであり、すべてのSTRがMASに提出されると一律に説明してはなりません。また、該当する規制報告および秘密保持義務にも対応してください。[4] [14] [15] [16]

• アラートの割当て、調査、エスカレーション、報告要否の判断および監査証跡を整備する。
• 方針には法令の文言を転記するだけでなく、実際の顧客および取引の状況を用いてテストする。

13｜資本、規制上の保証金および運転予算は別々の措置

MPIの最低基本資本は250000SGDです。MASはさらに、事業規模、範囲および損益リスクに応じて十分なバッファーを維持するよう求めています。7つのサービスは、それぞれ250000元を必要とするわけではなく、また、「年間株主資本の100%と比較して高い方」を採るという一般的な算式も確認されていません。基本資本は法定会計基準に基づいて継続的に算定する必要があり、過去の払込を示す銀行振込控えだけでは継続的なコンプライアンスの証明になりません。外国支店に適用される資本計算の詳細については、別途MASに確認してください。[1] [7]

規制上の保証金は、業務開始前に差し入れる必要があります。MASの現行ページでは、暦年中における関連決済サービスの月間取引総額の平均が6000000SGD以下の場合は100000SGD、それ以外の場合は200000SGDとされています。保証の方法は、MASへの現金預託または銀行保証です。この保証金は独立した規制上の措置であり、顧客資金の保護に代わるものではありません。また、企業の基礎資本や銀行口座開設時の最低残高と、同一の保証金として混同すべきではありません。[1]

実際の予算には、人員、賃料、法律意見、外部評価、監査、AMLシステム、サイバーセキュリティおよび銀行保証にかかる費用も含める必要があります。取引予測に連動した損益、貸借対照表およびキャッシュフローの予測を作成し、株主による追加資金の調達経路とストレスシナリオを明示してください。検証済みの統一的な初年度総費用やコンプライアンス担当者の報酬基準額はないため、本ガイドでは旧ウェブページの市場価格帯を規制要件として記載しません。[1] [4]

• 基礎資本、資本バッファー、規制上の保証金、顧客保護資金および運転資金を分けて記帳してください。
• 予測損失と保証のための担保需要を見積もり、利用可能な現金を過小評価しないようにしてください。

14｜顧客資金の保護：サービスごとに異なる開始時点

第23条は、MPIの国内送金、越境送金および加盟店獲得に関連する資金に保護義務を課しており、対象資金は受領後、遅くとも翌営業日までに保護されなければなりません。電子マネー発行に係る対象関連資金は、受領時から保護する必要があります。関連資金には法定の定義および除外項目があるため、すべての手数料、会社の売掛金および決済済み資金を一律に顧客保護債務とみなすことはできません。[12]

法定の方法には、適格な保護機関が全額責任を負う約束、保証または信託口座、ならびに法令で定めるその他の方法が含まれます。任意の商業保険、通常の会社銀行口座、または別のMPIの口座を、自動的に適格な措置とみなすことはできません。複数の保護方法を併用する場合は、MASの承認要件を確認し、第23条に基づき、選択した方法、保護機関および関連する変更を通知する必要があります。[12] [26]

顧客別元帳、銀行および処理機関との照合、不足額の補填、異常時のエスカレーション体制を整備し、資金がいつ保護対象となるか、いつ引き出しが認められるか、いつ支払いが完了するかを明確にしてください。保護口座および契約には、顧客の利益と法定の資産分離が反映されていなければなりません。会社の給与、賃料および株主への返済は運転資金から支払う必要があります。保護措置は特定の破産リスクを軽減しますが、元本、即時返金またはすべての損失についてMASが保証するものではありません。[12]

• relevant money、保護開始時点および終了条件を項目ごとに定義してください。
• 照合記録、銀行確認書、保証の補償範囲および引出し承認の証拠を保管してください。

15｜申請書類：事業、人員および管理措置を証拠の連鎖でつなぐ

MASの公式チェックリストには、申請日前30日以内に取得したACRAの事業概要、組織およびコンプライアンス体制、すべての支配持分を示す株主構成図、事業計画、ならびに該当する場合は過去3年間の会社およびグループの監査済財務諸表が含まれます。独立監査を受けたことがない場合は、未監査財務諸表を添付してください。法人株主の事業概要についても30日の要件を確認し、本人の属性に応じて個人株主、取締役およびCEOの証明書類と指定様式を提出する必要があります。[4]

法律意見書は現行チェックリストで明確に求められており、特に複雑な案件に限って任意提出できる書類ではありません。シンガポールのPSAに関する助言経験を有する法律事務所が作成し、提案する各商品について、どの決済サービスに該当するか、または該当しないかを個別に説明する必要があります。AML/CFT方針、全社的リスク評価、実施計画および責任者の履歴書も提出してください。DPTの新規申請には、直近3か月以内に発行された独立評価報告書を別途添付します。[4]

実務上の添付資料には、エンドツーエンドの資金フロー、顧客契約、手数料および返金ルール、3年間の財務予測、資本の出所、保護措置、外部委託契約、技術アーキテクチャ、アクセス制御、侵入テストおよび事業継続計画を含めるとよいでしょう。各資料の取引予測、人員、住所およびシステムの状況は一致していなければなりません。Form 1および添付資料は英語で作成するか、認証済みの英訳を添付してください。添付資料は検索および注釈が可能な形式とし、5MBを超えるファイルの圧縮アップロードについては公式ページの指示に従ってください。[4] [5]

MASは、状況に応じて、過半数株主、親会社および関連会社に責任書（Letter of Responsibility）または確約書（Letter of Undertaking）の提出を求めることがあります。この要件の適用は個別案件ごとの評価に基づくものであり、すべてのMPI申請で必ず提出する定型書類として記載してはなりません。申請前に、具体的な発行主体、内容および継続的な支援責任を確認する必要があります。 [1]

• 主体に関する資料一式：ACRA、定款、株式保有および支配関係、人員の身元および履歴。
• 事業に関する資料一式：法律意見書、各サービスの資金フロー、契約および財務予測。
• 管理に関する資料一式：AML、顧客資金保護、技術、監査およびDPT固有の報告書。

16｜手続、オンライン窓口および申請手数料

まず商品を分類して申請主体を決定し、次に人員、資本支援、事業所および実行可能な管理措置を整えたうえで、MASの現行公式窓口からオンラインで申請してください。新規申請にはForm 1を使用します。既存ライセンスの変更またはサービスの追加には、Form 2など該当する手続を用います。PDF specimenは準備用にすぎず、正式な提出書類としてそのまま使用することはできません。企業はCorppassの権限設定を行い、政府の現行Singpassログイン方式で該当サービスにアクセスしてください。旧WINGSまたはMASNETを唯一かつ恒久的な窓口として記載すべきではありません。[4] [5] [16]

MASは、申請主体、支配者、事業の実現可能性、コンプライアンスおよび業務準備状況を確認し、追加資料や説明を求めることがあります。申請後に情報に変更が生じた場合、Form 1のページでは直ちにメールでMASへ通知するよう求めています。原則承認を受けた場合は、実際の承認書に記載された条件のみを満たしてください。原則承認は、正式なライセンスを取得して営業を開始できることを意味しません。承認後、MASはメールで電子ライセンスを発行し、金融機関名簿に機関を掲載しますが、承認された活動と制限を項目ごとに確認する必要があります。[4] [5]

MPIの返金不可の申請手数料は、1,500SGDと、申請する活動に係る手数料の合計額のいずれか高い方です。公式チェックリストでは、口座発行は0元、国内送金、越境送金、加盟店獲得、電子マネー発行およびDPTは各1,500元、両替は500元とされています。したがって、旧資料にあるMPI申請手数料一律1,000元という記載は使用できません。年間ライセンス料およびその後の変更手数料は、現行の規則の手数料表とMASの請求書に基づいて確認し、未確認の旧料金を使って予算を立てないでください。[4] [7]

• オンライン提出の確認書、版管理リストおよび規制当局との質疑記録を保管してください。
• サービスを追加する前に必要な認可を取得し、先に業務を開始してから申請を補うことのないようにしてください。

17｜スケジュール：待ち行列は審査でも承認でもない

2026-11-04時点で確認したMAS Form 1のページには、申請件数が多く、職員が審査を開始する前に相当の待ち時間が生じており、現在の予想待ち時間は1年を超えること、また、より正確な見積もりを提示できないことが明記されています。この案内が示すのは審査開始前の待ち行列であり、審査全体の期間ではなく、ましてや「1年後に必ずライセンスが付与される」という意味ではありません。旧ウェブページにある3至6か月での承認、7至14か月の総所要期間などを、現行の約束として扱うことはできません。[5]

企業は、事前準備、審査担当への割当て待ち、実質的な照会、是正、ライセンス付与条件および営業開始を、それぞれ分けて管理する必要があります。追加資料の具体的な提出期限は、規制当局からのメールに従ってください。人員の身元情報、報告書の有効期限、ACRAの事業概要および事業予測は、待ち時間中に変化する可能性があるため、更新体制を整備してください。銀行口座、カストディ契約およびシステムのセキュリティ是正が営業開始の前提条件となる場合があるため、確定した開始日を事前に販売先へ約束したり、承認見込みを有効な認可の代わりにしたりしないでください。[1] [4] [5]

• 対外的に承認日を約束したり、承認を保証したりしないでください。
• 有効期間の短い資料と財務資源を継続的に更新し、ライセンス取得後まで管理体制の構築を先送りしないでください。

18｜銀行、技術および業務の準備

ライセンスを取得しても、いずれかの銀行が口座開設に応じるとは限りません。口座開設書類はMASへの申請内容と整合させ、株主資金の出所、顧客の所在国、取引量、資金フロー、AML管理および必要な口座の種類を説明してください。運転資金口座と顧客資金口座の用途を明確にする必要があります。適格な保証または約束を用いるモデルについて、すべてのMPIがまったく同じ「2つの口座」を持たなければならないと誤って記載してはなりません。第三者からの顧客資金を口座で受け入れられるかどうかは、銀行から明確な確認を得てください。[4] [12]

オンライン金融サービスを提供する者に対し、MASは提案するサービスの侵入テストを実施し、高リスクの指摘事項をすべて是正し、ライセンス付与前に是正の有効性について独立した検証を完了するよう明確に求めています。システム権限の分離、ログ、暗号化、ベンダー監督および復旧訓練を実施してください。現在のMAS決済規制ディレクトリにはFSM-N13技術リスク管理およびFSM-N14サイバー衛生が掲載されています。旧PSNの技術通達番号だけを引き続き使用すべきではありません。各通達の適用対象機関、インシデント報告および具体的な期限は、現行の文面に基づいて確認してください。[1] [16]

• 各銀行のリスク許容度、口座開設の成功率または固定的な口座開設期間を作り上げて記載しないでください。
• ライセンス付与前に、必要とされる高リスク事項の是正と独立検証を完了してください。

19｜MPIの買収：株式取得は自由に譲渡できるライセンスの購入を意味しない

買収にあたっては、まずMASの名簿における対象法人の有効な状態、実際に認可されたサービス、制限および是正事項を確認する必要があります。ライセンスは認可を受けた法人に付与されるものであり、資産取引や会社の株式取引を、ライセンスそのものの自由な譲渡として記載することはできません。20%の支配者となるには、第28条に基づき事前に申請し、MASの承認を得る必要があります。申請にはForm 3Aを使用します。法定の関係者、株式持分および議決権による支配が計算に影響する場合があります。[8] [9]

旧資料がMPIの5%、12%、20%および50%を一律の事前承認基準として記載しているのは正確ではありません。決済サービス法には、異なる規制対象および支配者の定義が含まれており、指定決済システムの規則をそのままMPIに当てはめることはできません。20%未満の取引についても、規制当局への連絡が不要だと一律に判断することはできません。実質的な支配、関係者の持分合算、既存ライセンスの条件、情報通知およびその他の適用義務を確認してください。新たな取締役またはCEOの任命には、別途第34条に基づく承認が必要です。[8] [10]

株式売買契約では、必要な規制上の承認をクロージングの前提条件とし、最終期限、不承認、資本の補填および顧客資産の不足への対応を定めることが望まれます。デューデリジェンスでは、顧客資金の照合、AMLの履歴、監査意見に付された留保、銀行およびカストディの変更に関する同意、技術上の欠陥、税務および未解決の苦情を確認してください。クロージング後は、ACRAの期限に従って関連情報を更新する必要があります。既存法人の株主が入れ替わっても過去の違反責任は消滅せず、既存の銀行取引関係が自動的に継続するわけでもありません。[11] [12] [18]

• 買主および支配関係、資金の出所、買収後の計画ならびに人員配置を提出してください。
• 必要なMASの承認を得る前に、クロージングまたは実質的な支配権の移転を行わないでください。

20｜継続的な維持：監査、報告、変更および退出

決済サービス法第37条は、ライセンス保有者が毎年、自ら費用を負担して監査人を任命し、会計および決済取引のコンプライアンスについて監査を受け、その報告書をMASに提出することを義務付けています。会社法上の小規模会社の監査免除を理由に、決済規制上の監査を省略することはできません。監査人には、重大な違反、詐欺または規定の財務上の異常を発見した場合、直ちに報告する義務があります。報告書の具体的な様式、提出期限および適用される監査範囲は、現行のForm 4、関連要件およびMASの許可に従って確認してください。今回、十分に確認できていない「すべて一律に事業年度終了後六か月以内」という期限を一般的な法定期限として記載することはしません。[11] [16]

継続的な業務には、資本および保証金の維持、顧客資金の保護と照合、AMLモニタリング、研修および独立検査、技術管理、外部委託管理ならびに苦情対応が含まれます。規制報告については、PSN04、PSN04Aおよび自社に適用される範囲に基づき、頻度と期限を決定してください。すべての項目が一律に四半期または半期ごとというわけではなく、旧ウェブページの未確認のForm 25、Form 26に関する記載をそのまま使うこともできません。財務要件または業務要件を満たさなくなった場合、第6(13)条により、直ちにMASへ通知する必要があります。[2] [16]

重要な組織変更および業務変更は、承認が必要なものと通知で足りるものとを区別してください。現行のForm 7は指定された重要変更の通知に使用し、ライセンス保有機関はMAS-Txから提出します。新サービス、取締役および支配者について、事後通知で事前承認に代えることはできません。営業停止、一時的な営業停止またはライセンスの返上には、該当する様式を使用し、顧客への返還、資産の移転および記録の保管を計画してください。ライセンスが終了しても、既存の契約上の責任や過去の規制上の義務が自動的に消滅するわけではありません。[10] [12] [16] [26]

• 根拠、担当者、期限および提出証拠を記録した、項目別の規制対応カレンダーを整備してください。
• 銀行保証の満期、適格な取締役の配置、資本損失の警告を定期的に確認します。

21｜ACRA年次申告、会社情報の変更およびIRAS税務

ACRAでは、会社情報、役員および関係する株主の変更について、通常14日以内にBizfileを通じて更新することが求められます。MASの事前承認を得ても、ACRAへの届出義務は免除されません。一般の非上場会社は通常、会計年度末から七か月以内に年次申告を提出する必要があります。株式資本を有する場合や海外支店を有する場合など、特定の状況に該当する非上場会社は八か月以内です。対象主体の種類に応じて判断してください。支店に現地法人と同じ規則をそのまま適用することはできません。休眠状態または税務上の免除を受けていても、ACRAへの年次申告が自動的に免除されるわけではありません。[18] [19]

IRASが公表する法人税率は課税所得の17%であり、送金総額の17%ではありません。ECIは通常、会計年度末から三か月以内に申告しますが、適用除外となる場合を除きます。Form C-S、C-S LiteまたはForm Cの一般的な提出期限は毎年11-30であり、ACRAへの年次申告とは別個の義務です。会社は関連する帳簿および裏付け記録を少なくとも五年間保存しなければなりません。金融サービスに関するGST、越境サービス、トークンおよび関連当事者間取引の税務は、具体的な供給の性質に応じて別途評価する必要があります。MPIを保有していることを理由に、全面的な免税または自動的な優遇措置の適用を主張することはできません。[20]

• ACRA、MAS、IRASそれぞれの期限を別個に管理し、相互に代替できるものと扱わないでください。
• 顧客資金、サービス収入およびグループ内取引を別勘定で管理し、完全な証憑を保存してください。

22｜デジタル銀行、DTSP、ファンド管理およびステーブルコインの境界

MPIは、決済サービスライセンスのみを根拠として、機関が銀行預金業務または規制対象のファンド管理を行うことを認めるものではありません。デジタル銀行には独立したライセンスと申請受付期間があります。今回、MASの公式ページから取得できたのは過去の参考資料のみで、新たな申請受付期間の告知は確認できませんでした。したがって、今回の確認時点では、デジタルフルバンクまたはデジタルホールセールバンクを、随時申請できる新たな選択肢として記載することはできません。RFMC制度はS 637/2024により2024-08-01付で廃止されているため、新たなRFMC登録ルートを顧客に案内することはできません。規制対象のファンド管理については、現行のLFMC、VCFMまたは法定免除の適用を評価する必要があります。[22] [23] [24]

DTSPはMPIと同義ではありません。MASの2025-06-06付声明では、2025-06-30以降、DPTおよび資本市場商品トークンに関するサービスのみを海外顧客に提供するDTSPはライセンスを取得する必要があり、MASのライセンス付与基準は非常に高く、通常はライセンスを付与しないことが明記されています。無免許の事業者は関連活動を停止しなければなりません。シンガポールの顧客向けの持牌サービスを既に提供している事業者は、適用される認可の範囲内で海外顧客にもサービスを提供できますが、実在しない現地顧客を装ったり、形式を変更したりして、海外顧客のみを対象とするビジネスモデルに対する規制を回避することはできません。[21]

ステーブルコインについても個別の分析が必要です。MASは2026-09-01、ステーブルコイン枠組みを実施するための法案に関する意見募集案を公表し、意見提出期限は2026-10-16としました。意見募集の終了は、法案が既に施行されたことや、すべての発行機会が開かれたことを意味するものではありません。本ガイドでは、提案に含まれる資本、準備金または表示資格を、既に施行されたMPI共通要件として扱わず、MPIを取得すれば「MAS-regulated stablecoin」という呼称を使用できるとも主張しません。サービス開始前に、最終法令、施行時期、トークンの分類および個別の承認条件を確認する必要があります。[25]

• 決済受領、預金、投資管理およびトークン発行は、それぞれ別個に法的分類を行う必要があります。
• DTSPに対する厳格なライセンス方針を、取得しやすいオフショア事業の経路として宣伝してはなりません。

23｜著者表示、資料の整理および提出前の確認

本稿は仁港永胜（香港）有限公司が作成し、唐上永（唐生）業務マネージャーが専門的な解説を提供しています。自社のMPIガイドに含まれる七種類のサービス、資料収集、AML、資金分別管理、技術、口座開設、予算および維持管理に関する実務情報は保持しつつ、取締役、資本、支配権、申請手数料およびスケジュールについては公式資料と照合して修正しました。重複する宣伝、関連性のない海外ライセンスの広告、検証されていない成功率や経験に関する約束は掲載していません。公式文書は法令情報源として扱い、規制当局や外部著者を会社の著者であるかのように表示していません。[27]

本ガイドの確認基準日は2026-11-04です。一般的な事業および申請準備に関する説明であり、個別案件に関する最新のシンガポール法務、監査または税務上の助言に代わるものではありません。PS-G01の完全な最新版PDF、決済サービス法の一部条文、支店に適用される資本の算定方法、SPIからのアップグレード申請期間、具体的な報告書および監査の提出期限、DPTの消費者保護に関する細則、ならびにデジタル銀行の新たな申請受付期間については、すべてを完全には確認できていません。正式提出前に、MASのその時点での要件を確認してください。規制当局は個別の条件を付加することができ、いかなるコンサルタントも、承認、承認日または銀行口座の開設を保証することはできません。[1] [5] [6] [7]

• 最新のPS-G01、申請チェックリスト、通達、施行日および個別の承認条件を確認してください。
• 事業の実態または支配権に変更がある場合は、法的分類および規制上の経路について改めて意見を取得してください。

よくある質問

情報源および利用上の説明

1. [1] MAS — Licensing for Payment Service Providers：適格性、取締役、資本、保証金および技術要件（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers
2. [2] SSO — Payment Services Act 2019 第6条：ライセンス、規模の算定および継続要件（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=pr6-
3. [3] SSO — Payment Services Act 2019 第一附則：現行の七種類の決済サービスの定義（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=Sc1-&ValidDate=20261104
4. [4] MAS — How to Apply：法律意見、情報の有効期間、DPTの評価および申請手数料（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers/how-to-apply
5. [5] MAS — Form 1：現行のオンライン提出案内および一年を超える審査待ちの見込み期間（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/form-1---application-for-a-payment-service-provider-licence
6. [6] MAS — PS-G01 Licensing Guidelines 公式ページ：完全な最新版の添付資料は提出前に再確認が必要（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/ps-g01-guidelines-on-licensing-for-payment-service-providers
7. [7] SSO — Payment Services Regulations 2019：現行規則のページ。本文の一部は抽出に制限あり（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/PSA2019-S810-2019
8. [8] SSO — Payment Services Act 第28条：20%の支配権取得者に対する事前承認（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=pr28-&ViewType=Within
9. [9] MAS — Form 3A：20%の支配権取得者の承認、MAS-Txおよび新規申請経路（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/form-3a---application-for-approval-of-20-percent-controller-of-a-payment-service-provider
10. [10] SSO — Payment Services Act 第34条：取締役およびCEOの任命に関する事前承認（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=pr34-&ValidDate=20261104
11. [11] SSO — Payment Services Act 第37条：年次法定監査および報告義務（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=pr37-&ViewType=Within
12. [12] SSO — Payment Services Act 第23条：関連資金の定義、保全方法および開始時期（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=pr23-&ValidDate=20261104
13. [13] MAS — 2024-04-02決済サービス範囲の拡大およびDPT顧客保護に関する告知（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2024/mas-expands-scope-of-regulated-payment-services
14. [14] MAS — PSN01 指定決済サービスに関するAML/CFT。2025年施行の改正に関する説明を含む（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn01-aml-cft-notice---specified-payment-services
15. [15] MAS — PSN02 DPTサービスに関するAML/CFT。2025年施行の改正に関する説明を含む（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn02-aml-cft-notice---digital-payment-token-service
16. [16] MAS — Payments Regulations and Guidance：現行の通達および書式一覧（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/regulations-and-guidance
17. [17] ACRA — 現地法人の設立：実在する登録住所、営業時間および人員登録（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/registering-via-bizfile/
18. [18] ACRA — 会社、役員および株主情報の変更ならびに14日以内の届出要件（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/maintaining-local-companys-information-registers/updating-company-information-officers-shareholders/
19. [19] ACRA — 年次申告の期限および会社形態ごとの例外（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
20. [20] IRAS — 法人所得税の基本ガイド：17%、ECI、年次申告および記録保存（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/basic-guide-to-corporate-income-tax-for-companies
21. [21] MAS — 2025-06-06 DTSP規制の明確化：国外専業の場合および原則としてライセンスを付与しない方針（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
22. [22] MAS — Digital Bank Licence：今回の取得では過去の参考資料のみを入手し、新たな申請受付期間は未確認（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
23. [23] SSO — S 637/2024：RFMC制度を2024-08-01に廃止する施行改正（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL-Supp/S637-2024/Published/20240731?DocDate=20240731
24. [24] MAS — 現行のファンド管理ライセンス申請窓口：LFMC、VCFMおよび免除（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/fund-management-licensing
25. [25] MAS — 2026-09-01ステーブルコイン枠組みの施行に関する法令協議の告知（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2026/mas-consults-on-legislative-amendments-to-implement-stablecoin-regulatory-framework
26. [26] MAS — Form 7：決済機関の重大な変更に関する通知およびMAS-Txでの提出（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/form-7---notice-of-changes-for-a-payment-service-provider
27. [27] 仁港永胜による自社MPIガイド：実務資料を出典とし、法令上の根拠ではなく、公式資料に基づき修正済み（新しいウィンドウで開く）https://www.jrp-hk.com/html/sg_mpi_guide_final.html