シンガポール通貨交換ライセンス（MC）の申請および継続的なコンプライアンスに関するガイド

業務・申請カテゴリー

MCライセンスは、シンガポールで外貨現金の売買を行うためのものであり、送金、電子ウォレットまたはデジタル決済トークンは対象に含まれません。申請者は、主体の種類に応じて、市民による所有、取締役またはパートナー、および関連経験に関する要件を満たす必要があります。現行の決済規制では、MCのみを対象とする一律の最低基本資本金額は定められていませんが、MASは財務状況と事業運営の準備状況を引き続き評価します。本ガイドの確認日は2026-11-04であり、新規申請、営業所住所、買収および継続的な維持管理を対象としています。

業務の特徴と適用上の検討事項

• 実際の外貨現金売買業務について、明確なシンガポールの規制ライセンスを取得し、MASの金融機関名簿でライセンス保有状況を確認できます。
• 事業範囲が単一であるため、カウンター取引、現金在庫、顧客確認および苦情対応のプロセスを設計しやすくなりますが、マネーロンダリング対策上の責任が軽減されるわけではありません。
• SPIまたはMPIの一律の基本資本要件を機械的に負担する必要がないため、現金在庫、賃料およびコンプライアンス費用に基づく現実的な予算策定に役立ちます。
• 旅行、出張および現地住民の外貨現金需要に適しています。複数の拠点を運営する場合は、追加の拠点承認手続を履行する必要があります。
• 将来的にPayment Services Act第7条に基づきライセンス区分の変更を申請できますが、新たな業務の要件を改めて満たす必要があり、自動的にアップグレードされるものではありません。

01｜ライセンスの対象：外貨現金の売買であり、一般的な外国為替業務ではない

Payment Services Act第一附表第三部は、money-changing serviceを外貨紙幣の売買サービスと定義しています。MCは同法第6条に定める3種類の決済サービスライセンスの1つであり、両替のみを認可するものです。外貨口座、国際送金、デジタル決済トークン取引またはレバレッジ型外国為替商品を扱う場合、名称に「両替」という語が含まれているだけでMCに該当すると判断することはできません。見積もり、交付および資金の流れは、申請対象の業務と一致している必要があります。[決済サービス法の現行本文](https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?WholeDoc=1)

典型的な業務は、シンガポールのカウンターで顧客がある種類の現金を差し出し、別の種類の現金を受け取るもので、事業者は売買差益または開示済みの手数料を得ます。観光地のカウンター、ショッピングモールの店舗およびホテルでの両替の取り決めは、いずれも実際の事業主体に応じて分析する必要があります。ホテルがすでに営業許可を取得していること、会社がACRAへの登録を完了していること、または両替が付随サービスであることだけで、決済サービスライセンスの要件が当然に免除されるわけではありません。元のガイドにある小売業の付随サービスに関する結論をそのまま当てはめず、法定の除外または免除を確認してください。

• ライセンス取得前に、規制対象の両替業務を行ってはならず、対外的にライセンスを取得済みであるかのように表示してはなりません。
• ライセンスは合法的な認可を示すものであり、MASが顧客の収益、為替レートまたは事業の成功を保証するものではありません。

02｜MC、SPIおよびMPIの区分

両替サービスのみを提供する場合は、MASのガイダンスに従ってMCを選択してください。他の決済サービスも提供する場合は、SPIまたはMPIを申請し、認可対象サービスに両替を含める必要があります。決済法は、口座発行、国内送金、国際送金、加盟店向け決済受入れ、電子マネー発行、デジタル決済トークンおよび両替の7種類の活動を定めています。MCの申請主体区分は、7種類の異なるMCライセンスではありません。空港店舗、ホテル店舗またはオンライン予約店舗も、法定の資本区分ではありません。[MASのライセンス区分と資格要件](https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers)

SPIは通常、他の決済サービスが法定規模の基準を超えない場合に適用されます。関連する基準には、暦年ベースで算出する平均月間取引額が含まれます。対象となるサービスが1つの場合は3000000SGD、2つ以上の場合は6000000SGDです。電子マネーには、別途5000000SGDの日次平均残高ルールがあります。両替および電子マネー口座発行は、前述の月間取引額の計算に含まれません。MCの現金取引額が3000000SGDを超えたことをもってMPIへの移行が必要になると判断することはできません。電子マネーの具体的な計算は、第6条に従う必要があります。

SPIの最低基本資本金は100000SGD、MPIは250000SGDです。これらの金額をMCの資本要件として転用することはできません。MPIには、さらに保証金および該当する顧客資金保護義務があります。MCからSPIまたはMPIへの変更は、第7条および規則第9条に基づいてForm 2を申請する必要があります。新たな業務を開始できるのは承認後です。それまでMCを保有していたこと、またはMC会社を買収したことによって、新たな業務の審査基準が緩和されるわけではありません。

• まず各商品の資金の流れを図示し、そのうえでどの規制対象活動に該当するかを判断してください。
• 両替額は、前述のSPIの月間取引額による区分判定の対象には含まれませんが、引き続きマネーロンダリング対策、財務およびライセンス条件の制約を受けます。

03｜オンライン予約、前受金および国際取引の境界

ウェブサイトで為替レートを表示したり、来店して紙幣を両替する予約を受け付けたりしても、オンライン口座または資金移転業務が認められたことにはなりません。顧客が先に送金する、会社が顧客の残高を預かる、第三者への送金を認める、または海外の関連会社による支払いを手配するといった場合は、口座発行、国内送金、国際送金またはその他の活動に該当するかを個別に分析する必要があります。「送金資金を直接取り扱っていない」ことを理由に規制対象サービスから除外できるわけではありません。2024-04-04から拡大された決済法の適用範囲には、国際的な資金移動の手配も含まれます。[MASの申請案内](https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers/how-to-apply)

契約書および事業計画には、注文、為替レートの確定、支払方法、キャンセル、返金および最終的な紙幣の交付場所を記載することを推奨します。MCのみの事業を、顧客の資金を保管するサービス、預金、貸付または投資プラットフォームとして位置づけるべきではありません。引渡しの延期と前払いの法的性質については、シンガポールの決済法に精通した弁護士に分析を依頼してください。必要に応じてMASに確認し、すべての予約が一律に違法である、または現金に関連する前受金はすべて合法であると単純に断定しないでください。

• シンガポールで現金を受け取り、海外のパートナーが指定された受取人に支払う取引は、通常の外貨現金売買として扱うことはできません。
• ビットコイン、ステーブルコインまたは証券型トークンの取引は、現金で決済するからといってMC業務になるわけではありません。

04｜国内主体の資格と市民による所有

MASのウェブサイトには、個人事業、パートナーシップ／LLPおよびシンガポール人所有会社などの経路が明示されています。個人事業主はシンガポール市民であり、フルタイムでの関連経験を少なくとも1年有する必要があります。パートナーシップ／LLPでは通常、パートナーの過半数がシンガポール市民であることが求められます。パートナーが2名のみの場合は1名が市民であれば足りますが、各パートナーがフルタイムの関連経験を少なくとも1年有する必要があります。申請主体を非公開会社だけとして記載することはできません。また、ACRAが認める登録上の地位をMASの資格要件と同一視することもできません。[MASのMC資格表](https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers)

シンガポール人所有会社では、株式の50%超がシンガポール市民によって実質的に所有され、実効的に支配されていることに加え、市民が取締役の過半数を占めるという要件を満たす必要があります。取締役が2名の場合は、1名が市民であれば足ります。各業務執行取締役は、フルタイムでの関連経験を少なくとも1年有する必要があります。直接・間接の持株比率、議決権の取り決め、支配に関する契約および日常の経営体制を説明し、名義貸しによって形式上の国内持株比率を作り出してはなりません。シンガポール永住者は、一部の会社法上の居住要件を満たす場合があっても、このMC経路における市民による所有の基準を満たすことにはなりません。

• 経験を証明する資料には、履歴書、雇用証明、職務内容、事業運営の記録および関連する研修資料などを含めることができます。
• ACRAへの登録成功とMASによるライセンス付与の同意は、別個の事項です。

05｜外国親会社の完全子会社として申請するルート

外国投資家は、SPIの業務執行取締役に関する規則をそのまま当てはめてMCを申請することはできません。MASが別途定めるルートは、適格な外国銀行、または主たる事業が両替である外国企業の、シンガポールで設立された完全子会社です。親会社には、相当な規模、良好な業績と評判が求められ、母国の規制当局による十分なマネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策の監督を受けている必要があります。外国銀行の親会社は、登録国における有力銀行でなければなりません。公式ウェブサイトでは、「相当な規模」について、すべての申請者に適用される資産額または収入額の基準は公表されていません。独自に基準を設定しないでください。[MASのライセンス基準](https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers)

提出資料では、親会社の実際の事業と規制上の状況を示す必要があります。登録情報、株主構成、認可を受けた事業、規制当局の情報、財務諸表および処分に関する説明などが含まれます。MASは状況に応じて、主要株主、親会社または関連会社に対し、責任確認書または誓約書の提出を求めることもあります。香港その他の地域の金融ライセンスが、自動的にシンガポールのMCライセンスに切り替わることはなく、それを根拠に、外資100%の構成が必ず受け入れられると約束することもできません。

• まず親会社がこの特別なルートの要件を満たすか確認してから、子会社の設立と資金手配を決定してください。
• 海外の資料は、申請時点のチェックリストに従い、英語版および必要な認証を整えてください。

06｜株主、取締役、CEOおよび適格性審査

MASは、誠実性と評判、能力および財務の健全性を審査します。申請者ならびに該当するパートナー、業務執行取締役およびCEOは、両替業務の運営とAML/CFTに関する知識を証明できる必要があります。より大規模なチームを管理する場合は、実務上の監督能力も必要です。刑事または規制上の記録、破産、関連訴訟、過去の金融機関での勤務状況を正確に開示してください。無犯罪証明書を添付すれば包括的な説明に代えられると考えてはいけません。公式ウェブサイトでは、すべてのMCの役職に同一の証明書や学歴要件を定めているわけではありません。役職と申請時点の様式に応じて証拠を提出してください。

会社形態を選択する際には、会社法上の基本的なガバナンス要件も満たす必要があります。ACRAは、現地居住要件を満たす取締役を少なくとも1名置くこと、また設立後6か月以内に会社秘書役を任命することを求めています。唯一の取締役が会社秘書役を兼任することはできません。名義上の取締役も法的責任を負います。ただし、これらは会社法上の最低要件にすぎず、MC会社に課される、より厳格な市民権に関する株式保有要件および取締役構成要件に代わるものではありません。CEOの国籍についても、一律に市民またはPRが必要だと機械的に記載せず、実際の申請ルートとMASの審査に照らして確認してください。[ACRAの取締役および会社秘書役に関する要件](https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/appointing-company-directors-other-key-officers/)

ライセンス取得後の新たな取締役、CEOまたは該当するパートナーの任命については、原則として、決済法第34条に基づき、事前にMASの承認を得てForm 3を使用します。同条の条件を満たす場合の任期満了後の即時再任には、別途例外があります。先に任命し、14日以内の通知で事後的に是正することはできません。株主による支配、経営陣の任命、顧客の実質的所有者の確認は、それぞれ異なる制度であり、個別に管理する必要があります。

• 身元、経験、株式保有、実質的支配および資金源に矛盾がないようにしてください。
• 名義上の取締役を置けば、実質的な経営または市民による実効的支配の基準を満たせると約束しないでください。

07｜コンプライアンス責任者、疑わしい取引の報告および監査機能

申請チェックリストでは、コンプライアンス機能を含む組織図と、AML/CFTコンプライアンス責任者の氏名および職歴の提出が求められます。MASは、コンプライアンス体制が事業の性質、規模および複雑さに適合していることを重視しています。リスク評価を誰が承認するのか、制裁リストとの照合で該当があった場合に誰が対応するのか、高額または異常な取引を誰が審査するのか、疑わしい取引の報告を誰が判断するのか、責任者不在時に誰が代行するのかを明確にしてください。汎用的なマニュアルを作成しても、実行する人がいなければ、運営準備が整っていることの証明にはなりません。[MASの申請資料要件](https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers/how-to-apply)

小規模な機関は、規模に見合った人員体制を提案できますが、照合せずに、取締役が必ずコンプライアンス責任者を兼任できる、外部委託で内部監督を完全に代替できる、または従業員を必ず3名雇用しなければならない、などと断言してはいけません。今回、MASのライセンスガイド付録2およびPSN01全文のPDFをfetchで完全に読み取れなかったため、具体的な居住地要件、独立性、兼任および外部委託の条件は、MASの最新の文書で確認する必要があります。MLROなどの内部職務名を設定することはできますが、名称だけでは法定の報告義務を履行したことにはなりません。外部の顧問に委託しても、経営陣の責任が移ることはありません。

• 現場従業員は、勤務開始前に、現金の取扱い、顧客確認、制裁および疑わしい活動のエスカレーションに関する研修を受ける必要があります。
• コンプライアンス監視、独立したテストおよび年次の法定監査は別々に手配し、同じ人が自分の業務を審査する事態を避けてください。

08｜実際の登録住所、営業場所および追加拠点

決済法第6条および第14条は、シンガポールに固定営業所または登録事務所を置くこと、取引帳簿を安全に保管すること、ならびにMASが指定する日時に顧客からの照会または苦情に対応する人員を配置することを求めています。会社の登録住所と実際の両替場所は異なっていてもかまいませんが、それぞれの住所について、番地、ユニット番号および郵便番号を完全に記載し、実際に使用する権利と記録の保管体制を示す必要があります。ACRAは、会社の登録住所がシンガポールにあり、一般の人がアクセスできることを求めており、申告する営業時間は、各営業日につき少なくとも3時間という要件を満たす必要があります。これは両替カウンターの営業が3時間だけでよいという意味ではありません。[ACRAの登録住所に関する説明](https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/registering-via-bizfile/)

実際の店舗は、紙幣の計数および真贋確認、金庫、入退室管理ならびに顧客のプライバシー保護に対応できる必要があります。郵便受取専用の住所や会社秘書役の住所を、現金を扱う事業の拠点整備が完了した場所として説明してはいけません。また、共有スペースや住宅住所はあらゆる場合に一律で認められないと、従来のガイドを根拠に断言することもできません。施設の用途、所有者の許可およびMASの個別条件を確認してください。固定営業所の外で両替業務を行う場合、決済法第14条により、事前に承認を申請する必要があり、現行の申請入口はForm 9です。住所の変更は、変更後7日以内にMASに通知し、別途、該当するACRAへの更新も完了する必要があります。

MASのウェブサイトに掲載されているシンガポールの事務所住所は、10 Shenton Way, MAS Building, Singapore 079117です。これは規制当局の住所であり、申請者が登録住所または両替店舗の住所として借用できるものでは決してありません。新規申請にはMASのオンライン手続を利用してください。面談、出頭またはその他の証明書類が必要かどうかは、正式な通知に従ってください。[MASの連絡先住所](https://www.mas.gov.sg/contact-us)

• 賃貸借書類、平面図、現金保管計画および申請書に記載する住所が一致している必要があります。
• 移動式カウンター、期間限定の臨時店舗およびその他の支店については、開業後に届け出るのではなく、追加拠点の承認が必要か、事前に評価してください。

09｜資本、現金在庫および実際の事業予算

現行の「Payment Services Regulations」第8条および第12条は、それぞれSPIおよびMPIの最低基本資本を定めていますが、MCのみを対象とする同様の100000SGDの基準は定めていません。それでも決済法第6条により、MASが申請者の財務状況に納得できることが求められます。元の資料には「最低資本なし」と「MCは少なくとも100000SGD」の両方が記載されていますが、後者の結論は引き継ぐべきではありません。登録資本金、株主からの借入金、利用可能な現金、銀行預金および純資産は別々の項目であり、一時的に会社口座へ資金を預け入れることを、継続的な財務力とみなすことはできません。[Payment Services Regulations 2025修正版](https://sso.agc.gov.sg/SL/PSA2019-RG2?WholeDoc=1)

予算は実際の事業内容から算出してください。各紙幣の在庫と補充サイクル、賃貸保証金、内装および警備、人件費、スクリーニングシステム、監査、保険、政府手数料ならびに損失に備える余裕資金を含めます。株主出資および借入金の資金源を説明し、銀行の証憑を保管するとともに、取引量の不足や通貨別在庫の不均衡を想定したストレスシナリオを作成してください。MCに統一的な資本基準がないからといって、MASが資金について質問しないわけではなく、顧客の現金を資金調達、貸付け、または無関係な事業の支援に使ってよいわけでもありません。

• 最低資本、公式手数料および初年度の総投資額は、それぞれ分けて記載してください。
• 未確認の150000／200000／250000のパッケージ予算を提示したり、予算の見積りを法定要件と称したりしないでください。

10｜申請資料：法人、株主構成、人員および財務

MASの現行申請ページでは、ACRA Business Profileを申請日前30日以内に取得することが求められています。法人株主のBusiness Profileにも、同様の有効期間要件があります。基本資料には、該当する設立・登録書類および定款等、完全な株主構成図、すべての支配権に関する情報、コンプライアンス機能を含む組織図および事業計画が含まれます。海外の親会社や多層の株主構成については、各階層を通じて最終的な所有者または支配者までつなげて示し、名義保有や議決権契約を開示してください。特定の持株比率を、その他の支配関係を隠す理由にしてはいけません。[MAS公式申請チェックリスト](https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers/how-to-apply)

財務資料として、申請者および該当する企業グループの過去3年間の監査済財務諸表と連結財務諸表が求められます。独立監査をまだ受けていない場合、公式ウェブサイトは未監査財務諸表の提出を求めています。人員については、該当する場合、Form 3および添付書類、履歴書、身分証明書ならびに経験に関する説明を準備してください。個人事業主は別途Medisaveの状況を提出し、ホテルを代表して申請する場合はホテルのライセンスも必要です。海外書類の翻訳、認証および追加の身元確認資料については、現行のチェックリストと追加資料の要求に従ってください。すべての者に一律に世界各国の無犯罪証明書が必要であると、確認済みの共通ルールのように記載してはいけません。

• すべての書類で氏名、UEN、持株比率、住所、役職および会計年度が一致しているか確認してください。
• 正式な申請で必須の資料、関連する場合にのみ提出する資料、および任意で準備できる補足資料を区別してください。

11｜事業計画、法律意見および運営上の証拠

MASの現行公開申請チェックリストには、シンガポール決済法に関する法律意見が含まれており、関連経験を有する法律事務所が、予定する各商品またはサービスについて、規制対象となる各活動に該当するかを包括的に分析することが求められます。現行のMC様式および個別案件の要件に従って対応してください。従来型の両替店であれば当然に対象範囲の分析が不要だと考えてはいけません。事業計画では、顧客、通貨、店舗、価格提示、現金の調達元、取引の流れ、返金および苦情について説明し、特にオンライン、カードまたは銀行振込の機能がある場合は、その内容を詳しく説明してください。[MASの申請説明](https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers/how-to-apply)

予測では、取引量、平均スプレッドおよび手数料から収入がどのように生じるか、人員、賃借、補充、警備およびコンプライアンスから費用がどのように生じるかを示し、在庫と運転資金を分けてください。予測期間は現行の様式またはMASの要件に従い、元のページにある「3年予測」を、すべてのMCに一律に適用される固定要件として記載しないでください。申請時には、匿名化した顧客記録、領収書の見本、制裁リストとの照合で該当があった場合の対応、カウンターの照合および苦情対応の訓練資料を準備し、コンサルタントが作成した文書だけでなく、プロセスを実行できることを証明できます。

• 紙幣の卸売取引先および銀行との協力体制を説明しますが、締結済みの契約を捏造してはいけません。
• 法律意見、事業計画およびAML/CFTポリシーは、同一の事業モデルを記述している必要があります。

12｜PSN01、顧客デューデリジェンスおよび制裁管理

両替業務では、適用されるPSN01「指定決済サービスに関するマネー・ローンダリング防止およびテロ資金供与対策通知」および実施ガイドラインに従って制度を構築してください。PSN02は主にデジタル決済トークンサービスを対象とするものであり、MC専用の通知として記載してはいけません。MASの一覧では、PSN01が2025-06-30に改訂され、関連する改訂は07-01から発効したことが示されています。2020年版または2022年版を、比較せずに現行版として扱ってはいけません。企業のリスク評価では、顧客、地域、現金商品、非対面チャネルおよび取引相手を網羅し、経営陣が管理策を承認する必要があります。[PSN01の現行一覧](https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn01-aml-cft-notice---specified-payment-services)

プロセスでは、顧客、代理人および該当する実質的所有者を特定・確認し、取引の目的を把握するとともに、高リスク、本人確認情報の信頼性に問題がある場合、または犯罪の疑いがある場合には、調査をエスカレーションする必要があります。システムは、同一顧客による関連取引や分割取引を検知できなければならず、単一取引の金額だけを見ていてはいけません。政治的に重要な人物、異常に頻繁な両替、第三者による代理手続、資金源が不明な場合などは、現行の通知に従って強化措置を実施してください。国連およびシンガポールで適用される制裁は遵守し、外国のリストについては銀行、地域および契約上のリスクも踏まえて対応してください。すべての外国のリストを一律にシンガポール法上のリストと称してはいけません。

元の資料には5,000SGDへの言及が複数ありますが、今回はPSN01の現行PDFを完全に読み取れなかったため、元のページや検索結果の概要だけで、すべての適用条件、関連取引の扱いおよび例外を確認することはできません。業務開始前に、現行通知における具体的なCDDの基準額、本人確認項目、簡素化措置およびAML記録の最低保存期間を確認してください。本ガイドでは、いかなる金額未満であっても、本人確認、スクリーニングまたは疑わしい取引の報告が不要になるとは扱いません。

• スクリーニングで該当があった場合は、ソフトウェアのスクリーンショットだけでなく、担当者の判断と該当解除の根拠も保存してください。
• 顧客が必要な情報の提供を拒否した場合、または資金源を合理的に説明できない場合は、手順に従って取引を拒否、保留または終了し、報告の要否を評価してください。

13｜疑わしい取引、詐欺事件および報告窓口

シンガポール警察は、業務、職業または雇用の過程で、財産が犯罪活動に関連していることを知っている、または合理的に疑う理由がある場合、STROに疑わしい取引報告（STR）を提出しなければならず、報告しないことは犯罪となる可能性があると明示しています。正式な電子プラットフォームはSONAR（STRO Online Notices And Reporting）です。原資料に記載されていたgoAMLおよび「MCには電子STRは適用されない」という説明は、踏襲すべきではありません。[警察のSTR説明](https://www.police.gov.sg/Advisories/Commercial-Crimes/Suspicious-Transaction-Reporting-Office/Suspicious-Transaction-Reporting)

社内には、現場からのエスカレーション、責任者による分析、提出および守秘のプロセスを設け、事実、顧客情報、取引の経緯および判断根拠を保存してください。取引が完了したかどうかだけで判断するのではなく、疑わしい取引の試みも、適用される要件に従って分析する必要があります。顧客に報告の手配を知らせてはならず、顧客が常連である、または金額が少ないという理由で疑念を見過ごしてもなりません。STROへのSTR提出と、MAS PSN03に基づく該当する疑わしい活動または詐欺事件の報告は同一ではありません。対象、様式および期限をそれぞれ確認してください。[MASの継続的義務](https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/ongoing-requirements-for-payment-service-providers)

• 営業開始前にSONARのアクセス権限と代替申告者を設定し、主要担当者の不在による遅延を防いでください。
• 重大な事業中断、訴訟、支払困難その他第15条に定める事由については、別途MASへの通知義務も履行する必要があります。

14｜現金の安全、銀行口座開設および顧客資金の境界

両替店の主なリスクには、偽札、価格設定の誤り、従業員による不正、強盗および通貨在庫の不足があります。実務上は、現金の受け渡しと照合、日末の通貨別棚卸し、差異の調査、金庫へのアクセス権限および現金輸送の手配を実施し、実際の在庫に見合った保険に加入してください。銀行口座の開設時には、現金の入出金、卸売取引相手、資金源および想定頻度を正確に説明してください。MASの承認は、いずれかの銀行が口座開設を受け入れることも、銀行が口座を恒久的に維持することも保証しません。

現金の両替のみを行う事業に、MPIの送金または電子マネーに関する顧客資金保護の仕組みをそのまま適用すべきではありません。Payment Services Act第23条および関連規定は、指定された主体、サービスおよび資金について保護措置を定めるものであり、すべてのMCに顧客信託口座の開設を求める一般的な規則ではありません。しかし、これを根拠に、すべての前受金または引渡しの遅延に顧客資金リスクがまったくないと断言することもできません。顧客残高を保持する、または顧客に代わって支払いを行う予定がある場合は、ライセンスおよび資金保護に関する分析を改めて行ってください。会社の運転資金、現金在庫および顧客資金に該当する可能性のある資金は、会計上明確に区分してください。[Payment Services Act第20条および第23条](https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?WholeDoc=1)

• ライセンスを受けた現金両替業務、取扱通貨および入出金のニーズに実際に対応できる金融機関を選び、決済プラットフォームを一律に銀行と呼ばないでください。
• 会社の在庫ポジションには上限と承認手続きを設け、顧客に投資や元本保証のリターンを約束してはなりません。

15｜システム、データ保護および業務行為

電子ウォレットを運営しない場合でも、取引、本人確認、スクリーニング、現金照合および監査の完全な記録が必要です。個人アカウント、最小権限、操作ログ、バックアップと復旧、およびベンダー終了時の対応計画を整備してください。MASの2026年継続的義務のページは、サイバー衛生に関する通知FSM-N14を参照しています。銀行通知655をMC専用の規則として引き続き記載すべきではありません。具体的な適用範囲およびオンライン金融サービスのテスト要件は、現行の通知と事業内容に基づいて確認してください。[MASの継続的義務および行為規則](https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/ongoing-requirements-for-payment-service-providers)

PDPCは、組織にデータ保護責任者の指定とその業務上の連絡先の公開を求めており、合理的な安全措置を講じ、業務上または法律上の保存目的がなくなった場合は、資料の保持を終了する必要があります。顧客のパスポート、身分証明書および録画映像を収集する際は、その目的を説明し、法令上取得が義務付けられている資料にも配慮してください。越境クラウドサービスについては、国外移転時の保護措置も分析する必要があります。データ漏えいが発生した場合は、ITベンダーに通知するだけではなく、通知要件に該当するかを評価してください。[PDPCのデータ保護義務](https://www.pdpc.gov.sg/Overview-of-PDPA/The-Legislation/Personal-Data-Protection-Act/Data-Protection-Obligations)

MASの継続的義務は、PSN07の業務行為要件および該当するPSN08の開示要件を参照しています。両替時には為替レートと手数料を明確に表示し、適用要件に従って領収書を発行するとともに、取引通貨、金額、実際の為替レートおよび手数料を記録し、顧客からの問い合わせや苦情に対応できるようにしてください。「MAS公認」「銀行級ライセンス」といった表現で業務範囲を誤認させてはなりません。原資料がPSN03を為替レート表示に関する通知とし、すべてのMCをFIDReCの強制会員として一律に扱っていた説明は、現行の適用範囲を確認せずに繰り返すべきではありません。

• 苦情への応答目標を社内サービス基準として定めることはできますが、一律の法定2至4週間の期限であると称してはなりません。
• 法定保存要件と一般的なデータ削除方針を調整し、保存義務が続く記録を期限到来とともに自動削除しないでください。

16｜新規申請の実務手順と申請窓口

最初に、現金両替のみを行うことを確認し、適格な事業主体の形態を選択します。その後、市民による所有、経験および適格な人材を確認し、ACRA登録、事業所および財務面の手配を整えます。続いて、法的な業務範囲の分析、事業計画、企業リスク評価およびコンプライアンス方針を整え、MASの現行申請チェックリストと照合してください。まずUENを取得するために、MCの所有要件を満たさないと分かっている構成を設け、その後、名義株主を使って是正しようとすることは避けてください。

現行規則ではライセンス申請にForm 1を使用することが定められており、MASのウェブサイトはオンラインでの提出を求めています。公式の“How to Apply”窓口から現行システムにアクセスし、システムの説明に従ってSingpassおよびCorppassの権限設定または代理申告を行ってください。本ガイドは、過去に使われたMASNET、WINGSまたはMAS-Txという名称がすべて現在も同じ申請窓口を指すとは想定していません。提出後は、受領確認、支払い証明および提出版を保存し、追加資料の提出、面談および正式決定を専任者が管理してください。正式な電子ライセンスを取得し、適用される営業開始条件を満たした後に限り、認可されたサービスを提供できます。原則的な承認は、すでに営業できることを意味しません。[MAS申請窓口の説明](https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers/how-to-apply)

• 資料に変更があった場合は自発的に説明し、更新されていない株主構成や人員情報のまま審査を待ち続けてはなりません。
• ライセンス取得後は、電子ライセンスの認可範囲およびMAS金融機関名簿を確認し、申請番号だけで判断しないでください。

17｜公式手数料、所要時間およびマイルストーン管理

MASの現行申請ページでは、MCの返金不可の申請手数料が500SGDであることが確認できます。「Payment Services Regulations」の手数料別表では、MCの年間ライセンス料が1,500SGDであることが確認されており、ライセンス発行年は別表の適用規則に従って年額が按分されます。これは最低資本金ではなく、会社秘書役、賃貸、弁護士、人員、システムおよび監査の費用も含みません。原資料の申請手数料1,000SGDという記載は訂正が必要です。[MAS申請手数料](https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers/how-to-apply) [SSO現行手数料別表](https://sso.agc.gov.sg/SL/PSA2019-RG2?ViewType=Pdf)

今回確認できた公式のMC申請説明には、承認が保証される日付は示されていません。原資料の3至6か月または8至24週間をMASの約束とみなすことはできません。MASの追加営業場所の申請ページには、申請件数が多い場合に遅延する可能性も示されていますが、これをすべてのMC新規申請に共通する所要期間として記載すべきではありません。プロジェクトは、適格性と構成の確認、資料の完備、正式申請、照会への回答、準備状況の確認、ライセンス取得後の開始という6つのマイルストーンに分けるとよいでしょう。賃貸借契約、採用契約および買収契約には、規制上の遅延または拒否に備えた条件および退出手段を設けてください。

• 規制当局からの追加資料提出期限は個別通知に従い、一律の2週間または3週間を当てはめないでください。
• 銀行口座の開設と店舗の準備は並行して進められますが、それを理由に無許可の業務を先行して行ってはなりません。

18｜買収、20%の支配権および取締役の変更

買収の対象は、ライセンス保有主体の株式または事業資産ですが、ライセンスは売り手から買い手の会社にそのまま移せる商品ではありません。シンガポールで登録されたライセンス保有会社については、Payment Services Act第28条により、新たに20%支配者となる予定の者は、事前に申請してMASの承認を得る必要があります。計算にあたっては、買い手名義の持分割合だけでなく、関連者との合算による株式持分および議決権を考慮する必要があります。MASの現行継続的義務ページでは、20%支配者の申請にForm 3Aが指定されています。第2条では5%、12%および間接支配の概念も定義されていますが、これを理由に、5%の株式保有の変動すべてに第28条と同じ事前承認手続きが適用されると主張することはできません。[現行Payment Services Actの支配権条項](https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?WholeDoc=1)

承認済みの20%支配者がさらに持分を増やす場合は、承認条件、その他の届出規則および市民による実質的な支配への影響を確認してください。「追加取得はすべて一律に再申請が必要」と、第28条に無条件で定められているかのように結論づけてはなりません。新任の取締役、CEOまたは該当するパートナーについては、第34条およびForm 3に従って承認を得ます。辞任および当該承認の対象とならない該当変更は、通常、第15条に基づいて発生後14日以内に通知し、ACRAにも別途14日以内の更新規則があります。支配権の承認、経営陣の任命および会社登記は、それぞれ別個に完了する必要があります。[MASの適用フォーム](https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/ongoing-requirements-for-payment-service-providers) [ACRAの変更期限](https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/maintaining-local-companys-information-registers/updating-company-information-officers-shareholders/)

買収に関するデューデリジェンスでは、実際のライセンスと制限、株主構成および名義保有、MASとのやり取り、処分または是正措置、過年度の監査、顧客および取引の記録、現金棚卸し、銀行の制限、賃貸借および従業員に関する責任を確認してください。取引文書では、必要なMAS承認を前提条件とし、クロージング前の無断の引き継ぎを制限するとともに、現金およびデータの引き渡しを取り決める必要があります。買収後も従来の現地株主構成が適格要件を満たすか、改めて確認してください。資産の買収によって売り手のライセンスを自動的に取得することはできません。

• 方針や議決権に実際に影響する契約を確認し、持株を分割して審査を回避しようとしてはなりません。
• 買収によって承認が早まるとは限らず、過去の違反や未完了の是正措置も解消されません。

19｜年次監査、報告書、年会費およびライセンスの維持

Payment Services Act第37条は、ライセンス保有者に対し、毎年自己負担で監査人を選任し、会計および決済サービスに関する取引とコンプライアンス状況の監査を受けることを求めています。会社法上の小規模会社の監査免除を、このPayment Services Act上の義務にそのまま置き換えることはできません。現行規則第20条は、Form 4監査報告書を通常、会計年度終了後6か月以内に提出するよう求めています。パートナーシップ、LLPまたは個人については、該当する報告期間の終了後6か月以内です。MASは、この要件がMCライセンスを保有する個人事業主にも適用されることを明示しています。[MASの監査Form 4に関する説明](https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/form-4)

Form 4は2026-07-16に改訂されました。会計年度末が2026-12-31以降の監査には改訂版を使用し、それ以前に終了する会計年度には従来版を使用してください。正式提出はオンラインフォームのみ受け付けられ、サンプルは申請に使用できません。監査済み財務諸表、独立した保証報告書および指摘事項の準備を前倒しで進め、現行ページに従って添付資料を整えてください。また、PSN04に基づく該当する定期規制報告も行い、具体的な様式、提出頻度および期限を確認してください。今回、PSN04の本文を完全には取得できていないため、原資料の「MCは各四半期終了後14日以内に一律に申告する」という結論は踏襲しません。

Payment Services Act第10条は年会費の納付を定め、第11条は失効、返上、取消または停止となる場合を定めています。Payment Services Act上のMCライセンスについて、毎年一律に再申請して更新すると説明することはできません。年会費および継続的な審査は、毎年新たなライセンス承認を受けることと同じではありません。適格性、財務およびライセンスの要件を継続して満たし、住所および重大な事由を速やかに通知してください。営業を停止する際は適用されるForm 8の手続きを行い、休業または会社の休眠を理由に報告義務や費用が自動的になくなると考えてはなりません。

• 監査、MAS報告、年会費、従業員研修および方針改定のカレンダーを整備してください。
• MAS通知の改訂および個別条件を定期的に確認し、担当者、版および実施証拠を記録してください。

20｜ACRA上の維持義務、所得税およびGST

会社形態の申請者は、株主および経営陣の情報、法定登記簿ならびに年次申告を維持する必要があります。ACRAは、該当する会社住所、役員および株主の変更を14日以内に更新するよう求めています。非上場会社は通常、会計年度終了後7か月以内に年次申告を行いますが、海外支店の構成員名簿を設けているなどの特別な場合には別の期限があります。このACRAの期限は、MASへの住所通知7日以内または監査報告書の6か月以内という期限とは異なるため、単一のリマインダーですべての義務を代替することはできません。[ACRAの年次申告期限](https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/)

IRASによれば、会社の課税所得に対する一般税率は17%です。ECIは通常、会計年度終了後3か月以内に提出し、免除要件を満たす場合は別途取り扱います。年次のForm C-S、C-S LiteまたはCは通常、毎年11-30までに提出します。税務記録は、関連する賦課年度から少なくとも5年間という要件に従って保存してください。個人事業およびパートナーシップはこの会社税の分類に該当しません。したがって、MCライセンス保有者すべてに17%の会社税が適用されると記載すべきではありません。[IRASの会社税基本ガイド](https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/basic-guide-to-corporate-income-tax-for-companies)

IRASは通貨両替をGST免税の金融サービスに分類していますが、手配、仲介またはコンサルティングに係るサービス料が同様に免税となるとは限りません。課税対象の供給と免税供給の両方を行う場合は、GST登録および仕入税額の按分も分析する必要があります。免税事業に関連する仕入税額がすべて当然に控除できるわけではありません。関連当事者間の管理手数料、資金移動および越境取引も、実態に即して計上してください。MCライセンスを保有するだけで、税免除、ゼロ税率またはスタートアップ向け優遇措置が自動的に適用されることはありません。[IRASのGST免税に関する説明](https://www.iras.gov.sg/taxes/goods-services-tax-%28gst%29/charging-gst-%28output-tax%29/when-is-gst-not-charged/supplies-exempt-from-gst)

• 会社秘書役、監査人および税務責任者は、会計年度、報告書および申告データを調整してください。
• 会計記録の保存期間とAMLの保存期間では起算日が異なる場合があるため、それぞれ確認し、すべての義務を満たす方法を採用してください。

21｜MCをデジタル銀行、DTSPまたはファンド管理への足掛かりとしない

MCは預金受入れや銀行業務を認めるものではありません。MASのデジタル銀行情報ページは過去の申請に関する参考情報であり、公式発表によれば、2019年の申請受付は12-31に終了しました。本件の2026-11-04時点の検索では、MASがデジタル銀行申請の新たな受付開始を正式に発表した資料は見つかりませんでした。したがって、過去のDFB／DWBの要件を、現在いつでも申請できる制度であるかのように示してはなりません。新たな受付が開始されたかどうかは、MASの当時の発表で確認してください。[MASデジタル銀行情報](https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence) [当初の申請受付終了に関する発表](https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2020/mas-receives-21-applications-for-digital-bank-licences)

MASは2025-06-06、06-30以降、シンガポール国外の顧客にのみ関連するデジタル決済トークンまたは資本市場商品トークンのサービスを提供するDTSPは、ライセンスを取得する必要があると正式に説明しました。ライセンス取得の基準は非常に高く、MASは通常ライセンスを付与せず、無許可の場合は関連活動を停止しなければなりません。これは、国外顧客向けの緩やかなオフショア代替ライセンスではなく、また、現行法令に基づきライセンスを取得してシンガポールの顧客にサービスを提供する機関が、国外業務を併せて行うことを禁止するものでもありません。MCは、PSAに基づくデジタル決済トークンのライセンスまたはFSMAに基づくDTSPライセンスの代わりにはなりません。[MASのDTSP政策声明](https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers)

MCは、顧客のためにファンドを運用することも認めません。MASの公式な執行発表によれば、RFMC制度は2024-08-01に廃止されました。RFMCを新規登録可能な低いハードルの経路として宣伝し続けることはできません。ファンド管理を行うには、適用されるCMSファンド管理ライセンスまたは法定免除を別途確認してください。ここではライセンスの範囲を注意喚起するものであり、デジタル銀行、DTSPまたはファンド管理の資本・人員要件をMC申請要件に含めるものではありません。[MASによるRFMC廃止の確認](https://www.mas.gov.sg/regulation/enforcement/enforcement-actions/2024/mas-takes-enforcement-actions-against-cciam-and-its-former-ceo-for-breaches-of-the-sfr)

• 新しい商品を追加する前に、ライセンス、顧客の種類および地域的な適用範囲を再確認し、旧制度に基づく宣伝を根拠としないでください。
• シンガポールの異なるライセンス間に自動的な相互承認はなく、国外での営業許可の代わりにもなりません。

22｜署名、利用上の注意および要確認事項の整理

本稿は仁港永胜（香港）有限公司が作成し、業務マネージャーの唐上永（唐生）が専門的な解説を行っています。利用者から提供された両替ガイドを内容素材とし、同ガイドに含まれる事業範囲、資料の整理、現金の安全、銀行とのコミュニケーション、コンプライアンス研修および継続的な管理に関する有用なテーマを維持したうえで、MAS、SSO、ACRA、IRASおよび関連する公式資料に基づいて訂正しています。規制当局は引用資料の発行者であり、この署名は、規制当局が本稿の作成者であること、またはMASが本稿もしくはサービス提供者を承認していることを意味しません。確認日は2026-11-04です。

本稿は一般的な業務準備ガイドであり、個別の法律・税務上の助言または規制当局の判断に代わるものではありません。PSN01およびライセンスガイド附属書2などのPDFは、今回fetchで完全に読み取ることができませんでした。具体的なCDDの基準額と例外、AML記録の保存、コンプライアンス職務の兼任および居住要件、PSN04の報告書の詳細は、MASの当時の通知および申請書で確認してください。元資料にあったMC資本金100000SGD、申請手数料1,000SGD、事後14日以内の取締役任命、年次ライセンス更新、goAMLによる申告、PSN02をMC向け通知とする記載は、いずれも本稿では採用していません。旧ウェブページを現行法令や個別のライセンス条件に優先させてはなりません。

• 提出、クロージングまたはサービス開始の前に、公式フォームの版および通知の発効日を再確認してください。
• 納品物は、完全なコンプライアンス準備資料および証拠一式であり、ライセンス取得、口座開設または承認日の保証ではありません。

よくある質問

情報源および利用上の説明

1. MAS｜Licensing for Payment Service Providers：MCの主体要件、所有権、経験およびSPI／MPIの分類（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers
2. MAS｜How to Apply：現行の提出書類一覧、オンライン申請およびMC申請手数料500SGD（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers/how-to-apply
3. SSO｜Payment Services Act 2019：現行法全文、第6条、第14条、第15条、第28条、第34条および第37条（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?WholeDoc=1
4. SSO｜Payment Services Act第1附表：両替およびその他の決済サービスの定義（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019?ProvIds=Sc1-&WholeDoc=1
5. SSO｜Payment Services Regulations 2019、2025年改訂版：基本資本金、フォームおよび監査期限（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/PSA2019-RG2?WholeDoc=1
6. SSO｜Payment Services Regulations現行PDFおよび手数料別表：MC年会費1,500SGD（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/PSA2019-RG2?ViewType=Pdf
7. MAS｜Ongoing Requirements for Payment Service Providers：通知、行為義務および変更フォーム（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/ongoing-requirements-for-payment-service-providers
8. MAS｜Form 4：年次監査、提出期限6か月および2026年改訂版の適用日（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/form-4
9. MAS｜Form 9：追加の両替営業所に関する事前承認（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/form-9---application-for-approval-for-additional-place-of-business
10. MAS｜PSN01の現行目次および改訂履歴；全文PDFの閲覧に制限があるため、具体的な項目は要確認（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/psn01-aml-cft-notice---specified-payment-services
11. MAS｜Guidelines to Notice PSN01：2025年の改訂履歴（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-to-notice-psn01-on-aml-and-cft
12. MAS｜PS-G01ライセンスガイドの目次；Appendix 2の全文閲覧に制限があるため、役職要件は要確認（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/ps-g01-guidelines-on-licensing-for-payment-service-providers
13. ACRA｜Choosing company directors & other key officers：取締役、会社秘書役および基本的なガバナンス（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/appointing-company-directors-other-key-officers/
14. ACRA｜Registering a local company via Bizfile：実在する登記住所および営業時間（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/registering-via-bizfile/
15. ACRA｜Updating company information, officers & shareholders：14日以内の更新要件（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/maintaining-local-companys-information-registers/updating-company-information-officers-shareholders/
16. ACRA｜Deadline & requirements for annual returns：会社の種類ごとの年次申告期限（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/deadline-requirements/
17. IRAS｜Basic Guide to Corporate Income Tax for Companies：17%の税率、ECIおよび年次申告（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/basic-guide-to-corporate-income-tax-for-companies
18. IRAS｜Supplies Exempt from GST：通貨両替および関連金融サービスの税務上の取扱い（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/goods-services-tax-%28gst%29/charging-gst-%28output-tax%29/when-is-gst-not-charged/supplies-exempt-from-gst
19. SPF｜Suspicious Transaction Reporting：STR義務およびSONARの報告経路。報告要件のみを引用（新しいウィンドウで開く）https://www.police.gov.sg/Advisories/Commercial-Crimes/Suspicious-Transaction-Reporting-Office/Suspicious-Transaction-Reporting
20. PDPC｜Data Protection Obligations：データ保護責任者、安全管理、保存および国外移転（新しいウィンドウで開く）https://www.pdpc.gov.sg/Overview-of-PDPA/The-Legislation/Personal-Data-Protection-Act/Data-Protection-Obligations
21. MAS｜Contact Us：規制当局のシンガポールにおける所在地（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/contact-us
22. MAS｜Digital Bank Licence：過去の申請に関する参考資料（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
23. MAS｜Receives 21 Applications for Digital Bank Licences：2019年の申請受付は終了（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2020/mas-receives-21-applications-for-digital-bank-licences
24. MAS｜Clarifies Regulatory Regime for DTSPs：国外顧客を対象とするモデルは、一般にライセンスが付与されない（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
25. MAS｜CCIAM執行公告：RFMC制度は2024-08-01をもって廃止（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/enforcement/enforcement-actions/2024/mas-takes-enforcement-actions-against-cciam-and-its-former-ceo-for-breaches-of-the-sfr
26. ユーザー提供素材｜シンガポールMC貨幣両替ガイド2025年版：テーマ抽出用。矛盾する規則は修正済みであり、現行の公式根拠ではない（新しいウィンドウで開く）https://www.jrp-hk.com/html/sg_mc_guide_final.html