新加坡资本市场服务CMS牌照完整指南：基金管理、交易、托管与评级

業務・申請カテゴリー

CMS依据《证券与期货法》授权7类资本市场活动，具体权限取决于产品、客户类别及牌照条件。本指南涵盖交易、企业融资咨询、基金管理、REIT管理、产品融资、信用评级及证券托管，并核对资本分档、本地人员、申请流程、控制权收购及持续维护要求。RFMC制度已于2024-08-01取消；VCFM仍须持牌，但适用专门豁免。内容核对截至2026-11-04；监管审查时长并非获批承诺。

業務の特徴と適用上の検討事項

• 在获批的受规管活动、产品及客户范围内建立明确的经营依据，避免将公司注册误认为金融业务许可。
• 一张CMS牌照可涵盖经MAS批准的多项活动，便于规划交易、融资咨询及资产管理之间的业务协作。
• 适用于传统资本市场产品，以及依法归类为资本市场产品的代币化产品；但不会自动涵盖支付、银行或市场运营业务。
• 基金管理可根据客户类别及投资策略选择LFMC或合资格VCFM安排，并按照实际业务配置资本及治理资源。
• 持牌信息列于MAS金融机构目录，便于合作方核实授权；这不代表MAS保证投资回报、客户资产不会受损，或银行必定开户。

まず7種類の活動と実際の業務範囲を特定する

CMSは、《証券先物法》に基づきMASが発行する事業体向けライセンスで、7種類の活動は、資本市場商品取引、企業財務アドバイザリー、ファンド管理、REIT管理、商品融資、信用格付および証券保管です。証券仲介、先物仲介およびレバレッジ外国為替は、通常、取引活動における異なる商品範囲であり、ファンド管理などと並べて別個のライセンス7種類として数えるものではありません。ライセンスには、認可された活動、商品および制限を明記する必要があります。認可されていない活動は、別の種類のCMS認可を保有しているからといって自動的に行えるものではありません。[1] [2]

申請前に、口座開設、マーケティング、注文受付、投資判断、資金の流れ、決済および資産保管の各段階を明確に図示してください。一般的な投資助言の提供は《財務アドバイザー法》の適用対象となる場合があり、組織的な市場の運営には市場運営者としての認可が必要となる場合があります。決済トークン業務にはPayment Services Actが適用される場合があります。CMSライセンス保有者が財務アドバイザリーサービスを提供する場合、適用条件に従い、免除対象財務アドバイザーの営業開始通知および代表者の手続きを行えることがあります。常に別途FAライセンスが必要と断定することも、CMSを決済または預金受入れの許可とみなすこともできません。[1]

• 顧客区分、資産の種類、資金の保有者および取引リスクの負担者は、ライセンス要件と資本要件を決める重要な事実です。
• 銀行などに適用される法定免除があっても、通常の新設会社にも免除があることを意味しません。グループ内の運用またはファミリーオフィスの取り決めについては、法定要件を個別に確認する必要があります。
• シンガポールのライセンスは、他地域での越境販売を認めるものではありません。

取引活動：仲介、配售、デリバティブおよびクラウドファンディング

取引に関する申請では、証券、CIS持分、取引所取引デリバティブ、店頭デリバティブおよびレバレッジ現物為替のうち、実際に取り扱う商品範囲を列挙し、会社が代理人として執行するのか、取引主体として取引するのか、また取引所または清算機関の会員であるかを説明する必要があります。注文の受付、取引の勧誘、発行・配售、証券型クラウドファンディングはいずれも取引の定義に該当する可能性があります。純粋な技術プラットフォームについても、契約上自らを技術提供者と称しているかだけでなく、実際に取引を手配または促進しているかを分析する必要があります。[1] [2]

資本要件は事業モデルによって区分されます。例えば、証券、CIS持分および取引所取引デリバティブの清算会員にはS$5,000,000が適用されます。特定のモデルで、認定投資家、専門投資家または機関投資家のみを対象とし、顧客のポジション、資金または資産を保有せず、顧客との取引で取引主体とならない場合に限り、S$50,000が適用される可能性があります。レバレッジ現物為替では、非認定投資家、非専門投資家および非機関投資家を対象とする場合はS$5,000,000、上記の専門顧客のみを対象とする場合はS$1,000,000です。商品、会員資格または顧客資産の取り扱いが変わると、従来の低資本要件が引き続き適用されるとは限りません。[3]

• 注文のライフサイクル、執行場所の選定、誤発注への対応および利益相反に関する方針を整備してください。
• 顧客資金の分別管理、取引限度額、信用リスクおよび流動性リスクをシステムテストに組み込んでください。
• 証券型クラウドファンディングについては、発行体のデューデリジェンス、債務不履行への対応、リスク開示および証券発行に関する免除も評価する必要があります。

企業財務アドバイザリー：個人向けの財務アドバイスと混同しない

企業財務アドバイザリーは、法律で定められた範囲の資金調達、合併・買収および企業再編に関する助言を対象とし、上場準備、証券発行またはM&A取引に関するアドバイスを提供する機関に適しています。申請資料には、サービス内容、顧客、報酬体系および発行販売への関与の有無を明記する必要があります。企業財務アドバイザリーの認可だけで、引受、証券の配售、ポートフォリオ管理、または個人への第三者投資商品の推奨まで当然に認められるわけではありません。これらの業務は別途分類する必要があります。[1] [2]

この活動の基礎資本はS$250,000であり、適用される財務資源規則も満たす必要があります。顧客および取引の背景に関するデューデリジェンス、案件承認、利益相反の特定、機密情報へのアクセス制限を整備する必要があります。アドバイザーが取引の両当事者にサービスを提供する場合、資金調達の成功に応じて報酬を受け取る場合、または投資家や発行体と関係がある場合は、実効性のある利益相反管理手続きを設ける必要があります。上場スポンサーとしての資格や取引所案件の資格も、CMS認可だけを根拠に取得したものと推定することはできません。[1] [3] [7]

• 提出資料には、使用予定のアドバイザリー契約書、案件デューデリジェンスの手順、社内承認記録のテンプレートおよび報酬の開示を添付してください。
• 企業財務アドバイザーの免除に基づいて業務を行う場合は、顧客および業務範囲、通知要件ならびに継続的な要件を別途確認してください。これを一般的なライセンス免除の方法とみなしてはなりません。

ファンド管理：A/I LFMCとリテールLFMC

外部顧客のために投資ポートフォリオを管理する場合、全権委任口座、オープンエンド型ファンド、適格なオルタナティブ資産戦略のいずれであっても、まずファンド管理ライセンスの要否を検討する必要があります。認定投資家および機関投資家のみを対象とするLFMCと、リテール顧客のポートフォリオまたはリテールCISを管理するLFMCでは、顧客に関する制限と資本要件が異なります。A/Iという区分は旧制度の廃止に伴ってなくなった概念ではなく、依然として識別が必要な業務範囲です。顧客が口頭で富裕層と称していることを理由に、認定投資家の要件や適用される同意手続きを省略することはできません。[3] [5] [6]

A/Iファンド管理の基礎資本は通常S$250,000、非A/I顧客のポートフォリオ管理はS$500,000、非A/I投資家に提供するCISの管理はS$1,000,000です。ファンド管理会社と運用対象のファンドは、規制上異なる対象です。運用会社のライセンスを取得しても、ファンドが直ちに一般向けに募集できることを意味しません。ファンドのビークル、募集書類、投資制限、独立保管、評価および管理事務サービスをそれぞれ整備し、報酬、関連当事者取引および解約の取り決めを開示に含める必要があります。[3] [5]

• 投資戦略、資産クラス、レバレッジ、流動性、評価方法および実際の投資判断を行う場所を示してください。
• ファンド管理に特化した人員の資格要件、コンプライアンス体制および保険要件は、最新のSFA04-G05に基づいて確認してください。一般的なCMSのページに掲載された数値を機械的に当てはめてはなりません。
• 单一家族办公室或集团内部管理的豁免，必须依据最新法定条件予以确认，不能仅凭名称自动认定为免牌。

VCFM的严格投资条件与RFMC取消

VCFM仍是须取得CMS基金管理牌照的管理人，并非免牌注册。其基金须符合条例第14条的定义：参与者须为认可投资者或机构投资者，且参与者不得要求赎回基金单位，并须遵守募集期等限制。非合资格投资不得超过承诺资本的20%；合资格部分须对应未上市的指定产品，并符合相关条件，包括首次取得相关发行人所配发产品时，该发行人的设立年限不超过10年，以及遵守相关SPV规定。不能仅凭基金名称中包含“创投”二字，就获得简化待遇。[4]

仅开展法定VCFM业务时，基础资本附表列明为0，并可豁免财务资源及部分法条要求，包括代表制度以及SFA第96、97A等指定条款。豁免不会免除适当人选、反洗钱、真实本地运营及专门年度声明等责任，也不表示无需资金维持运营。在增加其他活动、投资策略超出VC定义范围或改变客户范围之前，应先确认是否须改为LFMC，并补足资本及人员要求。[3] [4] [5]

RFMC制度已于2024-08-01取消，现行条例中相应定义、附表安排及第54A条均已标示删除。原有30名客户、S$250,000,000资产规模的注册框架，不可作为2026年的新申请途径，也不能以旧注册资料证明机构目前仍可经营。拟收购曾为RFMC的公司时，应核查其目前的CMS授权或合法豁免，而不能只看历史注册证明。[4] [5] [6]

• VCFM须在财年结束后一个月内提交Form25A年度声明。[4]
• 不得将VCFM豁免延伸至不合资格的私募股权、二级市场或混合策略。

REIT管理：法定范围与独立治理

REIT管理适用于条例所定义的房地产投资信托：须为经授权或认可的信托，主要投资于指定房地产及相关资产，且其全部或部分单位须在获批准的交易所挂牌。普通房地产基金、项目公司或物业管理服务不当然属于此项活动；前者可能涉及基金管理，后者也不能仅因管理楼宇，就推定须取得REIT管理CMS牌照。[4]

基础资本为S$1,000,000，并须维持适用的财务资源。MAS通用页面列明，REIT管理至少须有三名本地全职相关人员；专门治理规则还涉及独立董事比例及主席资格。条例根据单位持有人是否有权对管理人董事的任命进行表决，分别规定至少一半或至少三分之一的董事须为独立董事。应预先设计估值、关联方收购、费用及重大资产交易的审批流程，并结合集体投资计划守则及交易所要求执行。[1] [3] [4]

• 准备房地产投资及融资策略、估值政策、外部物业管理合同、利益冲突登记册及治理安排。
• 独立董事丧失独立性或独立董事人数不足等事件，适用专门的通知要求，不能仅按普通公司董事变更处理。

产品融资：信贷与保证金责任

产品融资是指为客户购买或认购资本市场产品提供信贷安排，典型业务为证券保证金融资。这不同于收取基金认购款、一般公司贷款或支付账户服务。申请时须说明资金来源、客户信用审批、贷款期限、担保及抵押品种类，以及公司是否同时交易或保管客户证券；这些业务组合会影响所需活动权限及风险资本。[1] [2]

现行第一附表规定的基础资本为S$1,000,000；应删除旧资料中S$500,000的说法。此外，还须依据资本及保证金条例落实适用的保证金要求，并处理抵押品价格变动、持仓集中、追缴不足及违约后的强制处置。实际资金预算还应包括融资资产及流动性储备，不能认为缴足最低基础资本就足以开展大规模融资业务。[1] [3]

• 提交融资合同、折扣率及集中度限额、每日估值和追缴通知模板。
• 将信用压力测试、融资来源中断及抵押品无法变现的情景纳入风险框架。

证券托管：资产归属与次级托管

提供证券托管服务时，须根据实际保管、登记及控制安排判断，包括是否为客户持有证券及处理相关公司行动。公司不得将客户资产记作自有资产，还须建立客户分类账、资产核对、访问及指令权限，以及次级托管人的遴选和持续监督程序。若使用综合账户，应能够根据明细记录确认每位客户的权益，并向客户说明相关法律及操作风险。[4] [15]

单独开展托管活动的基础资本为S$1,000,000；只有同时经营清算会员交易等资本门槛较高的业务，才可能适用更高的组合资本要求。代币化证券应根据其证券实质判断所需托管权限；普通支付代币则不能直接套用证券托管CMS要求。管理人安排第三方托管，也不代表其本身自动取得对外经营证券托管业务的权限。[1] [3]

• 材料包括托管协议、海外托管法律风险分析、次级托管尽职调查、资产对账及故障恢复程序。
• 客户现金、证券及公司自有资产须分别确认适用法律、存放方式及可动用范围。

信用评级：方法论、独立性与更新

申请信用评级业务时，须说明评级对象、方法论、数据来源、分析团队、评级委员会、持续监测及撤销评级程序。信用评级是法律定义范围内对信用状况的意见，并非买卖建议，也不保证发行人绝不会违约。内部信用评分与对外提供评级之间的界限，应根据具体业务及法律定义判断，而不是认为凡使用评分系统都必须申请评级牌照。[1] [2] [7]

基础资本为S$250,000；仅获准开展信用评级活动的机构，适用相应的财务资源规则豁免。由发行人支付收入、分析人员持有被评级证券、股东与评级对象有关联，都可能构成利益冲突。应设置独立审批机制、分离分析师与销售职能、落实资料保密及评级复核机制；同时开展交易或企业融资咨询业务的，不能沿用评级机构单项豁免。[1] [3] [4]

• 提交评级政策、委员会权限、记录保存、收费及利益冲突披露、投诉处理和方法论调整程序。
• 专业团队配置及适用的人员豁免，须根据信用评级业务的专门要求确认。

申请资格、股东及最终控制人

MAS会评估申请人及其股东、董事是否为适当人选，集团及主要股东的业务记录和管理经验是否能支持拟开展的业务，财务状况是否稳健，以及合规、风险管理系统和商业计划是否可行。新设公司不能仅凭母公司的金融品牌或海外牌照替代本地能力；申请材料须说明集团资源中哪些将实际提供给新加坡公司，并明确本地决策及责任安排。[1] [7]

股权资料应穿透直接及间接持有人、信托或代持安排，列明自然人最终受益人及实际控制机制，并附上资金来源及财富来源证明。不得以单一25%数字为由不披露其他控制人。适当人选审查、ACRA可登记的控制人记录，以及SFA第97A条所规定的有效控制审批，是不同概念；原资料将所有5%股东变动一概写成须事先审批，并不正确。[2] [4] [11]

• 准备各层公司的注册资料、股权比例及表决权、董事会控制、股东协议和资金来源文件。
• 如存在监管处分、诉讼、破产或历史经营异常，应如实披露并作出说明；隐瞒可能影响申请及持续适当性。

董事、CEO、业务代表及合规配置

MAS通用CMS页面列明，至少须有两名董事，其中至少一名居住在新加坡；CEO须居住在新加坡且具备至少10年相关经验；每项活动至少须有两名在新加坡工作的全职相关人员，零售LFMC及REIT管理则至少须有三名。须注意，基金管理、VCFM、评级等专门框架及豁免可能影响适用的人员条件，不能将这组通用数字表述为所有类别完全一致的硬性门槛。基金管理的具体董事资历及相关专业人员条件，应以当期SFA04-G05为准。[1] [4] [5]

如业务人员须适用代表制度，应先完成公司尽职调查、适当人选审查、适用考试或豁免核查，以及任命通知和登记，然后才能在授权范围内开展活动。合规职能应具备充分的专业知识、内部权限及向董事会上报问题的渠道；风险管理职能应能够对前台业务提出质疑；内部审计则须保持独立性。并无适用于所有CMS公司的统一合规官三年或五年经验年限要求；外包合规职能也不代表董事会不再承担责任。[4] [7]

• 履历须说明实际职责、产品经验、管理年限、雇佣关系、本地工作安排及兼职利益冲突。
• VCFM代表适用法定豁免，但仍须确保人员胜任且适当；不能从代表登记豁免推导出无需人员配置。
• 招聘、工作准证及居住安排须与申请计划一致；MAS牌照不能替代合法工作资格。

真实的新加坡地址与运营实质

ACRA注册地址必须位于新加坡，每个营业日须至少有三小时向公众开放，以接收通讯及法律文件。ACRA同时明确，注册地址不一定等同于实际营业地点。CMS公司还须让MAS能够识别其主要营业场所，并展示本地管理、员工、资料访问及运营能力；因此，不能仅凭秘书公司的通信地址或虚拟信箱，就声称已满足金融机构的实质运营要求。[2] [11]

应提交实际使用的办公室租约或适用的服务协议，并说明独立工作区域、机密记录保护、系统接入及员工到场安排。共享或服务式办公室是否足够，取决于保密、可检查性及实际经营条件，应根据业务及MAS当期要求确认；并非必须租用特定的CBD写字楼。MAS本身的地址为10 Shenton Way, MAS Building, Singapore 079117；这是监管机构的地址，并非申请人可借用的地址。CMS申请也应通过官方线上入口提交，而非到场递交表格。[1] [19]

• 申请人地址、ACRA注册记录、银行资料及向MAS提交的申报应相互一致；地址变更时须分别办理更新。
• 在未取得申请人的租赁资料之前，不得编造新加坡办公地点，也不得将香港顾问的地址冒充为本地持牌营业地址。

基础资本、财务资源与现金预算

基礎資本は、会社設立時に記載した名目上の資本金だけで判断されるものではありません。SF(FMR)Rの定義では、払込済み普通株式などの適格項目、準備金、監査済みの利益剰余金を含み、該当する中間損失および宣言済み配当金を控除します。普通株主からの貸付金を基礎資本に自動的に算入することはできません。財務資源の適格項目と控除額についても、規則および資本通知に従って算定する必要があります。複数の活動を行う場合、通常は最も高い基礎資本要件を出発点とし、各項目を単純に合算するわけでも、最も低い項目を選択するわけでもありません。[1] [3]

大半の該当するライセンス保有者は、財務資源が総リスク要件を上回る状態も維持する必要があり、適用規則に従って、120%の警戒ラインを下回った場合の通知および制限に対応しなければなりません。信用格付け機関単独の業務および適格VCFMには特別な例外があり、一般的なリスク資本の計算式をすべての会社に適用することはできません。元資料にある、オペレーショナルリスクを一律に3年間の平均収入の15%とする記述は信頼できるものではありません。当期のSFA04-N13および該当する業務別の計算式を適用してください。MASは個別の機関に対して、より高い要件を課すこともできます。会社は、採用、賃料、システム、監査、保険、および赤字期間中の現金消費についても別途予算を確保する必要があります。[3]

• 基礎資本、財務資源、リスク要件およびキャッシュフローの4つについて、相互に整合性の取れた予測を作成します。
• 資本不足が発生した場合、または不足が見込まれる場合は、四半期・年次報告を待たず、適用される規則に従って直ちに通知する必要があります。
• 顧客資産およびファンドの申込資金は、会社の運営資本ではありません。

申請書類：事業説明から実行可能な制度まで

会社資料一式には、ACRAの事業者情報、定款、取締役および株主の記録、完全な持株構造、最終支配者を示す証明資料を含めます。人員資料一式には、CEO、取締役および関連業務担当者の本人確認資料、住所、経歴、資格、過去の規制上の記録、および適格性・適正性に関する申告書を含めます。財務資料一式では、既存の会計帳簿、資本の資金源および出資計画を示し、事業量の前提と整合した損益、貸借対照表およびキャッシュフローの予測を作成します。名称、比率、責任および日付は、すべて相互に整合している必要があります。[1] [7] [20]

事業計画には、申請する活動、商品、対象顧客、業務および資金の流れ、手数料、外部協力先、マーケティングチャネル、想定規模を具体的に記載します。ファンド管理では投資戦略およびファンドの仕組み、取引業務では注文および決済の流れ、融資では与信および証拠金、カストディでは資産保管および照合、格付けでは手法および委員会に関する資料を添付します。自社資料にある3年間の予測を準備するという推奨事項は参考にできますが、検証されていない一定年数、書式名または添付書類の形式を、すべての種類の申請に共通する法定リストとして称することはできません。[1] [5] [7]

制度資料一式では、コンプライアンスおよびリスク管理の枠組み、顧客デューデリジェンス、制裁および疑わしい取引への対応、利益相反、苦情、個人取引、記録保存、事業継続、テクノロジーセキュリティ、外部委託先の監督を網羅します。実際の業務に応じて、銀行およびカストディの手配、オフィス使用の証明、外部委託契約、システムテスト、適用される専門職業賠償保険の手配も準備します。保険の義務の有無、最低限度額および認められる方法は、分類および当期のガイダンスに基づいて確認してください。金額を一律に作り上げたり、すべてのCMS機関に同一の保険契約を義務付けたりすることはできません。[4] [7]

• 添付書類は、会社、人員、財務、業務、コンプライアンス、テクノロジーおよび運営に分類し、バージョンと証拠資料の索引を保管することを推奨します。
• 外国の書類の認証、翻訳および有効期間は、オンラインフォームおよび審査担当官の要請に従って確認してください。
• MASは追加資料を要求することがあります。コンサルタントのチェックリストは、当期の公式申請フォームに代わるものではありません。

申請手続きとオンライン提出先

まず規制対象活動の分析および参入要件とのギャップ評価を行い、その後、申請主体、人員および資金の手配を整え、最後に正式なフォームと裏付け書類を取りまとめます。MASの一般CMSページには現在Form1が掲載され、オンライン提出が求められており、電子メールでの申請は受け付けていません。ファンド管理およびVCFMについては、それぞれの当期の申請ページでフォームを確認してください。元資料にある相互に矛盾したForm1Aの説明を踏襲してはならず、VCFMを営業開始免除の通知のみを提出すればよい業務として扱ってもいけません。[1] [5]

提出後は、申請番号、添付書類のバージョン、支払証明書、およびすべての正式な照会と回答を保存します。照会への回答では事実関係を説明し、関連書類を更新してください。財務予測と事業計画でそれぞれ異なる前提を用いてはなりません。新しいビジネスモデルまたはライセンスの範囲が不明確な場合はMASに相談できますが、事前のやり取りは事前承認ではありません。現行の変更および支配権に関する一部のフォームでは、MAS-Txの使用が明記されています。該当するMASページからサービスにアクセスし、旧資料に記載されたWINGSまたはMASNETを、すべての業務に共通する唯一の現行提出先として扱わないでください。[1] [8]

• 原則承認後は、資本、人員、施設、保険またはシステムに関する証明など、承認書の要件を一つずつ満たします。正式な認可を受けるまでは、ライセンスを要する活動を行ってはなりません。
• ライセンス対象活動を追加する場合は、通常Form5を提出し、代表者、資本および業務行為に関する追加義務を確認します。[1]
• 集中申請窓口と通常のCMSオンライン申請は異なる概念です。CMSページには、共通の年間申請締切日は掲載されていません。

審査期間、原則承認および公式手数料

MASの一般CMSページでは、完全な申請が提出され、すべての参入基準を満たしている場合、審査に最長約六か月を要すると見込んでいます。申請が複雑な場合、資料が不完全な場合、条件が満たされていない場合、または審査中に重大な変更があった場合は、審査が長引くことがあり、再提出が必要になることもあります。この期間は、プロジェクト開始から実際の営業開始までの期間を保証するものではありません。採用、会社設立、口座開設、システム構築および原則承認の条件充足にも、追加の時間を要することがあります。申請者に特定の日付での承認を約束してはならず、旧資料にある照会のやり取りごとの固定週数に基づくスケジュールも採用しません。[1]

申請が成功した場合、原則承認では通常、条件を満たすために最長六か月が与えられます。十分な理由がある場合、MASは裁量によりさらに三か月延長することができ、原則承認を取り消すこともできます。一般CMSの申請手数料はS$1,000で、返金されません。活動を追加する場合の申請手数料はS$500です。年会費は認可された活動ごとに加算され、資本要件のうち最も高いものに基づく制度ではありません。企業財務アドバイザリー、REIT管理および格付けは各S$4,000、プロダクト・ファイナンスおよびカストディは各S$2,000、取引業務は商品および会員区分に応じてS$2,000からS$8,000です。代表者に関する費用およびファンド管理の当期の手数料も別途確認してください。[1]

• 専門サービス料、保険料、銀行手数料、監査費用および人件費は別途見積もられるものであり、MASが一律に定めるものではありません。
• 原則承認は取引可能な正式ライセンスではなく、資本を準備しても承認の可能性が高まる保証にはなりません。

ライセンス保有会社の買収および実効支配の変更

通常の該当CMS会社には、SFA第97A条が適用されます。発行済株式の20%またはそれ以上を直接または間接に保有すること、議決権の20%またはそれ以上を支配すること、または会社の方針を決定し、会社もしくは取締役を自己の指示に従わせることが可能であることは、いずれも実効支配に該当する可能性があります。関係者の保有分も合算して分析する必要があります。現行条文は2025-01-24から、実効支配を取得する前にMASの承認を得る要件に改められています。あらゆる取り決めの締結前に承認が必要とする旧版の文言を機械的に踏襲してはなりません。承認をクロージングの条件とする取引を設計することはできますが、クロージング前に実際の支配権を取得してはなりません。[2] [8]

買収に関するデューデリジェンスでは、金融機関ディレクトリ、既存の認可および制限、資本および損益、顧客資金、未解決の苦情、規制当局とのやり取り、監査上の不備、人員の継続雇用、システム契約を確認します。取引対価はライセンス保有会社への資本注入ではなく、ライセンスも単独で分離して売却できる資産ではありません。申請では、買主の最終支配者、資金源、クロージング後のガバナンスおよび事業計画を説明する必要があります。20%未満であっても審査対象外とは限らず、基準を超えたからといって自動的に承認されるわけでもありません。既存の承認条件および実際の影響力も併せて確認する必要があります。[2] [8]

適格VCFMは、法律により第97A条など指定された条項の適用を免除されています。そのため、その株式および人員の変更について、通常のCMSにおける20%の事前承認の結論をそのまま当てはめることはできません。それでも、当期のVCFMガイダンス、情報通知およびライセンス条件に従って義務を履行し、取引または新規事業によって機関が免除要件を失わないことを確認してください。ファンドまたは顧客業務の移転は、会社の株式取得とは異なります。契約上の同意、資産の移転および独立した法定手続きが関係する場合があり、株式取得に関する1つの承認で、すべての移転手続きを代替することはできません。[2] [4] [5]

• 通常の支配権変更申請は、現行フォームを使用してMAS-Tx経由で提出します。指定審査担当官がいない事業体は、公式の連絡窓口を通じて提出してください。[8]
• 株主間契約に定める拒否権、取締役の任免および方針に関する指示権は、株式保有比率と併せて評価する必要があります。

取締役、CEO、所在地および代表者の変更

SFA第96条の一般規則では、CEOもしくは取締役の任命、または取締役を非執行から執行へ変更する場合、法定もしくは個別の例外に該当しない限り、事前にMASの承認を得る必要があります。MASの現行Form11ページでは、LFMC以外のCMS機関が同フォームを使用すると説明されています。したがって、ファンド管理業者は、すべてのファンド管理担当者がForm11を提出するという旧来の手続きに従うのではなく、更新された任命および情報通知の専用手続きを確認する必要があります。適格VCFMには指定条文の免除がありますが、該当者が継続して適格性・適正性を備えている必要があります。任命手続き、通知期限および条件は、当期のG05およびMASの要請に基づいて確認してください。[2] [4] [5]

SFA第93条では、登録対象事項の変更および活動の停止について、事由発生後14日以内の提出を定めています。これは、すべての事由について事後14日以内に手続きをすればよいという意味ではありません。事前承認が必要な変更は、先に承認を得なければなりません。代表者の任命および解任には別途の手続きがあり、重大な不適格性または財務上の事由については直ちに通知が必要となる場合があります。ファンド管理ページに掲載されている現行の情報変更フォームでも、関連する取締役、専門職員、株主および機関の情報変更は、14日以内にMAS-Tx経由で通知するよう示されています。会社秘書役はACRAおよび銀行の情報も別途更新する必要があります。MASへの通知を、他の機関への更新も完了したものと誤認してはなりません。[2] [4] [5] [6]

• 変更管理リストを作成し、事前承認、事前通知、事後通知および即時報告を区別します。
• 活動、顧客区分または資本区分を追加・変更する場合は、業務を開始する前にライセンスおよび資本要件を評価する必要があります。
• 主要人員の退職にあたっては、現地の最低配置要件を引き続き満たせるか確認してください。通知を提出しただけで、長期の欠員が許容されると考えてはなりません。

マネーロンダリング対策、顧客デューデリジェンスおよび制裁スクリーニング

マネーロンダリング対策制度では、機関全体のリスク評価、顧客の本人確認および最終受益者の特定、顧客の目的と資金源の確認、高リスク顧客に対する強化デューデリジェンス、継続的な取引モニタリングおよび口座の見直しを網羅する必要があります。疑わしい活動を発見した場合は、適用される義務に従って報告し、調査または報告に関する情報を顧客に開示しないようにします。ファンドの申込、資本注入、関連当事者間の送金および複雑なクロスボーダー構造は、説明を要する資金の流れです。銀行、管理会社またはスクリーニング業者に業務を委託しても、会社自身の責任が免除されるわけではありません。[4] [16]

元資料が引用する旧版のSFA04-N02の本文および旧ガイダンスは、MASのページで2025-07-01から廃止と明記されており、2022年以前の版を現行のものとして扱い続けることはできません。MASは2025年6月に同じ番号の新バージョンを公表しました。正式な業務開始前に、当期有効な通知および付属書を入手し、対象主体を確認する必要があります。今回の新しい付属書は完全には取得できていないため、旧版のすべての段落番号、記録保存期間の一律の起算点、または報告期限は踏襲していません。また、外国の制裁リストをすべてシンガポール法上必ず遵守すべきリストと一括して記載していません。シンガポール法上の制裁と、銀行および取引相手の追加要件を区別してください。[16]

• 顧客リスク評価、制裁および政治的に重要な人物のスクリーニング、アラートの調査、経営陣へのエスカレーション、研修および独立したテストの記録を準備します。
• 拡散金融リスク、クロスボーダーの取り決め、および各種記録保存義務について、当期有効な規則に基づいて確認する必要があります。

顧客資産の保護、口座開設およびテクノロジーの外部委託

SFA第104条および第104A条は、受領した顧客資金および資産を顧客との合意に従って取り扱い、法令に基づいて保管し、各顧客について個別に記録することを求めています。顧客資産は一般に、ライセンス保有会社の債務返済に使用してはなりません。具体的な信託口座、カストディの手配、預入期限および例外は、SF(LCB)Rおよび業務の状況に照らして確認してください。すべてのファンド、機関投資家およびデリバティブ資金について、まったく同じ取り扱いとすることはできません。ファンド管理業者は通常、ファンドの申込金を管理業者の一般運営口座に入れるのではなく、要件に適合したカストディおよび評価の体制を整える必要があります。[4] [15]

口座開設資料には、会社登記および定款、取締役会の授権、署名権者、完全な株主構成および受益者、事業計画、資金源、ならびにIPAまたは正式なライセンスなど、銀行が求める証明資料を含めます。顧客資金を取り扱う場合は、口座の法的性質、出金権限および照合手順を銀行に事前に説明し、会社の運営口座と区別してください。銀行には独自のデューデリジェンスおよびリスク受容基準があり、CMSまたはIPAがあっても口座開設が保証されるわけではありません。また、開設までの一律に確約できる日数もありません。口座開設条件は、営業開始に関わる依存事項として整理してください。[20]

テクノロジーおよび外部委託の制度では、最小権限、多要素認証、機密情報の保護、ログ、バックアップと復旧テスト、ならびにサプライヤーのデューデリジェンス、アクセス権および監査権、データ移転、退出時の手配を実施します。適用されるテクノロジーリスク通知およびインシデント報告期限は、CMSの対象主体および業務に照らして確認してください。銀行向けNotice644およびその期限を、すべてのCMS会社にそのまま適用してはなりません。顧客からの苦情および損失は、契約および適用される救済手続きに従って処理してください。すべての顧客に一律S$50,000の補償がある、または投資損失をMASが補填すると主張してはなりません。[4] [15]

• 顧客資産の照合、誤記録の処理、異常な支払いの再確認および権限分離を日常業務に組み込みます。
• 外部委託によって取締役会および経営陣の責任が移転することはありません。越境データおよびサービスプロバイダーに関する取り決めでは、検査・アクセス能力を維持する必要があります。

ライセンス取得後の申告、監査および退出の取り決め

通常のCMSライセンス保有者は監査人を選任し、SFA第107条に基づき、会計年度末から5か月以内に年次財務諸表および監査報告書を提出する必要があります。ただし、認められた延長を取得した場合、または特別な免除がある場合を除きます。また、適用される通知およびMASの報告ツールに従って業務・財務報告書を提出し、資本、顧客資産、利益相反、外部委託および人員を継続的に監督する必要があります。帳簿は第102条に基づき少なくとも5年間保存します。記録の種類によって起算日が異なり、より長い保存期間が適用される場合があります。旧資料に記載された、すべての会社に共通する「四半期終了後14日以内にForm17/17Aを提出する」という内容を、現行の完全な申告要件として扱うことはできません。[3] [9] [10] [15]

CMSライセンスは毎年新たに発行されるものではありませんが、適用される年次手数料を支払い、認可条件を継続的に満たす必要があります。また、法令により失効、停止または取消しとなる場合があります。通常のCMSライセンス保有者が、認可された活動のうち少なくとも1つを開始しないままライセンス取得後6か月が経過すると、MASがより長い期間を認めた場合を除き、規則第9条に基づき失効する可能性があります。すべての活動を停止する場合や退出を予定している場合にも、通知および顧客関係の整理に関する要件があります。VCFMには、特定の監査・行為規定に関する免除と、会計年度終了後1か月以内に提出するForm25Aの声明があります。通常のCMSに関する年次監査の法規定を、区別せずにVCFMへ適用することはできません。[1] [4] [15]

• 年次計画には、監査、規制報告書、年次手数料、人員研修、制度テスト、顧客レビュー、システムおよび外部委託先の評価を含めます。
• 重大な違反、資本不足または人員の適格性に関する事案は、該当する即時または期限付きの報告要件に従って対応します。
• 退出前に、顧客資産の返還、ファンドおよび口座の移管、記録の保存、代表者の登録終了、最終報告を計画します。

ACRAにおける会社維持管理とIRAS税務

シンガポールの会社は、適格な現地取締役および会社秘書を置く必要があります。会社法第171条により、会社秘書はシンガポールに主たる住居または唯一の住居を有する自然人でなければならず、会社秘書の欠員を6か月を超えて継続させることはできません。CMSに適用されるより高度なガバナンス要件は、一般会社に適用される最低要件に置き換わるものではありません。一般に、非上場会社の年次申告期限は会計年度末から7か月後、上場会社は5か月後です。海外支店の構成員名簿などには特別な期限があります。AGMおよび免除条件は別途確認が必要です。ACRAへの申告はMASへの報告に代わるものではありません。[11] [12] [13]

IRASが公表する一般的な法人所得税率は、課税所得の17%です。ECIは通常、会計年度終了後3か月以内に申告します。ただし、免除に該当する場合または特別な申告免除が適用される場合を除きます。年次のFormC-S、C-S(Lite)またはFormCは、一般に毎年11-30までに提出します。投資ファンドと運用会社では、納税主体および所得の性質が異なります。CMSを取得しても、運用報酬が自動的に非課税になるわけではなく、ファンドの税制優遇が自動的に適用されるわけでもありません。GST、越境サービスおよび関連当事者間価格はそれぞれ個別に評価する必要があります。すべての金融サービスがGST免除であるという包括的な結論で税務分析に代えることはできません。[14]

• 赤字、未稼働、またはACRAへの年次申告を提出済みである場合でも、IRASに対する独立した申告義務を確認する必要があります。
• 税務記録はIRASの要件に従い、該当する課税年度を起算日とする所定の期間以上保存します。MASの顧客情報に関する保存期間の起算日と混同しないでください。
• ファンド税制優遇の現行名称、申請条件および経済的実体は別途確認します。旧資料に記載された、期限切れの13R/13X様式は踏襲しません。

トークン化商品、DTSPおよびデジタル銀行の申請時期

トークン化された資本市場商品は、その権利および経済的実体に基づいて、証券、ファンド持分またはデリバティブに該当するかを判断したうえで、CMS、発行および市場運営に関する規則を評価する必要があります。シンガポールで提供され、海外顧客のみを対象とするデジタル決済トークンまたは資本市場商品トークンのサービスについて、MASは、DTSP制度が2025-06-30から施行され、ライセンス取得のハードルが非常に高く、通常はライセンスを付与しないと説明しています。無免許の事業者は、規制対象活動を停止する必要があります。これは海外顧客を対象とする緩やかなライセンス取得ルートではありません。シンガポールで顧客にサービスを提供する適法なライセンス保有モデルと、海外向け専用のDTSPモデルを混同してはなりません。[18]

CMSは、銀行業務または一般大衆からの預金受入れを認可するものではありません。MASのデジタル銀行ページに記載された情報は、2019年の申請プロセスに関する歴史的参考情報です。今回の確認では、同ページに2026年の新たな申請受付期間が公表されていることは確認できませんでした。そのため、デジタル銀行が現在、新たな申請を受け付けていると顧客に案内したり、過去のデジタル銀行の条件をCMSに当てはめたりしてはなりません。今後MASが新たな申請受付期間を公表した場合は、新しい発表を確認してください。それまでは、新たな申請受付期間が確認されていないと説明するにとどめる必要があります。決済、DTSP、CMSおよび銀行業務は、それぞれの法令およびその時点の認可状況に基づいて個別に評価する必要があります。[1] [17]

• デジタル資産は、単一のMASライセンスですべてをカバーできる商品群ではありません。
• 規制対象業務の実質が海外にあるからといって、シンガポールの事業体がDTSPその他の適用要件を回避できるわけではありません。

著者表示および確認が必要な事項の整理

本資料は仁港永胜（香港）有限公司が作成し、唐上永（唐生）業務マネージャーが専門的な解説を行います。会社独自のCMSガイドに基づき、業務区分、資料一式、口座開設、リスクおよび継続的な維持管理に関する内容を抽出し、MAS、ACRA、IRASおよびSingapore Statutes Onlineの公式資料を用いて旧ルールを是正しています。規制法令、公式ガイダンスおよび第三者の知見は、それぞれの出典に帰属させます。外部執筆者の記事を会社の独自制作物であるかのように表示せず、また、旧資料に根拠なく記載された承認、予算および投資家補償に関する保証も残しません。[20]

2026-11-04時点で確認済み。一部のMASファンドマネジメント指針PDF、新たなマネーロンダリング対策通知の付属書および個別の電子フォームは閲覧に制限がありました。本資料では、アクセス可能な公式ページおよび現行のSSO条文を使用し、影響を受ける細則について留保を付しています。実際の提出前に、ファンドマネジメントに関する具体的な人員の資格および任命手続、最新の通知の版、業務ごとの資本計算、規制報告書を再確認する必要があります。MASは個別の申請に条件を付すことがあります。本資料は業務計画を目的とするものであり、MASの決定、法律または税務に関する助言を構成せず、承認、口座開設または完了時期を保証するものでもありません。

• 主な訂正事項：RFMCは廃止済みです。商品融資および単独の保管業務に係る基礎資本はいずれもS$1,000,000です。通常の実効支配基準は20%または実際の方針決定に対する支配であり、VCFMには特別な免除があります。
• 制度、人員および資金を実際に整備する必要があります。テンプレート一式を購入するだけで規制対象業務を開始することはできません。

よくある質問

情報源および利用上の説明

1. [1] MAS：Capital Markets Services Licence — 区分、人員、資本、手数料および審査期間（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/apply-for-licensing-or-registration-of-capital-market-entities/cms-licence
2. [2] Singapore Statutes Online：Securities and Futures Act 2001、Part4（現行の第93条、第96条および第97A条を含む）（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/SFA2001?ProvIds=P14-
3. [3] Singapore Statutes Online：CMS財務・保証金規則、現行統合版PDFおよび第一附則の資本額（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/SFA2001-RG13?ViewType=Pdf
4. [4] Singapore Statutes Online：CMSライセンス・業務行為規則、現行統合版PDF、RFMCの廃止およびVCFMの免除（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/SL/SFA2001-RG10?ViewType=Pdf
5. [5] MAS：SFA04-G05 ファンド管理会社のライセンスおよび業務行為に関するガイドライン、現行の案内ページおよび変更事項の説明（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guideline-sfa-04-g05-on-licensing-registration-and-conduct-of-business-for-fund-managers
6. [6] MAS：FAQs on Licensing of Fund Management Companies、現行FAQページおよび関連フォーム（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/faqs/faqs-on-the-licensing-and-registration-of-fund-management-companies
7. [7] MAS：SFA04-G01、ファンドおよびREIT以外の管理会社に関するCMS参入ガイドライン（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guideline-sfa-04-g01-licensing-criteria-for-cms-licensees-other-than-fund-and-reit-managers
8. [8] MAS：CMSライセンス保有会社の有効な支配権を取得するための現行申請フォームおよびMAS-Tx提出方法の説明（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/forms-and-templates/application-for-approval-to-obtain-effective-control-of-holder-of-cms-licence-under-the-sfa
9. [9] MAS：ファンドおよびREIT以外の事業者向け、承認・届出・規制報告コンプライアンスツールキット（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidance/compliance-toolkit-for-approvals-notifications-and-other-regulatory-submissions-to-mas-sfa
10. [10] MAS：ファンド管理会社向け、承認・届出・規制報告コンプライアンスツールキット（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/guidance/compliance-toolkits-for-fund-management-companies
11. [11] ACRA：Bizfileを通じた現地法人の設立、実在する住所、営業時間および現地取締役の要件（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/register/business/registering-different-business-structures/local-company/registering-via-bizfile/
12. [12] ACRA：会社の年次申告に関する現行の公式ページ（新しいウィンドウで開く）https://www.acra.gov.sg/manage/companies/legal-requirements-common-offences/filing-annual-returns-companies/
13. [13] Singapore Statutes Online：Companies Act1967、Part5、会社秘書役、AGMおよび年次申告（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/CoA1967?ProvIds=P15-
14. [14] IRAS：法人所得税の基本ガイド、17%の税率、ECIおよび年次申告（新しいウィンドウで開く）https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/basic-guide-to-corporate-income-tax-for-companies
15. [15] Singapore Statutes Online：Securities and Futures Act2001、Part5、顧客資産、5年間の帳簿保存および5か月以内の監査報告書提出（新しいウィンドウで開く）https://sso.agc.gov.sg/Act/SFA2001?ProvIds=P15-
16. [16] MAS：SFA04-N02のマネーロンダリング対策通知ページ。旧版は2025-07-01付で廃止された旨を明記。当期有効な版を取得する必要があります（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/notices/notice-sfa-04-n02
17. [17] MAS：Digital Bank Licence、過去の申請参考資料。新たな申請受付期間が開始したと推定するものではありません（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/regulation/banking/digital-bank-licence
18. [18] MAS：2025-06-06のDTSP規制に関する明確化、原則としてライセンスを発行しないこと、および2025-06-30の施行（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers
19. [19] MAS：公式連絡先およびシンガポールの規制当局の実在する住所（新しいウィンドウで開く）https://www.mas.gov.sg/contact-us
20. [20] 仁港永胜の自社資料：シンガポールCMSガイド。編集の基礎資料として使用し、旧来の数値および制度は公式資料に基づき修正済み（新しいウィンドウで開く）https://www.jrp-hk.com/html/sg_cms_guide_final.html